Sinoma International Engineering Co.,Ltd — AGM Information 2009

Apr 25, 2009

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2009－018

中国中材国际工程股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议

暨召开2008 年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会 议于2009年4月12日以书面形式发出会议通知，于2009年4月23日在北京市朝阳区望京 北路16号中材国际大厦以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事9人，公 司董事谭仲明先生委托董事刘志江先生、董事王伟先生委托董事武守富先生代为出席 并表决，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表 决,形成如下决议:

一、审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》，并同意提请公司2008年度股东 大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》，并同意提请公司2008年度股 东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2008年度总裁工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2008年度独立董事工作报告》，并同意提请公司2008年度 股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》，并同意提请公司2008年度股东 大会审议。

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表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，并同意 提请公司2008年度股东大会审议。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008年度母公司实现净利润 285,170,630.22元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金28,517,063.02 元，加上年初未分配利润75,336,579.44元，扣除2008 年7月和11月实施的2007 年度 利润分配方案和2008年中期利润分配方案分配的股利235,200,000.00元，2008年可供 股东分配的利润96,790,146.64元。

董事会建议2008年利润分配和资本公积金转增股本预案为：以现有总股本 210,898,391股为基数，向全体股东每10 股送红股4股,派现金0.5元，资本公积金每 10股转增6股。按此方案，应分配现金10,544,919.55 元，未分配利润84,359,356元 转为股本84,359,356股, 尚余1,885,871.09元结转以后年度分配，资本公积金转增股 本126,539,035股。按此方案实施后，公司总股本变更为421,796,782股,其中控股股 东中材股份持有179,113,896股，占42.46%；中天发展持有85,796,782股，占20.34%； 无限售条件流通股 156,886,104 股，占37.20%。

本预案需提请公司2008年度股东大会审议批准后实施。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司2008年度日常关联交易执行情况的议案》，并同意提请公 司2008年度股东大会审议。

内容详见公司2008年度日常关联交易执行情况的公告。 表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0 票弃权。 八、审议通过了《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》

本报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。 表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《2008年企业社会责任工作报告》

本报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案（2009年）》，并同意提请公司 2008年度股东大会审议。

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审计委员会和董事会一致同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司

2009 年度审计机构，年度审计费用不超过90万元人民币（不含差旅费等工作费用）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于子公司对外担保的议案》，并同意提请公司2008年度股

东大会审议。

内容详见关于子公司对外担保的公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案》 内容详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提请公司2008年度股东 大会审议。

根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的

• 决定》的规定，对公司章程第一百七十二条进行修订，具体内容修改如下： 原一百七十二条：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修改为：

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定;

• （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的

• 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于设立董事会提名委员会的议案》，并同意提请公司2008 年度股东大会审议。

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同意设立董事会提名委员会，由张人为先生、刘萍女士、余云辉先生、刘志江先 生、王伟先生 5 名董事组成，建议主任委员由公司独立董事余云辉先生担任，本届委 员会任期与第三届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会 提名委员会工作细则》执行。

董事会提名委员会候选人简历见附件 1。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于董事会提名委员会工作细则的议案》，并同意提请公司 2008年度股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于为刚果和南非项目开具银行保函的议案》

批准公司根据与刚果CILU水泥公司签署的日产3300吨水泥熟料生产线总承包合 同和与南非Sephaku水泥公司签署的日产5100吨水泥熟料生产线总承包合同的约定， 向业主开具以下银行保函：

• （一）刚果项目所需开具保函

• （1）预付款保函，金额为2753.60万美元（合同额的20％），收到业主书面通知

• 后开具，保函期限自收到预付款之日起到预付款保函扣减为零止。

• （2）履约保函，金额为1376.80万美元（合同额的10％），保函期限自合同中规

• 定的开工日期起到颁发临时验收证书或质保保函止。

• （3）质保保函，金额为688.40万美元（合同额的5％），保函期限自业主开具临

• 时验收证书到12个月的工程缺陷通知期限结束止。

• （二）南非项目所需开具保函

• （1）预付款保函，5374万美元（合同额的20％减100万定金），收到100万美元

• 定金后业主通知14日内开具，保函期限自保函开具日至业主收到履约保函止。

• （2）履约保函，金额为1368.5万美元（合同额的5％），保函期限自履约保函开

• 出之日起到业主开具临时验收证书之日止。

• （3）质保保函，金额为1368.5万美元（合同额的5％），保函期限自业主开具临

• 时验收证书至12个月的工程缺陷通知期满止。

• 签署保证合同等相关事宜，授权公司副董事长、常务副总裁武守富先生办理。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

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十七、审议通过了《关于授权董事会修改公司章程注册资本、股本相关条款并全 权办理工商变更登记等事宜的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。

• 同意提请股东大会在审议通过2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案后

• 授权董事会修改公司章程注册资本、股本相关条款并全权办理工商变更登记等事宜。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

• 十八、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》

• 董事会决定以现场表决方式召开公司2008年度股东大会，会议具体事项如下： （一）会议时间：2009年5月15日上午9：00

• （二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

• （三）会议期限：半天

• （四）会议召开方式：现场表决

• （五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

• （六）会议审议事项

• 1、审议《公司2008年年度报告及摘要》；

• 2、审议《公司2008年度董事会工作报告》；

• 3、审议《公司2008年度监事会工作报告》；

• 4、审议《公司2008年度独立董事工作报告》；

• 5、审议《公司2008年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

• 7、审议《公司2008年度日常关联交易执行情况的议案》；

• 8、审议《关于续聘会计师事务所的议案（2009年）》；

• 9、审议《关于子公司对外担保的议案》；

• 10、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 11、审议《关于设立董事会提名委员会的议案》；

• 12、审议《关于董事会提名委员会工作细则的议案》；

• 13、审议《关于授权董事会修改公司章程注册资本、股本相关条款并全权办理工

商变更登记等事宜的议案》。

• （七）出席会议对象

• 1、截止2009年5月12日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记

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在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见 附件2),该代理人不必持有本公司股份；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师及保荐机构代表。

• （八）会议登记办法

• 1、登记时间：2009 年5月13日至5月14日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，

• 未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

• 2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；

• 3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托

• 书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续 (委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式 登记；

• 4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；

• 5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：

• 100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

• 6、联系人：杨泽学 吕英花

• 7、联系电话： 010-64399503 64399501 传真：010-64399500

• （九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

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附件1：董事会提名委员会候选人简历

1、张人为先生：中国国籍，男，1940年出生，大学学历。历任大连玻璃厂副厂 长、代厂长，辽宁省建材局党组成员、副局长，国家建材局党组成员、党组副书记、 副局长、党组书记、局长，中国建筑材料工业协会会长、党委书记等职，现任中国建 筑材料联合会会长，全国政协人口环境资源委员会副主任，兼任中国硅酸盐学会理事 长，中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长，中国工业经济联合会副会长，中国中材国际 工程股份有限公司独立董事，中国建材股份有限公司独立董事，上海耀华皮尔金顿玻 璃股份有限公司独立董事。

2、刘萍女士：中国国籍，女，1958年出生，博士，高级会计师，中国注册会计 师（非执业）。历任甘肃省国资局常务副局长、国家国有资产管理局评估中心副主任， 现任中国资产评估协会副会长兼秘书长，兼任财政部会计准则委员会委员、财政部内 部控制标准委员会委员、国际评估准则委员会中国主代表。

3、余云辉先生：中国国籍，男，1963年出生，博士。曾任海通证券有限责任公 司投资银行部项目经理、副总经理、基金部副总经理、交易部总经理、战略合作与并 购部总经理、德邦证券有限责任公司常务副总裁、总裁，现任厦门大学金融系客座教 授。

4、刘志江先生：中国国籍，男，1957年出生，本科学历，成绩优异高级工程师。 历任天津水泥工业设计研究院设计管理处副处长、计划经营处处长，院长助理、副院 长、院长兼党委副书记等职；现任中国中材集团公司副总经理，中国中材国际工程股 份有限公司董事长，中国中材股份有限公司董事，享受国务院政府特殊津贴，获省部 级有重要贡献的中青年专家、中国工程设计大师称号，首批新世纪百千万人才工程国 家级人选。兼任中国建筑材料联合会副会长、中国建筑材料联合会科教委副主任、中 国水泥协会副会长、中国工程建设协会副会长等职务。

5、王伟先生：中国国籍，男，1956年出生，大学学历，国家注册咨询工程师（投 资），教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任南京水泥工业设计研究院 副院长，贵州省黔西南州委常委、副州长，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、 总经理等职；现任中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁。兼任中国中材股份有 限公司监事，中国建材工程建设协会副会长，国家建材工业科学教育委员会委员，中

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国建材工业协会理事及中国水泥协会副会长。

附件2：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司 2008年度股东大会，并按照以下指示行使表决权。

2008年度股东大会，并按照以下指示行使表决权。	08年度股东大会，并按照以下指示行使表决权。
表决事项 同意 《公司2008年年度报告及摘要》 《公司2008 年度董事会工作报告》 《公司2008 年度监事会工作报告》 《公司2008 年度独立董事工作报告》 《公司2008 年度财务决算报告》 《公司2008 年度利润分配和资本公积金转增股本 预案》 《公司2008 年度日常关联交易执行情况的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案（2009 年）》 《关于子公司对外担保的议案》； 《关于修改公司章程的议案》 《关于设立董事会提名委员会的议案》 《关于董事会提名委员会工作细则的议案》 《关于授权董事会修改公司章程注册资本、股本相 关条款并全权办理工商变更登记等事宜的议案》 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐户： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 委托日期及期限：	表决事项	同意	反对	弃权
	《公司2008年年度报告及摘要》
	《公司2008 年度董事会工作报告》
	《公司2008 年度监事会工作报告》
	《公司2008 年度独立董事工作报告》
	《公司2008 年度财务决算报告》
	《公司2008 年度利润分配和资本公积金转增股本 预案》
	《公司2008 年度日常关联交易执行情况的议案》
	《关于续聘会计师事务所的议案（2009 年）》
	《关于子公司对外担保的议案》；
	《关于修改公司章程的议案》
	《关于设立董事会提名委员会的议案》
	《关于董事会提名委员会工作细则的议案》
	《关于授权董事会修改公司章程注册资本、股本相 关条款并全权办理工商变更登记等事宜的议案》

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