Sinoma Energy Conservation Ltd. — Governance Information 2021

Mar 28, 2021

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2021-019

中材节能股份有限公司 关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年3 月26 日召开第四 届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公 司章程》有关章节和相关内容进行修订。

一、章程修订内容

章节	修订前	修订后
第四章 股东和股东 大会 第二节 股东大会的 一般规定 第四十四条	第四十四条 本公司召开 股东大会的地点为：公司住所 地或者股东大会通知中指定的 其他地点。 股东大会将设置会场，以 现场会议与网络投票相结合的 方式召开。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。 股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东 大会的，按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规 定办理股东身份验证，并以其 按该规定进行验证所得出的股 东身份确认结果为准。	第四十四条 本公司召开股 东大会的地点为：公司住所地或 者股东大会通知中指定的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大 会的，按照为股东大会提供网络 投票服务的机构的相关规定办理 股东身份验证，并以其按该规定 进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。

第四章 股东和股东 大会 第六节 股东大会的 表决和决议 第七十九条	第七十九 条股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投 资者（单独或者合计持有公司 股份低于5%（不含）股份的股 东）利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和 符合相关规定条件股东可以公 开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司及股东大 会召集人不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 者（单独或者合计持有公司股份 低于5%（不含）股份的股东）利 益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持 有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。 公司及股东大会召集人不得对征 集投票权提出最低持股比例限 制。
第六章 董事会 第一节	第一百〇二条 董事由股 东大会选举或更换，任期三年 董事任期届满，可连选连任。	第一百〇二条 董事由股东 大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董

董事 第一百〇二 条	董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 本公司不设职工代表董 事。	事任期三年，董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 本公司不设职工代表董事。
第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇四 条	第一百〇四条 董事应当 遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤 勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务	第一百〇四条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务经 营管理状况；

	经营管理状况； （四）应当对公司定期报 告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会 提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	（四）应当对证券发行文件 和公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。
第六章 董事会 第二节 董 事会 第一百一十 一条	第一百一十一条 公司设 董事会，对股东大会负责。 董事会设立证券投资部作 为董事会常设工作机构。	第一百一十一条 公司设董 事会，对股东大会负责。 董事会设立证券与法务部作 为董事会常设工作机构。
第六章 董事会 第二节 董 事会 第一百一十 三条	第一百一十三条 董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；	第一百一十三条 董事会行 使下列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减

	（六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司内部管理 机构的设置，决定公司分支机 构的设立或者撤销； （九）聘任或者解聘公司 总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制订公司的基本管 理制度； （十一）决定公司的风险 管理体系，包括风险评估、财 务控制、内部审计、法律风险 控制，并对其实施进行监控； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）决定公司员工的 工资、福利、奖惩政策和方案； （十四）制订公司的股权 激励计划方案； （十五）决定公司子公司	少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机 构的设置； （九）聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监等其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理 制度； （十一）决定公司的风险管 理体系，包括风险评估、财务控 制、内部审计、法律风险控制， 并对其实施进行监控； （十二）制订本章程的修改 方案； （十三）决定公司员工的工 资、福利、奖惩政策和方案； （十四）制订公司的股权激 励计划方案； （十五）决定公司子公司的 合并、分立等事项； （十六）决定董事会各专门 委员会的设置，批准董事会专门 委员会履职报告；

	的合并、分立等事项； （十六）决定董事会各专 门委员会的设置，批准董事会 专门委员会履职报告； （十七）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十八）听取公司总裁或 者接受总裁委托的公司高级管 理人员定期或不定期的工作汇 报并检查总裁的工作，批准总 裁工作报告； （十九）审议批准本章程 第四十一条规定须经股东大会 审议范围以外的公司对外担保 提供事项； （二十）决定公司为自身 债务设定的资产抵押、质押事 项； （二十一）审议批准本章 程规定须经股东大会审议范围 以外的公司收购出售资产事 项； （二十二）管理公司信息 披露事项； （二十三）在股东大会授 权范围内，决定公司对外投资、 委托理财、关联交易等事项； （二十四）法律、行政法	（十七）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十八）听取公司总裁或者 接受总裁委托的公司高级管理人 员定期或不定期的工作汇报并检 查总裁的工作，批准总裁工作报 告； （十九）审议批准本章程第 四十一条规定须经股东大会审议 范围以外的公司对外担保提供事 项； （二十）决定公司为自身债 务设定的资产抵押、质押事项； （二十一）审议批准本章程 规定须经股东大会审议范围以外 的公司收购出售资产事项； （二十二）管理公司信息披 露事项； （二十三）在股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、委 托理财、关联交易等事项； （二十四）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职 权。 前款决议事项中，第（六）、 （七）、（十二）、（十四）项 应由董事会以特别决议通过，其 余决议事项应由董事会以普通决

	规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 前款决议事项中，第 （六）、（七）、（十二）、 （十四）项应由董事会以特别 决议通过，其余决议事项应由 董事会以普通决议通过。第（十 九）项，除需董事会以普通决 议通过外，还必须经出席会议 的三分之二以上董事同意。	议通过。第（十九）项，除需董 事会以普通决议通过外，还必须 经出席会议的三分之二以上董事 同意。
第六章 董事会 第二节 董 事会 第一百一十 四条	第一百一十四条 董事会 决定公司重大问题，应当事先 听取公司党委的意见。选聘高 级经营管理人员时，党委对提 名的人选进行酝酿并提出意 见，或者向总经理推荐提名人 选；党委对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见。	第一百一十四条 董事会决 定公司重大问题，应当事先听取 公司党委的意见。选聘高级经营 管理人员时，党委对提名的人选 进行酝酿并提出意见，或者向总 裁推荐提名人选；党委对拟任人 选进行考察，集体研究提出意见。
第六章 董事会 第二节 董 事会 第一百三十 一条	第一百三十一条 公司董 事会下设立专门委员会，根据 董事会的授权，协助董事会履 行职责。公司董事会设立战略 委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会等专 门委员会。各专门委员会对董 事会负责，其成员全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会中 独立董事应占多数并担任主	第一百三十一条 公司董事 会下设立专门委员会，根据董事 会的授权，协助董事会履行职责。 公司董事会设立战略与投资委员 会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，其 成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会中独立董事应占多数并 担任主席，审计委员会中至少应

	席，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 董事会也可以根据需要另设其 他委员会和调整现有委员会。 董事会另行制订董事会专门委 员会议事规则。	有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设 其他委员会和调整现有委员会。 董事会另行制订董事会专门委员 会议事规则。
第六章 董事会 第二节 董 事会 第一百三十 二条	第一百三十二条 董事会 应根据需要下设战略、审计、 薪酬与考核以及提名等专业委 员会；董事会选举产生各专业 委员会委员时，应听取党委的 意见。	第一百三十二条 董事会应 根据需要下设战略与投资、审计、 薪酬与考核以及提名等专业委员 会；董事会选举产生各专业委员 会委员时，应听取党委的意见。
第七章 总裁及其他 高级管理人 员 第一百三十 七条	第一百三十七条 总裁对 董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经 营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会制 定的年度经营计划、投资、融 资和委托理财方案； （三）根据董事会的指示， 拟订公司年度财务预算方案、 决算方案； （四）拟订公司的子公司 合并、分立等方案； （五）拟订公司内部管理 机构设置方案； （六）拟订公司分支机构 设置方案；	第一百三十七条 总裁对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会制定 的年度经营计划、投资、融资和 委托理财方案； （三）根据董事会的指示， 拟订公司年度财务预算方案、决 算方案； （四）拟订公司的子公司合 并、分立等方案； （五）拟订公司内部管理机 构设置方案； （六）决定公司分支机构的 设立或撤销；

	（七）拟订公司的基本管 理制度； （八）制定公司的具体规 章； （九）按照干部管理权限 和上级有关要求，提请董事会 聘任或者解聘公司其他高级管 理人员； （十）根据党委决定，聘 任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的其他人 员； （十一）委派或更换公司 的全资子公司中非由职工代表 担任的董事、监事，推荐公司 的控股子公司、参股子公司中 非由职工代表担任的董事、监 事人选； （十二）拟订公司员工的 工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）本章程或董事会 授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	（七）拟订公司的基本管理 制度； （八）制定公司的具体规章； （九）按照干部管理权限和 上级有关要求，提请董事会聘任 或者解聘公司其他高级管理人 员； （十）根据党委决定，聘任 或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的其他人员； （十一）委派或更换公司的 全资子公司中非由职工代表担任 的董事、监事，推荐公司的控股 子公司、参股子公司中非由职工 代表担任的董事、监事人选； （十二）拟订公司员工的工 资、福利、奖惩政策和方案； （十三）本章程或董事会授 予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第八章 监事会 第二节监事 会 第一百五十 四条	第一百五十四条监事会行 使下列职权： （一）应当对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务；	第一百五十四条 监事会行 使下列职权： （一）应当对董事会编制的 证券发行文件和公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见，监 事应当签署书面确认意见；

	（三）对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提 案； （七）提议召开董事会临 时会议； （八）依照《公司法》的 规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （九）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时 会议； （八）依照《公司法》的规 定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异 常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。

三、《关于修订公司章程的议案》尚需提交公司2020 年年度股东大会审议

批准后生效。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2021 年3 月26 日