Sinoma Energy Conservation Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 28, 2021

中材节能股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的要求，在2020 年的工作中，能够切实履行独立董事职 责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有 效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2020 年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

经公司于2021 年1 月13 日召开的第三届董事会第二十六次会议、2021 年2 月1 日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意选举邱苏浩、赵轶青、 谢纪刚为公司第四届董事会独立董事，鉴于上述情况，公司2020 年主要由第三 届董事会独立董事刘效锋、赵轶青、周晓苏履职。作为公司第三届董事会独立董 事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人 工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年9 月出生，研究生学 历（MBA），高级工程师。刘效锋先生2001 年5 月至2011 年2 月，在CEMEX（西 麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办 事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011 年3 月至2014 年4 月，在华新 水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、总经理，华新 骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长；2011 年8 月至2013 年8 月，在Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；2011 年3 月 至2014 年5 月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014 年5 月至2015 年5 月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015 年4 月至2016 年2 月，在香 港金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事；2015 年5 月至2016 年8 月，任德国洪堡公司董事会副主席；2016 年2 月至今，任浙江中

建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事长；2017 年1 月至今，任杭州 建详电子商务有限公司董事长；2017 年9 月至今，任世界水泥协会中国区首席 代表。

赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年12 月出生，企业管理 硕士，非执业注册会计师、保荐代表人。赵轶青女士2000 年4 月至2003 年6 月，任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理；2003 年7 月至2010 年 1 月，任恒泰证券股份有限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理；2010 年2 月至2018 年1 月，任光大证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事、 项目经理；2018 年2 月2021 年2 月，任新时代证券股份有限公司投资银行部项 目经理。

周晓苏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年11 月出生，博士研究 生，会计专业教授。周晓苏女士1969 年1 月至1973 年3 月为河北省阜城县丁庄 村知识青年；1973 年4 月至1975 年5 月，在河北省阜城县妇联会任副主任；1975 年6 月至1977 年5 月，在河北省阜城县王海公社任党委副书记；1977 年6 月至 1983 年9 月，在河北省衡水地区干部学校任教学干事；1983 年10 月至1991 年 9 月，在天津经济管理干部学院历任教学干事、助教、讲师；1991 年10 月至2018 年3 月，在南开大学会计系历任讲师、副教授、教授、2001 年担任博士生导师； 1999 年3 月至2008 年3 月，历任南开大学会计系副主任、专业会计硕士中心主 任；2018 年3 月至今，退休。

作为公司第三届董事会独立董事,我们与公司及公司股东单位之间不存在妨 碍我们进行独立判断的雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独 立性的情况。

二、年度履职情况

（一）2020 年度出席会议情况

1、董事会参会情况

2020 年公司共召开了10 次董事会会议（包括2019 年度定期会议）。在出席 董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每项议案，积极参与 讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自 身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了

积极作用。

会议出席情况如下：

	独立董事会议出席情况	独立董事会议出席情况	独立董事会议出席情况
姓名	本年应参加董事 会会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	表决情况
刘效锋	10	10	0	议案全部同意
赵轶青	10	10	0	议案全部同意
周晓苏	10	10	0	议案全部同意

2、股东大会参会情况

2020 年公司共召开了6 次股东大会（包括2019 年度股东大会），股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批 程序，有效维护了投资者的合法权益。

	独立董事会议参加情况
姓名	本年应参加股东大会会议次数	出席会议次数
刘效锋	6	3
赵轶青	6	2
周晓苏	6	5

3、专门委员会参会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委员，能够保持与公司经营管理 层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。

独立董事会议参加情况	独立董事会议参加情况
本年度应参加的会议	应参加会议次 数	亲自出席会议 次数
审计委员会	6	6
薪酬与考核委员会	1	1
战略委员会	1	1
提名委员会	1	1
战略委员会	1	1
审计委员会	6	6
薪酬与考核委员会	1	1
战略委员会	1	1
提名委员会	1	1

（二）现场考察工作

我们通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内 控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健

康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公司指定证券与法务部作为沟通服务 机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我 们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保 障独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和 报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相关的媒体 报道。

（三）2020 年度报告编制工作

在公司2020 年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和 义务，我们听取了管理层对2020 年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇 报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘 书就年度报告编制工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初 步审计意见后与年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了沟通，确保了公 司2020 年度报告的如期披露。

三、年度履职重点关注事项的情况

2020 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项 议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后关注落实， 对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重 大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日 常关联交易，签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限 责任公司水泥熟料生产线余热发电项目、接受中国建材集团财务有限公司金融服 务、与乌海市西水水泥有限责任公司就变更水泥熟料生产线余热发电项目投资合 同约定的相关事宜签订补充协议三个偶发关联交易，根据相关规定对其必要性、 客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依 照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符 合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易 时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易

定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意见，认为：公 司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其 他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来， 不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的 情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在违规将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020 年度 财务及内部控制审计机构。我们对公司聘任2020 年度财务及内部控制审计机构 事项发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大, 具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满 足公司 2020 年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务及内部控制审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况 制订了2019 年度利润分配预案，2020 年4 月21 日，预案经公司2019 年年度股 东大会批准。2020 年6 月18 日，公司按照相关法律法规要求实施了2019 年度 利润分配方案。我们认为，公司2019 年度利润分配方案符合《公司章程》及股 利分配政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性 发展 。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对首次公开发行股票过程中中国中材集团有限公司、公司曾 作出的承诺做了认真梳理，中国中材集团有限公司及公司所承诺事项正常履行， 不存在违反承诺的情况。

（六）信息披露的执行情况

2020 年，公司共发布临时公告48 个，定期报告4 个（其中年度报告1 个， 半年度报告1 个，季度报告2 个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保

证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、 公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做 好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门 处罚的情况。

（七）内部控制的执行情况

2020 年，公司根据有关法律法规的规定以及公司实际情况，对纳入评价范 围的业务与事项有效执行《企业内部控制基本规范》及配套指引要求的内部控制 管理体系。截至2020 年12 月31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存 在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控 制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力， 切实保护广大投资者利益。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期 内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对各自分工的相关事项进行了审 议，并向董事会提供了专业性的决策建议：

董事会战略委员会对2019 年年度报告中公司未来发展讨论与分析、公司 2020 年至2022 年滚动发展战略与规划的相关内容进行了审议，并将2019 年年 度报告中公司未来发展讨论与分析的相关内容提请公司董事会审议通过。根据公 司战略和实际发展情况，对公司未来发展具有重大意义的事项进行论证和指导。

董事会审计委员会对公司定期报告、内控管理、重大关联交易等事项提出了 重要意见，并将有关事项按程序提请董事会、股东大会审议。

董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的 议案进行了审议，并提请公司董事会审议通过，同时将公司董事、监事薪酬分配 方案提请公司股东大会审议批准。对于建立长效考核激励机制，健全高管任期考 核制度提出了建议。

董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人资格进行严格审查，认真 研究董事候选人选择标准与程序，对于选举第三届董事会董事议案进行审议，出 具审议意见，并提请公司董事会、股东大会审议通过，为确保公司规范治理提供 了重要支持。

四、总体评价和建议

2020 年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以 及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则， 认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作 用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020 年，我们 没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

2021 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、 通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与 公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工 作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营， 科学决策，发挥积极作用。

独立董事： 邱苏浩、赵轶青、谢纪刚 2021 年3 月26 日