Sinoma Energy Conservation Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 13, 2017

光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司 首次公开发行股票的持续督导年度报告书（2016 年度）

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为中材节 能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的规定，于 2016 年度对中材节能履 行了持续督导职责，现将有关情况报告如下：

一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市 公司的持续督导工作情况

中材节能首次公开发行的股票于 2014 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。光 大证券作为中材节能首次公开发行股票并上市的保荐机构，于 2015 年 3 月 25 日提 交了关于中材节能 2014 年度的《持续督导年度报告书》，该报告书覆盖的持续督导 期间为自 2014 年 7 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日；于 2016 年 3 月 25 日提交了 关于中材节能 2015 年度的《持续督导年度报告书》，该报告书覆盖的持续督导期间 为自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期”），光 大证券对中材节能进行持续督导的工作如下：

1 、督导公司建立健全并有效执行规章制度

在本持续督导期内，保荐机构督促中材节能根据其自身的实际情况、并按照法 律法规的要求，制订了《所属分、子公司管理办法》、《企业负责人年度经营业绩考 核办法（2016 年版）》、《企业负责人薪酬管理暂行办法（2016 年版）》、《企业负责 人岗位评价暂行办法》、《企业负责人薪酬与考核实施细则》、《董事会印章管理办法》、 《投资者投诉处理工作制度》，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提

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名委员会议事规则》、《总裁工作规则》，并已经中材节能董事会或股东大会审议通过。

在中材节能制定上述各项规章制度的过程中，保荐机构对制度文本进行了审阅 并提出了修改的意见；在对中材节能进行现场检查时，通过收集、检查相关资料， 对中材节能公司章程、“三会”议事规则、内部审计、信息披露、关联交易、募集资 金使用、对外担保、重大对外投资等制度的执行情况进行了检查。

2 、检查监督募集资金专户的运行

根据中材节能《募集资金管理制度》的有关规定，经2014年8月13日第二届董 事会第八次会议审议通过，中材节能在中国光大银行股份有限公司北京西城支行开 立募集资金专项账户，并按照相关规定与保荐机构以及中国光大银行股份有限公司 北京西城支行于2014年8月13日签订了《中材节能股份有限公司首次公开发行股票 募集资金专户存储三方监管协议》。中材节能本次发行的募集资金全部存放于上述专 项账户内。

截至2014年12月31日，中材节能的上述募集资金已使用完毕。有鉴于此，2015 年3月30日保荐机构出具了关于同意中材节能注销募集资金专户的同意函。2015年5 月14日中材节能募集资金专户销户，截至2015年5月13日的账户余额为58,654.16 元，系结息，全额转入中材节能的基本银行账户。

由于中材节能的募集资金专户已于2015年内销户，在本持续督导期内保荐机 构的工作不涉及募集资金专户运行的有关方面。

3 、现场检查

在本持续督导期内，保荐机构根据规定于 2016 年 11 月对中材节能进行了现场 检查，完成的主要工作内容如下： （1）对公司治理和内部控制的检查

保荐机构收集了中材节能的制度文件，查阅了中材节能的“三会”会议资料、 内审部门的内审报告等有关资料，并就公司治理和内部控制情况对中材节能董事长、 监事会主席、总裁、财务负责人、董事会秘书、内审部负责人、法律顾问、审计机 构会计师进行了访谈。

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（2）对信息披露工作的检查

在本持续督导期内中材节能共发布 31 项公告，保荐机构在现场检查及后续的 持续督导中查阅了上述公告文件并检查了中材节能的信息披露审批表、信息披露登 记簿以及相关的内幕信息知情人登记表、信息披露告知函等文件；此外，保荐机构 抽查了中材节能在本持续督导期内的公章用印登记文件、收发文登记文件；取得了 总经办会议记录、抽查了财政补贴的批文等文件；检查了机构调研的采访记录；取 得了持股 5%以上的股东及董监高股票买卖记录簿；就信息披露情况与中材节能董 事长、监事会主席、总裁、财务负责人、董事会秘书、法律顾问、审计机构会计师 进行了访谈。

（3）对公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 的检查

保荐机构检查了中材节能及其子公司武汉院、节能武汉、南通锅炉 2015 年 12 月及 2016 年 1-9 月应收账款、预付账款、其他应收款等往来科目的明细账或余额 表，对其中与关联方之间发生的往来进行了抽凭检查，并查看了有关合同，以了解 交易的内容和性质；就独立性、关联方资金往来等问题对中材节能董事长、监事会 主席、总裁、财务负责人、董事会秘书、内审部负责人、法律顾问、审计机构会计 师进行了访谈。

（4）对募集资金使用情况的检查

鉴于截至 2014 年 12 月 31 日中材节能在募集资金专户内存储的资金已使用完 毕、经保荐机构同意中材节能于 2015 年 5 月 14 日对募集资金专户进行了销户处理， 因此现场检查中保荐机构主要采用实地考察、访谈等方式对募集资金投资项目的建 设和运行情况进行了检查。经查，“武汉院设备制造研发基地项目”机械加工车间一 期工程及配套建设工程已完工并投入使用，二期工程涉及的两个车间中，一个已完 成设备安装并投入使用，一个尚待安装设备；“乌海西水 BOOT 项目”、“曲靖昆 钢 BOOT 项目”、“星光煤炭 EMC 项目”和“永昌硅业 EMC 项目”均已并网发 电，然而，受国家宏观经济调控影响，“乌海西水 BOOT 项目”和“星光煤炭 EMC

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项目”所处地区的水泥市场需求锐减、水泥滞销，水泥窑开工不足、甚至停窑，导 致余热电站无法按设计负荷运行、无法达到预计效益，现场检查时处于暂停发电的 状态。

（5）对关联交易的检查

保荐机构检查了中材节能新签署的金额 300 万元以上的关联交易合同；通过对 中材节能及子公司武汉院、节能武汉、南通锅炉 2015 年 12 月及 2016 年 1-9 月应 收账款、预付账款、其他应收款等往来科目的明细账或余额表的核查，对其中与关 联方之间发生的往来进行了抽凭检查，并对应查看有关合同，以了解中材节能是否 有应履行审批程序而尚未履行、应予信息披露而尚未披露的关联交易事项。

（6）对对外担保的检查

保荐机构取得了中材节能及子公司武汉院、节能武汉、南通锅炉最新的信用报 告，以了解其对外担保的有关情况。

（7）对重大对外投资的检查

保荐机构取得了中材节能及子公司武汉院、节能武汉、南通锅炉 2016 年 9 月 的资产负债表和利润表、截至 2016 年 9 月的“长期投资”明细资料等，以了解中 材节能是否有新增重大对外投资事项。

（8）对经营状况的检查

保荐机构查阅了中材节能 2015 年年度报告、2016 年一季度报告、半年度报告 和三季度报告，取得了中材节能及子公司武汉院、节能武汉、南通锅炉 2016 年 9 月的资产负债表和利润表；取得了中材节能签署的重大经营合同；对中材节能的部 分重要客户和供应商进行了走访访谈；对中材节能两家较为重要的子公司武汉院、 南通锅炉的生产经营场所进行了现场考察，就经营情况等问题对武汉院和南通锅炉 的负责人进行了访谈；对中材节能董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书等进行 访谈，了解中材节能目前的经营状况等。

在现场检查结束后，保荐机构撰写了现场检查报告，记录了现场检查的过程和 通过核查了解到的上市公司各方面情况，并按规定将现场检查报告报送上海证券交

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易所。

4 、对上市公司的特定事项进行核查及发表独立意见

在本持续督导期内，保荐机构对中材节能有关募集资金使用、关联交易等特定 事项进行了核查，并发表独立意见如下：

序号	发表独立意见的时间	发表独立意见所涉及的主要内容
1	2016年3月25日	2015年度中材节能募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中材节能《募集资金管理制度》等的相关规定；保荐机构经核查，认为2015年度中材节能募集资金不存在违规存放与使用的情形。
2	2016年3月25日	中材节能2016年度预计日常关联交易金额为不超过1.5亿元，其中，向关联方分包、从关联方采购0.2亿元，从关联方承包、向关联方销售1.3亿元，上述事项由独立董事事前认可并发表了独立意见，经董事会审计委员会进行了核查、发表了核查意见，并经中材节能第二届董事会第十六次会议审议通过、关联董事回避了表决；保荐机构经核查，认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程和有关制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

5 、对上市公司的信息披露进行审阅

（1）“三会”的信息披露审阅情况

在本持续督导期内，中材节能共计召开了四次董事会（即第二届董事会第十六 次至第十九次会议）、四次监事会（即第二届监事会第十次至第十三次会议）、两次 股东大会（即 2015 年年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会）。

在上述各次会议召开前，保荐机构根据法律法规及中材节能的实际情况对上述 各次会议的通知、议案、决议、公告等文件资料进行了认真细致的审阅，并对其中 需要修改之处提出了意见；在对中材节能的现场检查中，保荐机构对会议文件资料 的签署、归档等情况进行了核查。

（2）定期报告的信息披露审阅情况

在本持续督导期内，中材节能公告了 2015 年年度报告、2016 年一季度报告、 半年度报告和三季度报告。在上述定期报告公告前，保荐机构根据法律法规和中材

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节能的当期情况对定期报告所涉及的内容进行了审阅，并提出了修改意见。

（3）其他信息披露审阅情况

在本持续督导期内，保荐机构对中材节能其他临时信息披露文件在披露前也进 行了认真细致的审阅并提出了修改意见，包括公司股价波动、诉讼事项进展、利润 分配方案实施、股东权益变动、部分国有股无偿划转等。

6 、法规培训

2016 年 12 月 26 日，保荐机构对中材节能进行了年度法规培训，培训主题为 上市公司再融资，主讲人为光大证券股份有限公司投资银行部赵轶青，参会人员为 中材节能董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人等。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

见本报告“一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》 起对上市公司的持续督导工作情况”之“5、对上市公司的信息披露进行审阅”。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国

证监会和上海证券交易所报告的事项

否。

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