Sinoma Energy Conservation Ltd. — AGM Information 2017

Nov 14, 2017

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2017 年第二次临时股东大会 会议材料

二〇一七年十一月二十七日

目 录

• 1、中材节能股份有限公司2017 年第二次临时股东大会会议议程 ................ 2

• 2、中材节能股份有限公司2017 年第二次临时股东大会会议须知 ................ 4

• 3、会议审议议案

2017 年第二次临时股东大会议案材料

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中材节能股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2017年11月27日下午14:00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即11月27日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日即11月27日9:15-15:00

会议地点： 天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

• 二、选举监票人

三、审议会议议案（6项）

• 1、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

• 3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

• 4、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

• 5、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

• 6、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

• 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问

题的提问。

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五、对以上议案进行逐项表决。

• 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

七、主持人宣读2017年第二次临时股东大会决议。

• 八、会议见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕

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中材节能股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2017年第二次临时股东大会 顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定， 特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言 登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排 发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问 应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行 中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

（一）公司2017年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票 “ ” “ ” “ 两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对 同意 、 反对 、 弃

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权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视 为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份 数行使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作 人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。

4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人 员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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议案1

关于修订<公司章程>的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，结合公司经营发展 的实际需要，拟对《公司章程》相关章节进行修订，具体修订详见章 程修正案。

以上事项，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现 提请公司股东大会审议，审议通过后生效。

提案人：公司董事会 2017 年11 月9 日

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议案1 附件

中材节能股份有限公司章程修正案

一、章程内容修订

	一、章程内容修订
章节	修订前	修订后
第一章 总则	第十条 公司根据中国共产党章程规 定，设立中国共产党的组织，建立党的 工作机构，配备党务工作人员，党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制。党组织在公司发挥政治核心作 用，保证监督党和国家方针政策在企业 的贯彻执行，参与企业重大问题决策， 加强对企业领导人员的监督，落实党管 干部原则和党管人才原则，领导企业整 治思想工作。公司应当为党组织的活动 提供必要条件。	第十条 公司根据中国共产党章程规定，设 立中国共产党的组织，建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织 的工作经费，党组织机构设置、人员编制纳 入公司管理机构和编制。党委在公司发挥领 导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实，保证监督党和国家方针政策在企业 的贯彻执行，参与企业重大问题决策，加强 对企业领导人员的监督，落实党管干部原则 和党管人才原则，领导企业整治思想工作。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第四章 股东和 股东大 会第二 节股东 大会的 一般规 定	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： … （十六）审议批准符合下列标准之一的 事项： 1、公司购买或出售资产、对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、提供财务资 助、提供担保、租入或租出资产、签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议 等交易达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： … （十六）审议批准符合下列标准之一的事 项： 1、公司购买或出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售的行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租 入或租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除 外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务 的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、 签订许可协议等交易达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元人民币；

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

		2017年第二次临时股东大会议案材料
	（4）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元人 民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 2、一个会计年度内累计金额超过100 万元的对外捐赠或赞助。 3、连续一个会计年度内累计金额超过 公司最近一期经审计净资产20%的间接 融资。 4、公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 以及相关法规或交易所规则规定应当 由股东大会审议的关联交易。 …	（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 2、一个会计年度内累计金额超过100 万元 的对外捐赠或赞助。 3、连续一个会计年度内累计金额超过公司 最近一期经审计净资产20%的间接融资。 4、公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，以及相关法规或 交易所规则规定应当由股东大会审议的关 联交易。 …
第六章 董事会 第二节 董事会	第一百一十二条董事会由8 名董事组 成，设董事长1 人，公司可根据实际情 况设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十二条董事会由7名董事组成，设 董事长1 人，公司可根据实际情况设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。

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	第一百一十四条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准符合下列标准之 一的事项： 1、公司购买或出售资产、对外投 资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、受赠资产、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议等 交易达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元人 民币； （3）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 2、一个会计年度内累计金额100 万元以下的对外捐赠或赞助。 3、连续一个会计年度内累计金额 超过公司最近一期经审计净资产5%但 不超过公司最近一期经审计净资产20% 的间接融资。 4、公司拟与关联人发生的交易金	第一百一十七条 董事会应当确定对外投 资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会审议批准符合下列标准之一的事项： 1、公司购买或出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售的行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租 入或租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除 外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务 的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、 签订许可协议等交易达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金 额超过1000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超 过100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以下， 且绝对金额超过1000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额 超过100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 2、一个会计年度内累计金额100 万元以内 的对外捐赠或赞助。 3、连续一个会计年度内累计金额超过公司 最近一期经审计净资产5%但不超过公司最 近一期经审计净资产20%的间接融资。 4、公司拟与关联人发生的交易金额3000万

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	额3000 万元以下，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以下的关联交 易。 5、余热发电投资项目。 6、公司年度银行授信计划。 上述授权项下的具体事项，如法 律、行政法规、规章、其他规范性文件 及本《公司章程》要求由股东大会审议 批准的，则需提交公司股东大会审议批 准。	元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以下的关联交易。 5、公司年度银行授信计划。 6、无需经股东大会审议批准的对外担保事 项。对于董事会权限范围内的担保事项，除 应经全体董事的过半数通过外，还应经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法 规、规章、其他规范性文件及本《公司章程》 要求由股东大会审议批准的，则需提交公司 股东大会审议批准。
第十三 章附则	第二百三条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百六条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“以下”不含本数。

二、新增“第五章 党委”:

第九十八条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若 干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作 的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 以下职责：

(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作 部署。

(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同 董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

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• (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职

• 工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。

(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第一百条 党组织工作和自身建设等，按照中国共产党章程等有 关规定办理。

三、除上述内容修订外，其他条款内容不变，因新增部分章节及 条款,章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。

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议案2

关于修订<公司股东大会议事规则>的议案

各位股东：

根据《公司章程》有关章节内容补充完善的实际情况，对公司股 东大会议事规则相关条款进行相应的修订，具体详见修正案。

以上事项，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现 提请公司股东大会审议，审议通过后生效。

提案人：公司董事会 2017 年11 月9 日

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议案2 附件

中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案

一、股东大会议事规则内容修订

章节	修订前	修订后
第二章股 东大会的 职权	第六条 股东大会 是公司的权力机构，依法行使 下列职权： … （十七）审议批准符合下 列标准之一的事项： 1. 公司购买或出售资产、 对外投资(含委托理财、委托 贷款等）、提供财务资助、提 供担保、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）、受赠资产、 债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议等 交易达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算 数据； （2）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （3）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500 万元 人民币； （4）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50％以	第六条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： … （十七）审议批准符合下列标 准之一的事项： 1、 公司购买或出售资产（不 包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产购买或者出售的行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内）、 对外投资（含委托理财、委托贷款 等）、提供财务资助、租入或租出 资产、委托或者受托管理资产和业 务、、赠与或者受赠资产（受赠现 金资产除外）、债权或债务重组（单 纯减免公司义务的债务除外）、转 让或受让研究与开发项目、签订许 可协议等交易达到下列标准之一 的： （1）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5000 万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承

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	上，且绝对金额超过5000 万 元人民币； （5）交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对 金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计 算。 2、一个会计年度内累计金 额超过100 万元的对外捐赠 或赞助。 3、连续一个会计年度内累 计金额超过公司最近一期经 审计净资产20%的间接融资。 4、公司拟与关联人发生的 交易金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联交 易，以及相关法规或交易所规 则规定应当由股东大会审议 的关联交易。 …	担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金 额超过5000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 2、一个会计年度内累计金额 超过100 万元的对外捐赠或赞助。 3、连续一个会计年度内累计 金额超过公司最近一期经审计净 资产20%的间接融资。 4、公司拟与关联人发生的交 易金额在3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，以及相关法 规或交易所规则规定应当由股东 大会审议的关联交易。 5、公司对外担保行为达到下 列标准之一的： （1）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （2）按照担保金额连续十二 个月内累计计算原则，公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （3）按照担保金额连续十二 个月内累计计算原则，公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （4）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及 股东、实际控制人的关联方提供的 担保； （7）证券交易所或公司章程 规定的应由股东大会决定的其他

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	2017年第二次临时股东大会议案材料	2017年第二次临时股东大会议案材料
		对外担保事项。 其中，前款第（2）项担保， 应以股东大会特别决议通过。 股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供担保的议 案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 …
第九章附 则	第七十条本规则所称 “以 上”、 “以内”、 “以下”含本数；、 “低于”、“多于”不含本数。	第七十条本规则所称“以上”、“以 内”都含本数；“超过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“以下”不含 本数。

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议案3

关于修订<公司董事会议事规则>的议案

各位股东：

根据《公司章程》有关章节内容补充完善的情况，结合公司实际 需要，对公司董事会议事规则相关条款进行相应的修订，具体详见修 正案。

以上事项，已经公司第二届第董事会二十六次会议审议通过，现 提请公司股东大会审议，审议通过后生效。

提案人：公司董事会 2017 年11 月9 日

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议案3 附件

中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案

一、董事会议事规则内容修订

章节	修订前	修订后
第一章 第四条	第四条 公司董事会由8 名董事 组成，由股东各方推荐，股东大 会选举产生或更换。董事任期三 年，任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。	第四条 公司董事会由7 名董事 组成，由股东各方推荐，股东大 会选举产生或更换。董事任期三 年，任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。
第二章 董事会 职权	第六条 董事会行使下列职权： … （二十四） 除上条所述职权外， 根据股东大会授权，董事会对下 述事项行使决策权： 1、公司购买或出售资产、对外 投资（含委托理财、委托贷款 等）、提供财务资助、租入或租 出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、 受赠资产、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可 协议等交易达到下列标准之一 的： （1）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10％以上，且绝对 金额超过1000 万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且绝对金额 超过100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担	第六条 董事会行使下列职权： … （二十四） 除上条所述职权外， 根据股东大会授权，董事会对下 述事项行使决策权： 1、公司购买或出售资产（不包括 购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相 关的资产购买或者出售的行为， 但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在 内）、对外投资（含委托理财、委 托贷款等）、提供财务资助、租入 或租出资产、委托或者受托管理 资产和业务、赠与或者受赠资产 （受赠现金资产除外）、债权或债 务重组（单纯减免公司义务的债 务除外）、转让或受让研究与开发 项目、签订许可协议等交易达到 下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以 下，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以下，且绝对金额超 过1000万元人民币；

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

		债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10％以上，且绝对 金额超过1000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 2、一个会计年度内累计金额100 万元以下的对外捐赠或赞助。 3、连续一个会计年度内累计金 额超过公司最近一期经审计净 资产5%但不超过公司最近一期 经审计净资产20%的间接融资。 4、公司拟与关联人发生的交易 金额3000 万元以下，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易。 5、余热发电投资项目。 6、公司年度银行授信计划。 上述授权项下的具体事项，如法 律、行政法规、规章、其他规范 性文件及《公司章程》要求由股 东大会审议批准的，则需提交公 司股东大会审议批准。 前款决议事项中，除有关法律法 规、《公司章程》及本规则规定 应由董事会以特别决议通过外， 其余决议事项应由董事会以普 通决议通过。 董事会审议对外担保事项时，除 需董事会以普通决议通过外，还 须经出席会议的三分之二以上 董事同意。 （二十五） 法律、行政法规、部 门规章或《公司章程》规定，及 公司股东大会授予的其他职权。	（3）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的50%以下，且绝对金额超过100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50%以下，且绝对金 额超过1000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过100 万 元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 2、一个会计年度内累计金额100 万元以内的对外捐赠或赞助。 3、连续一个会计年度内累计金额 超过公司最近一期经审计净资产 5%但不超过公司最近一期经审计 净资产20%的间接融资。 4、公司拟与关联人发生的交易金 额3000 万元以下，或占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以 下的关联交易。 5、公司年度银行授信计划。 6、无需经股东大会审议批准的对 外担保事项。对于董事会权限范 围内的担保事项，除应经全体董 事的过半数通过外，还应经出席 董事会会议的三分之二以上董事 同意。 上述授权项下的具体事项，如法 律、行政法规、规章、其他规范 性文件及《公司章程》要求由股 东大会审议批准的，则需提交公 司股东大会审议批准。 前款决议事项中，除有关法律法 规、《公司章程》及本规则规定应 由董事会以特别决议通过外，其 余决议事项应由董事会以普通决 议通过。 （二十五） 法律、行政法规、部 门规章或《公司章程》规定，及

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

		公司股东大会授予的其他职权。
第二章 董事会 职权	第八条董事会应根据需要下设 战略、审计、薪酬与考核以及提 名等专业委员会；董事会选举产 生各专业委员会委员时，应听取 党委的意见。董事会授权以下事 项由总裁办公会审议批准： （一）无须经公司董事会或股东 大会审议批准的且金额超过人 民币200 万元的公司购买或出售 资产、对外投资含委托理财、委 托贷款等）、提供财务资助、租 入或租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营 等）、受赠资产、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议等交易事项。 （二）交易金额在1000 万元以 下的投资项目。 （三）批准公司连续一个会计年 度内累计金额不超过公司最近 一期经审计净资产5%的间接融 资。 （四）公司拟与关联自然人发生 的交易金额30 万元以下的关联 交易。 （五）公司拟与关联法人发生的 交易金额在300 万元以下，或占 公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以下的关联交易。	第八条董事会应根据需要下设战 略、审计、薪酬与考核以及提名 等专业委员会；董事会选举产生 各专业委员会委员时，应听取党 委的意见。董事会授权以下事项 由总裁办公会审议批准： （一）无须经公司董事会或股东 大会审议批准的且交易金额不超 过5000 万元的单宗或批次的资 产转让交易事项（不包含BOOT 投 资项目资产到期和提前移交行 为）。 标的资产属于同一转让方拥有 的，且属于相同或者相近的业务 范围，或者公司认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资 产。转让方在12 个月内连续对同 一或者相关资产进行转让的，将 其视同为同一批次计算审批权 限。 （二）当公司最近一年度经审计 的合并口径资产负债率小于70% 时，授权总裁办公会审议批准总 投资额不超过5000 万元的主业 境内股权投资项目。 当公司最近一年度经审计的合并 口径资产负债率大于或等于70% 时，授权总裁办公会审议批准总 投资额不超过3000 万元的主业 境内股权投资项目。 其中，股权投资是指以货币资产、 非货币资产出资，或以其他有偿 方式，获取被投资单位出资人权 益的长期性投资行为，主要形式 包括新设公司、收购兼并等，不 包括通过证券市场购买上市公司 股票及相关金融衍生品等行为。 （三）当公司最近一年度经审计 的合并口径资产负债率小于70% 时，授权总裁办公会审议批准总 投资额不超过1 亿元的主业境内 固定资产投资项目。 当公司最近一年度经审计的合并

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

		口径资产负债率大于或等于70% 时，授权总裁办公会审议批准总 投资额不超过5000 万元的主业 境内固定资产投资项目。 其中，固定资产投资项目是指企 业为扩大生产能力、升级改造等 投资建设，含有一定建筑或安装 工程，且形成固定资产（在建工 程）的建设项目，包括新建、扩 建、改建、迁建、恢复项目等。 （四）无须经公司董事会或股东 大会审议批准的且交易金额不超 过5000 万元的产权交易事项。 产权交易行为包括： 1、公司及各级全资、控股子企业 有偿转让其对企业各种形式出资 所形成权益的行为； 2、公司及各级全资、控股子企业 增加注册资本的行为。 （五）审议批准金额1000 万元以 内的公司委托理财、委托贷款、 提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）、受赠资产（受 赠现金资产除外）、债权或债务重 组（单纯减免公司义务的债务除 外）、转让或受让研究与开发项 目、签订许可协议等交易事项。 （六）一个会计年度内累计金额 30 万元以下的对外捐赠或赞助。 （七）批准公司连续一个会计年 度内累计金额不超过公司最近一 期经审计净资产5%的间接融资。 （八）公司拟与关联自然人发生 的交易金额30 万元以下的关联 交易。 （九）公司拟与关联法人发生的 交易金额在300 万元以下，或占 公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以下的关联交易。 （十）为实施海外工程项目在项 目所在国设立子（分）公司。
第十章 附则	第五十三条本规则所称 “以 上”、“不超过”、“内”、“至少”	第五十三条本规则所称“以上”、 “以内”都含本数；“超过”、“不

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

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		含本数；“低于”、“不足”不含 本数。	满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “以下”不含本数。

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

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议案4

关于董事会换届选举公司非独立董事的议案

各位股东：

公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司董事会议事规则》等法 律法规的相关规定进行董事会换届选举 。

2017 年11 月9 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会 议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司董事会同意 提名徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明为公司第三届董事会非独立董事 候选人。上述非独立董事候选人不单独从公司处领取津贴。

现将该议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。公司第 三届董事会董事需采取累计投票制选举产生，任期三年，自股东大会 审议通过之日起计算。

提案人：公司董事会

2017 年11 月9 日

附：中材节能股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人简历

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

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议案4 附件

中材节能股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

徐卫兵 ，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959 年3 月出生， 本科学历，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。徐卫兵女士2002 年3 月至今，任厦门艾思欧标准砂有限公司监事；2004 年2 月至今， 任中材金晶玻纤有限公司董事；2004 年12 月至2014 年8 月，任中 材科技股份有限公司监事会主席；2007 年7 月至今，任中国中材股 份有限公司监事会主席；2013 年5 月至今，任中材集团财务有限公 司董事长；2009 年5 月至2016 年8 月，任中国中材集团有限公司党 委常委、总会计师；2016 年8 月至今，任中国建材集团有限公司党 委常委、副总经理；2007 年7 月至今，任本公司董事。

魏如山, 中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年12 月出生， 博士研究生，高级经济师。2006 年至今，历任中国建材集团有限公 司投资发展部总经理助理、副总经理、总经理。目前，兼任中建材产 业基金管理有限公司总经理、中建材智慧物联有限公司董事等职务。

张 奇 ，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年7 月出生， 硕士研究生，教授级高级工程师，注册设备监理工程师，2009 年获 天津市劳动模范称号。张奇先生2001 年7 月至2007 年7 月，任中国 建材技术装备总公司副总经理；2003 年4 月至2007 年7 月，兼任北 京国宇建材工程有限责任公司董事；2004 年8 月至2007 年7 月，兼

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

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任中国建材装备有限公司董事、副总经理，中国成套设备工程协会、 中国设备监理协会副会长；2009 年7 月至2011 年12 月，任本公司 全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事；2007 年7 月至今，任本公司董事、董事长；2010 年11 月至今，任南通万达锅 炉有限公司董事长。

胡也明 ，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961 年7 月出生， 本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师，2005 年获天津市 劳动模范称号。胡也明先生2006 年6 月至2010 年10 月，任中国中 材国际工程股份有限公司技术总监；2010 年11 月至今，任本公司董 事、总裁；2011 年1 月至2015 年5 月，任本公司全资孙公司中材节 能（武汉）有限公司董事；2012 年7 月至今，任本公司全资子公司 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事；2014 年6 月至今，任 南通万达锅炉有限公司董事。

2017 年第二次临时股东大会议案材料

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议案5

关于董事会换届选举公司独立董事的议案

各位股东：

公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司董事会议事规则》和中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）等法律法规的相关规定进行董事会换届选举 。

2017 年11 月9 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会 议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司董事会同意 提名黎建飞、周晓苏、刘效锋为公司第三届董事会独立董事候选人， 公司第三届董事会独立董事候选人津贴拟定为每人每年5 万元（含 税）。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

现将该议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。公司第 三届董事会独立董事需采取累计投票制选举产生，任期三年，自股东 大会审议通过之日起计算。

提案人：公司董事会 2017 年11 月9 日

附：附件：中材节能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历

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议案5 附件

中材节能股份有限公司

第三届董事会独立董事候选人简历

黎建飞， 中国国籍，无境外永久居留权，男，1956 年12 月出 生，法学博士，中国人民大学教授、博士生导师。曾任西南政法学院 讲师、国家劳动部法规处副处长。现任教于中国人民大学法学院，2009 年1 月至今，任中国人民大学残疾人事业发展研究院副院长，残疾人 权益保障法律研究与服务中心主任，劳动法和社会保障法研究所所 长，保险法、海商法研究所主任。2003 年4 月至2009 年5 月，任世 纪中天投资股份有限公司独立董事；2009 年3 月至2014 年3 月，任 北京空港科技园区股份有限公司独立董事；2011 年1 月至2017 年2 月，任北京大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。黎建飞先生 曾参与起草制定《中华人民共和国劳动法》，并先后发表过三百余万 字的学术论著。参与撰写的《中国人权建设》获中国社会科学院第二 届优秀成果奖；论文《建立劳动者行使诉权帮助制度》获国家劳动部、 中国法制报社征文奖。

周晓苏 ，中国国籍，无境外永久居留权，女，1951 年11 月出生， 博士研究生，会计专业教授。周晓苏女士1969 年1 月至1973 年3 月 在河北省阜城县丁庄村知识青年；1973 年4 月至1975 年5 月在河北 省阜城县妇联会任副主任；1975 年6 月至1977 年5 月在河北省阜城 县王海公社任党委副书记；1977 年6 月至1983 年9 月在河北省衡水

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

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地区干部学校任教学干事；1983 年10 月至1991 年9 月在天津经济 管理干部学院任讲师；1991 年10 至2007 年8 月在南开大学会计系 历任讲师、副教授、副主任；2000 年12 月至今历任南开大学会计系 教授、博士生导师、主任。

刘效锋 ，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年9 月出生， 研究生学历（MBA），工程师。刘效锋先生2011 年3 月至2014 年4 月， 在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董 事长、总经理，华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限 公司董事长；2011 年8 月至2013 年8 月，在Holcim(豪瑞)集团公司 任骨料混凝土指导委员会委员；2011 年3 月至2014 年5 月，在中国 混凝土与水泥制品协会任副会长；2014 年5 月至2015 年5 月，在德 国洪堡公司任董事会高级顾问；2015 年4 月至2016 年2 月，在香港 金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事。 2015 年5 月至2016 年8 月，任德国洪堡公司董事会副主席。2016 年 2 月至今，任浙江中建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事 长。

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

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议案6

关于监事会换届选举公司非职工代表监事的议案

各位股东：

公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的等法律法规的相关规 定进行监事会换届选举。

2017 年11 月9 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。公司监事会同意提 名卢新华、肖强为公司第三届监事会股东代表监事候选人，与公司通 过职工代表大会选举产生的一名职工监事王毅共同组成公司第三届 监事会，公司股东代表监事候选人不单独从公司处领取薪酬 。

现将该议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。公司第 三届监事会的股东代表监事需采取累计投票制选举产生，任期三年， 自股东大会审议通过之日起计算。

提案人：公司监事会

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附：中材节能股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人 简历

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2017 年第二次临时股东大会议案材料

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议案6 附件

中材节能股份有限公司

第三届监事会非职工代表监事候选人简历

卢新华， 中国国籍，无境外永久居留权，男，生于1965 年11 月， 博士研究生，高级经济师。

卢新华先生2005 年1 月至2006 年9 月，任中国北方工业公司高 级专职董事；2006 年10 月至2007 年8 月，任中国材料工业科工集 团公司资产经营部副部长； 2007 年8 月至2016 年9 月，任中国中 材集团有限公司法律事务部部长、总法律顾问；2016 年9 月至今， 任中国建材集团有限公司总法律顾问，法律事务部总经理。2010 年 11 月至今，任本公司监事、监事会主席。

肖强， 中国国籍，无境外永久居留权，男，生于1963 年11 月， 硕士研究生，高级经济师。

肖强先生2002 年6 月至今，在中国建筑材料联合会工作；2014 年2 月至今，在中国建筑材料联合会任财务资产部负责人；2009 年 10 月至2012 年11 月，在北京国建易创投资有限公司任董事会秘书； 2012 年12 月至今，任北京国建易创投资有限公司副总经理。

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