Sinoma Energy Conservation Ltd. — AGM Information 2017

Apr 6, 2017

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----- Start of picture text ----- 北京市嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司2016 年年度股东大会的法律意见书F408, Ocean plaza158 FuxingMen NeiStreet,Xicheng DistrictBeijing,China 100031北京市嘉源律师事务所----- End of picture text -----

中材节能 2016 年年度股东大会法律意见书北京市嘉源律师事务所

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致：中材节能股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中材节能股份有限公司

2016 年年度股东大会的法律意见书

嘉源 (2017)-04-023 号

受中材节能股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）委托，北京市嘉源律师事 务所（以下简称 “ 本所 ” ）指派本所律师出席公司 2016 年年度股东大会（以下 简称 “ 本次股东大会 ” ），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》（以下简称 “ 《股东大会规则》 ” ）及《中材节能股份 有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的有关规定，就本次股东大会 的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序与表决结果等事 项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

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中材节能 2016 年年度股东大会法律意见书北京市嘉源律师事务所

1 、 2017 年 3 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议决议于 2016 年 4 月 6 日召开公司 2016 年年度股东大会。

2 、 2017 年 3 月 13 日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站上披 露《中材节能股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》，对本次股 东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。

3 、 2017 年 4 月 6 日下午 14 ： 00 ，本次股东大会在天津市北辰区龙州道 1 号北 辰大厦 C 座 21 层 2112 会议室如期举行。大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长张奇先生主持本次会议。

4 、本次股东大会股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ～ ～ ～ 2016 年 4 月 6 日上午 9:15 9:25 ， 9:30 11:30 ，下午 13:00 15:00 ，通过互联网 ～ 投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 6 日 9:15 15:00 。

经本所律师核查，本所认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会出席人员、召集人资格

1 、出席本次股东大会的股东及委托代理人

经查验出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件， 出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 11 名，代表公司有表决权股份合计 397,195,184 股，占公司有表决权股份总数的 65.06% 。

2 、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员；本所律 师出席了本次股东大会并进行了见证。

3 、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师核查，本所认为：本次股东大会出席人员的资格、召集人的资 格合法、有效。

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三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1 、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会 采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

2 、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明 的事项逐项进行了表决，现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事代 表清点出席现场会议股东的表决情况。

3 、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票平台。上 海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股 东大会通过网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票系统进行了表决。

4 、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决 结果。同时，根据《股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会对单独或 者合计持有公司股份低于 5% （不含）股份的股东之表决情况进行了单独计票。 根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合 法获得通过。

本所认为：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的相关规定；本次股东大会所审议的议案已经出席股东大会股东（委托代理人） 审议通过，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》 的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行 政法规和《公司章程》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法、 有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及 公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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