Sinoma Energy Conservation Ltd. - AGM Information 2017

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2016 年年度股东大会会议材料

二〇一七年四月六日

1、中材节能股份有限公司2016 年年度股东大会会议议程 ......................... 3
2、中材节能股份有限公司2016 年年度股东大会会议须知 ......................... 5
3、会议审议的议案
（1）关于公司2016 年度董事会工作报告的议案 ...................................... 1
（2）关于公司2016 年度独立董事述职报告的议案 ................................ 36
（3）关于公司2016 年度监事会工作报告的议案 .................................... 47
（4）关于公司2016 年度财务决算报告的议案 ....................................... 53
（5）关于公司2016 年度利润分配预案的议案 ....................................... 63
（6）关于公司2016 年度预计的关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易
预计的议案 ....................................................................................... 64
（7）关于公司2016 年度报告及摘要的议案 .......................................... 77
（8）关于2016 年度授信、贷款计划实际执行情况及2017 年度授信、贷款计
划的议案 ........................................................................................... 80
（9）关于修订<公司章程>的议案 ......................................................... 85
（10）关于修订<公司股东大会议事规则>的议案 .................................... 87
（11）关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案 ........................ 89
（12）关于制订企业负责人年度经营业绩考核及薪酬管理办法的议案 ....... 101

中材节能股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2017年4月6日下午14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即4 月6 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即4 月6 日9:15-15:00

会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。

三、审议会议议案（1-12项）

1、《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2016 年度独立董事述职报告的议案》；
3、《关于公司2016 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司2016 年度预计的关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于公司2016 年度报告及摘要的议案》；
8、《关于2016 年度授信、贷款计划实际执行情况及2017 年度授信、贷款计划的议案》；
9、《关于修订<公司章程>的议案》；
10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案》；
12、《关于制订企业负责人年度经营业绩考核及薪酬管理办法的议案》。四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的

提问。

五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

七、主持人宣读2016年年度股东大会决议。

八、会议见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕。

中材节能股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2016年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

1、公司2016年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式 “ ” “ ” “ ” 记名投票表决，对于现场投票，请对同意、反对、弃权只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决

权，每一股份有一表决权。

2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

2016 年年度股东大会议案材料

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议案1

关于公司2016 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2016年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 2017 年3 月10 日

附件：《中材节能股份有限公司2016 年度董事会工作报告》

2016 年年度股东大会议案材料

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议案1 附件

中材节能股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

董事长张奇

中材节能股份有限公司（以下称“公司”或“中材节能”）严格按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。

报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，履行诚信和勤勉义务，对公司生产经营的各项议案认真审议，积极配合监事会的审核和监察工作，确保董事会、股东大会做出的各项决议得到有效的贯彻与落实，追求股东利益最大化，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基础，并为公司业务迅速拓展提供了管理和法律上的保障。

现将董事会报告期内即2016 年生产经营及管理工作情况报告如下：

一、报告期内公司业务概况

（一）公司所从事的主要业务：报告期内，公司主要从事工业节能、固废处理、建筑节能等领域的余热发电及技术改造、生物质发电等可再生资源循环利用、新型墙材等技术的研究、开发、咨询，关键技术装备制造及成套，工程承包及项目管理，项目投资及运营管理等专业化服务业务。

（二）经营模式：公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，

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通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及BOOT、项目运营管理（POM）等专业化技术服务，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保技术解决方案。

（三）行业情况说明：公司所处行业为节能减排及环保行业。节能减排及环保是我国持续推进供给侧改革、实施创新驱动发展的重要产业，也是推进“一带一路”建设的主题之一，到2020 年，全国万元国内生产总值能耗要比2015 年下降15%，节能减排和环保产业市场机会巨大，任重而道远。

从细分行业看：

公司从事的水泥、钢铁等余热发电业务属于工业节能领域，持续推进高耗能行业的的节能减排工作是国家促进传统产业转型升级的重要举措，也是国务院《“十三五”节能减排综合工作方案》的重要内容。行业前景长期看好，短期受宏观经济“新常态”的影响，行业发展存在资金不足的瓶颈。

公司从事的新型墙材工程及“被动式”住房业务属于建筑节能和绿色建材领域。我国建筑总能耗占比巨大，推行绿色建材，推广建筑节能已成为国家和全社会共识。

公司从事的生物质发电、垃圾发电、污泥处理业务属于环保行业的固废处理和资源综合利用领域。当前环保产业已进入迅速发展阶段，逐渐成为支撑国际产业经济效益增长的关键力量，是世界各国革新与调整产业结构的重要目标，因此环保产业作为极具发展潜力的朝阳行业前景看好。与此同时，我国经济社会正处在提质增效，转型升级的

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重要阶段，也是优化经济结构，转换发展动力和方式的关键时期，国家将实现绿色协调发展作为国民经济的重要目标，环保行业起到了十分重要的作用。

（四）报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明

报告期内，公司总资产3,391,257,753.87 元人民币，较去年同比增长13.93%。公司主要资产包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等未发生重大变化。

其中：境外资产83,965,421.47（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为2.48%。

（五）报告期内核心竞争力分析

1、拥有工业节能（余热发电）、固废处理（生物质、垃圾、污泥）、
新型墙材（纤维增强硅酸钙板、加气混凝土、其他纤维板等新型节能环保建材）领域细分行业领先的核心系统技术及关键设备研发、制造能力。
2、具有工业节能（余热发电）、固废处理（生物质、垃圾、污泥）、
新型墙材（纤维增强硅酸钙板、加气混凝土、其他纤维板等新型节能环保建材）领域细分行业领先的技术创新和研发能力，属高新技术企业，是国家认定企业技术中心。
3、具有突出的系统集成优势和项目投资、运营管理经验，能够
以各具特色的业务模式为工业节能、固废处理、建筑节能等领域细分市场提供专业化服务。
4、具有行业领先的品牌影响力和国际市场的先行者优势，初步

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完成了国际国内两个市场的布局。

5、在水泥余热发电以外行业市场拓展取得实质进展走在同行业前列，具有丰富的项目管理和实施经验。

二、经营情况讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

面临的形势

1、经济发展形势严峻，市场环境复杂变化，余热发电保持持续快速发展面临更加严峻挑战。

从国际看，2016 年全球经济局势动荡，形势复杂多变，发达经济体的经济增速在低位徘徊，不稳定、不确定因素仍然很多。公司余热发电业务市场主要分布在新兴经济体及发展中国家和地区，潜在需求仍然很大，但由于经济仍处于深度调整期，导致部分拟投资和规划的项目放缓或暂停，对公司国际化经营和市场开拓带来了不利影响。另一方面，发展中国家，特别是东南亚和南亚国家在全球经济中保持领先，节能环保意识不断提升；随着石油价格稳定回升，中东地区的节能业务也会受益；同时，我国“一带一路”战略的扎实推进，以自备电站业务、新型墙材业务以及生物质能、垃圾发电为代表的固废处理和资源综合利用业务市场前景持续看好。

从国内看，2016 年，国家针对经济结构、增长动力和发展方式转换过程中，存在的需求不足、产能过剩、价格下滑和成本刚性增长的矛盾以及经济发展过程中长期积累的结构性矛盾，实施“三去一降一补”的调控政策，从一年来的效果看，公司服务的钢铁等高耗能部

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分行业的情况正逐渐好转，但预期未来很长一段时间经济增长仍将保持在中低速，投资新建高耗能项目将几无可能。但节能环保产业作为国家重点发展的战略新兴产业，节能减排（工业节能、建筑节能、固废处理）仍将是热点。水泥余热发电仍然面临空间有限、竞争激烈、利润空间压缩等不利情况，但自2007 年开始大面积建设的余热电站运行至今已近10 年，将会陆续进入改造期，预期可开发的市场空间较大；水泥行业外的高耗能行业，公司正有针对性的进行技术和资源准备，以应对硅铁、干熄焦等行业的余热利用逐步提升的发展预期。

整体看，挑战与机遇并存，机遇寓于挑战之中，需要抓住机遇顺势而为。

2、强化战略规划执行，落实发展措施，培育新的经济增长点面对复杂多变的国内外经济环境和市场环境，针对节能环保产业涵盖的行业非常广泛的特点，公司坚持发展以原有的传统产业发展为基础，以行业技术升级改造为主要表现形式的细分行业，以先进技术为依托“适度多元”开展跨领域、跨行业的节能环保业务。公司结合 “十三五”发展战略与规划的编制工作，进一步明确产业发展方向。一是继续巩固国内水泥余热发电存量和增量市场份额，着重关注现有系统的优化升级及改造。二是借助既有的国际市场品牌和项目业绩，以及“一带一路”等国家战略计划，大力开拓国际市场。三是按照“适度多元”的原则跨行业、领域发展，从水泥余热发电向钢铁、化工、冶金等行业余热利用领域拓展。依托公司现有的品牌优势和装备制造优势，向以生物质能、垃圾发电为代表的固废处理领域拓展。同时依

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托公司掌握的新型墙材核心技术，向建筑节能领域拓展，包括新型墙材产业化、被动房业务及照明节能业务。四是依托公司现有品牌等优势，探索以大气治理降耗减排为主要方向的环保产业发展，丰富公司业务，培育新的经济增长点。针对上述产业发展，分别落实到各专业发展平台，明确发展和经营目标，各平台围绕发展目标，制定针对性措施，并强化考核，确保发展措施落实到位和发展目标实现。

3、推进机制体制改革，不断完善公司管理体系建设，确保战略发展目标实现

公司坚持产业化的发展思路，通过机构调整，设立相对具有自主经营权的事业部和独立自主经营的子公司，打造了余热发电工程、新能源及动力工程（生物质发电等可再生资源综合利用）、新型墙材工程、合同能源管理、节能装备制造五大专业发展平台。依托五大平台的竞争优势，公司进一步完善战略、研发、投资、财务、风险内控、项目执行等管理体系建设，在项目管理方面，探索以项目为主体，以成本、进度、质量、安全控制为主要目标的项目经理负责制，加强成本管控，提高运营管理效率，推进战略落地，确保战略发展目标的实现。

（二）报告期内主要经营情况

2016 年是公司“十三五”发展规划的第一年，一年来，国内外经济形势异常严峻，市场竞争更加激烈，公司按照“十三五”期间企业发展的战略指导思想，深化机制体制改革，强化战略支撑体系建设，加大市场营销力度，特别是国际市场开拓，坚持成本控制不放松，加

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强基础管理，全面推进各专业平台间协同发展，加大各项工作的计划和督查力度，提质增效。2016 年全年生产经营整体保持稳定发展态势，实现营业收入14.97 亿元，利润总额1.70 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.14 亿元，同比分别增长9.00%、 19.33%、33.96%，实现了“十三五”发展的良好开局。主要生产经营情况如下：

1、新签各类工程及装备合同13.08 亿元，较去年同期上升15.39%。其中余热发电项目占比19.08%；生物质、自备电站项目占比1.01%；垃圾综合利用设备占比27.80%，生物质锅炉、工业锅炉新签合同额分别较去年同期增长284.01%、89.66%；新型墙材工程合同占比 33.21%。新签合同中境外合同约占20.03%，国外市场布局基本保持稳定。

2、各业务板块整体保持稳健，但市场开拓压力仍然较大

余热发电板块：国内水泥余热发电业务受水泥行业去产能影响，市场持续萎缩，合同额整体较去年同期下滑较大。报告期内新签了印度JK LakshimiDurgEP 合同、SDCCL 设计合同、巴基斯坦FAUJI 总承包合同等。受经济形势下行、宏观政策调控、成本控制等因素影响，业主持续经营压力增大，项目资金等不能满足及时启动项目的要求等因素影响，市场开拓压力较大。报告期内，公司以项目执行安全、质量、进度、成本为抓手，以事业部为主体，推进项目经理负责制为管理手段，以降本提质为目标，加强项目管控。公司总部共执行余热发电项目26 个，整体安全生产状况良好，未发生重大安全生产事故。

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新产业板块：公司按照生物质发电、自备电站及其他公司战略规划的新产业方向，有针对性的进行业务拓展。2016 年公司完成了泰国生物质电站、胡占德、巴基斯坦DJ 自备电站等一批项目实施，积累了项目管理及实施经验，为下一步市场拓展奠定了良好基础。但受宏观经济下行及自身资源禀赋、风险控制等因素影响，市场工作存在一定的压力。

节能投资板块：报告期内，公司针对重点项目加快推进步伐。新签订了LED 照明节能改造示范工程合同能源管理项目。截至报告期末，公司在建及投入运营的余热发电BOOT/EMC 项目20 个，其中投产发电 16 个，累计完成发电4.55 亿度、结算电量4.31 亿度。但受去产能等政策调控因素影响，部分业主面对着较大生产经营挑战，存在停产或半停产状态，从而影响余热发电运转率和回款率，投资项目持续运营的不确定性增加，风险控制压力增大。

建筑节能板块：一是继续加大硅钙板等新型建材技术、装备、研发及工程项目的市场开拓力度。加快推进新型多功能节能环保墙体材料产业基地（湖北当阳）项目建设；二是大力推广以“被动房”为代表的建筑节能业务，并以此带动新型节能建材的产业化发展，以形成良好的互动发展态势。目前各项工作进展顺利。

节能装备板块：南通万达锅炉作为公司节能装备制造平台，坚持 “节能、环保、特色”产品定位，垃圾锅炉、生物质锅炉、余热锅炉等节能设备市场销售状况良好，报告期内，新签销售合同额较去年同比增长57.54%。

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3、围绕主业继续加强技术创新和研发工作，为公司发展和业务开拓提供持续动力和有利支撑

公司以建设国家级企业技术中心为依托，统筹各类技术资源，明确重点攻关方向。推进更低品位余热资源利用技术装备系统、烧结冷却系统升级改造及余热利用、新型墙材设备智能自动化提升、可燃固废、污泥干化等重点试验项目或课题的开展。报告期内，公司及所属子公司开展的科研项目56 项，承担国家级科研项目1 项，申请专利 27 项，获得授权11 项，发明专利3 项。主编、参与撰写、修订的国家级的行业标准4 项。控股子公司南通锅炉获得“2016 年度中国固废行业细分领域及单项能力领跑企业”称号。

4、强化基础管理，加强内部控制，提高企业发展质量和效益

报告期内，公司继续强化基础管理和内部控制，加大各项工作的计划和督查力度，更加注重业务发展质量和效益，持续深化提质增效工作。低效无效资产进入了处理流程。项目成本和两金得到了有效控制。

5、强化战略引领和指导作用，推进战略支撑体系建设和措施落实

报告期内，公司形成了“十三五”战略发展规划，统筹总部及各业务板块、平台发展，明确未来发展目标和重点任务，通过整合内外部资源，不断完善战略支撑体系。

6、主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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		2016年年度股东大会议案材料	2016年年度股东大会议案材料
		单位:元币种:人民币上年同期数变动比例（%） 1,373,468,735.55 9.00 1,043,674,675.66 4.99 45,157,775.68 18.02 184,596,014.55 14.53 -7,427,409.39 -171.42 216,970,544.40 70.85 -144,565,373.94 68.04 -220,876,146.99 95.60 44,967,292.07 63.98
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,497,116,222.13	1,373,468,735.55	9.00
营业成本	1,095,764,416.05	1,043,674,675.66	4.99
销售费用	53,293,955.66	45,157,775.68	18.02
管理费用	211,415,655.17	184,596,014.55	14.53
财务费用	-20,159,201.77	-7,427,409.39	-171.42
经营活动产生的现金流量净额	370,696,250.65	216,970,544.40	70.85
投资活动产生的现金流量净额	-46,198,509.43	-144,565,373.94	68.04
筹资活动产生的现金流量净额	-9,712,089.71	-220,876,146.99	95.60
研发支出	73,736,375.97	44,967,292.07	63.98

1、财务费用比去年同期减少171.42%，主要原因为：2016 年美元兑人民币汇率大幅上升，公司持有较多的美元以及美元的应收账款，产生了大量汇兑收益；同时公司2016 年全年平均贷款持有量同比下降，且公司争取到的贷款利率较去年相比有所下降，使公司利息支出相对减少，因此财务费用同比去年有较大幅度的下降。

2、经营活动产生的现金流量净额较去年增长70.85%，主要原因为：公司营业收入同比上升，且境外收入占比增加，按项目进度公司收到较多进度款，公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加；同时公司购买商品、接受劳务票据支付比例上升，公司购买商品、接受劳务支付现金大量减少。

3、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加68.04%，主要原因为：公司2015 年完成了菲律宾SOLID 余热发电项目、新疆库车天山水泥有限责任公司熟料水泥生产线纯低温余热发电工程BOOT 项目的建设，而节能环保关键产业化项目、山东光耀超薄玻璃有限公司

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玻璃生产线余热发电项目、凤凰工业园二期的建设主体工作也于2015 年完成、2016 年建设投入较少，导致2016 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少。

4、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加95.60%，主要原因为：因2014 年公司首发上市募集资金到位，2015 年偿还较多的贷款，导致2015 年筹资活动支出金额较大，而2016 年公司取得借款收到的现金与偿还债务支付的现金较为均衡，导致2016 年筹资活动产生的现金流量净额总体上较去年增加。

5、研发支出比去年同期增加63.98%，主要原因为：公司为了加强技术创新研发对公司发展和新业务开拓提供更大支撑，围绕主业加强技术创新和研发工作，加大研发工作的人力投入和关键实验样品的采购与试制，从而导致研发费用大幅增加。

（1）收入和成本分析

1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
设计	12,046,344.64	5,905,602.50	50.98	-33.54	-25.82	减少5.10 个百分点
EP	303,798,881.23	224,603,122.86	26.07	27.94	26.28	增加0.97 个百分点
设备	522,232,180.07	383,240,644.92	26.61	28.54	32.32	减少2.10 个百分点
EPC	472,642,532.47	381,482,959.00	19.29	-12.05	-20.83	增加8.95 个百分点
电	162,191,773.10	79,155,661.66	51.20	4.89	6.39	减少0.69

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费								个百分点
其他	24,204,510.62	21,376,425.11		11.68		23.90	78.74	减少 27.10 个百分点
			主营业务分地区情况
分地区	营业收入		营业成本		毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
境内	808,948,702.70		590,981,823.6 4		26.94	-8.35	-7.90	减少0.36 个百分点
境外	688,167,519.43		504,782,592.4 2		26.65	40.20	25.57	增加8.55 个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

1、设计收入比去年同期下降33.54%，主要原因为：2016 年设计合同较上年同期有所减少，同时受市场竞争激烈影响，价格有所降低, 从而导致设计收入同比去年有所下降。

2、设备成本比去年同期增加32.32%，主要原因为：一是2016 年节能环保关键产业化项目竣工投产，固定资产折旧当年计提金额较去年同期增加；二是2016 年设备制造的主要原材料之一钢材的价格波动，全年钢材平均涨价幅度超过40%，因设备是“以销定产”，产品价格的上调存在滞后期，故设备成本较去年同期增加。

3、其他成本比去年同期增加78.74%，主要原因为：一是由于竞争加剧，安装及技术服务的毛利大幅下降；二是2016 年在清理处置长期积压存货的过程中，材料销售成本高于售价导致的。

4、境外营业收入比去年同期增加40.20%，主要原因为：公司本部报告期内完成多个境外EP、EPC 项目大部分设备发货和建设任务，相应境外工程项目按进度确认收入较多。

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5、境外业务毛利率水平同期增加8.55 个百分点，主要原因为：
公司本部报告期内完成多个境外EP、EPC 项目大部分设备发货和建设任务，按进度确认收入较多，EP 项目本身毛利也相对较高。

2）成本分析表

单位：元

		分产品情况	分产品情况
分产品	本期金额	本期占总成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例 (%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况说明
设计	5,905,602.50	0.54	7,960,778.46	0.76	-25.82
EP	224,603,122.86	20.50	177,861,041.03	17.04	26.28
设备	383,240,644.92	34.97	289,631,683.24	27.75	32.32
EPC	381,482,959.00	34.81	481,860,250.33	46.17	-20.83
电费	79,155,661.66	7.22	74,401,629.63	7.13	6.39
其他	21,376,425.11	1.95	11,959,292.97	1.15	78.74

成本分析其他情况说明

1、设备成本比去年同期增加32.32%，主要原因为：一是2016 年节能环保关键产业化项目竣工投产，固定资产折旧当年计提金额较去年同期增加；二是2016 年设备制造的主要原材料之一钢材的价格波动，全年钢材平均涨价幅度超过40%，因设备是“以销定产”，产品价格的上调存在滞后期，故设备成本较去年同期增加。

2、其他成本比去年同期增加78.74%，主要原因为：一是由于竞
争加剧，安装及技术服务的毛利大幅下降，2016 年在清理处置长期积压存货的过程中，材料销售成本高于售价导致的。

（2）费用

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2016 年年度股东大会议案材料

		2016年年	度股东大会议案材料
项目	2016年	2015年	变动比率（%）
销售费用	53,293,955.66	45,157,775.68	18.02
管理费用	211,415,655.17	184,596,014.55	14.53
财务费用	-20,159,201.77	-7,427,409.39	-171.42
所得税	29,745,860.70	22,289,199.15	33.45

1）财务费用比去年同期减少171.42%，主要原因为：2016 年美元兑人民币汇率大幅上升，公司持有较多的美元以及美元的应收账款，产生了大量汇兑收益；同时公司2016 年全年平均贷款持有量同比下降，且公司争取到的贷款利率较去年相比有所下降，使公司利息支出相对减少，因此财务费用同比去年有较大幅度的下降。

2）所得税比去年同期增长33.45%，主要原因为2016 年度利润
总额较去年同期上升对应的所得税费用同比增加。

（3）研发投入

1）研发投入情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发投入	73,736,375.97
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	73,736,375.97
研发投入总额占营业收入比例（%）	4.93
公司研发人员的数量	254
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	14.52
研发投入资本化的比重（%）

情况说明

报告期内，公司及所属子公司开展的科研项目56 项，较去年同期增加7 项，研发主要涉及到余热发电、建筑节能新材料、节能环保装备等领域。

（4）现金流

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		2016年年度股东大会议案材料	2016年年度股东大会议案材料
项目	2016年	2015年	变动比率（%）
经营活动产生的现金流量净额	370,696,250.65	216,970,544.40	70.85
投资活动产生的现金流量净额	-46,198,509.43	-144,565,373.94	68.04
筹资活动产生的现金流量净额	-9,712,089.71	-220,876,146.99	95.60

1）经营活动产生的现金流量净额较去年增长70.85%，主要原因为公司营业收入同比上升，且境外收入占比增加，按项目进度公司收到较多进度款，公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加；同时公司购买商品、接受劳务票据支付比例上升，公司购买商品、接受劳务支付现金大量减少。

2）投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加68.04%，主要原因为：公司2015 年完成了菲律宾SOLID 余热发电项目、新疆库车天山水泥有限责任公司熟料水泥生产线纯低温余热发电工程BOOT 项目的建设，而节能环保关键产业化项目、山东光耀超薄玻璃有限公司玻璃生产线余热发电项目、凤凰工业园二期的建设主体工作也于2015 年完成、2016 年建设投入较少，导致2016 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少。

3）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加95.60%，主要原因为：因2014 年公司首发上市募集资金到位，2015 年偿还较多的贷款，导致2015 年筹资活动支出金额较大，而2016 年公司取得借款收到的现金与偿还债务支付的现金较为均衡，导致2016 年筹资活动产生的现金流量净额总体上较去年增加。

7、资产、负债情况分析

2016 年年度股东大会议案材料

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资产及负债状况

				单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	703,489,526.56	20.74	342,743,282.28	11.51	105.25	本部报告期内完成多个境外EP、EPC 项目大部分设备发货和建设任务，按进度确认收入，相应增加货币资金流入；同时新增 4700 万长期借款到账；南通锅炉本年供货合同较去年有所增长，货币资金流入较去年增加。
一年内到期的非流动资产	80,000,000.00	2.36	0.00	0.00	100	南通万达子公司8000 万委托贷款将于一年内到期。
可供出售金融资产	65,258,931.55	1.92	22,321,405.41	0.75	192.36	南通万达持有的江苏银行股票于 2016年上市。
长期应收款	0.00	0.00	24,753,088.84	0.83	-100	公司延期付款项目产生的长期应收款按合同约定进入收款期。

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2016 年年度股东大会议案材料

				2016年年度	股东大会议	案材料
投资性房地产	60,647,438.54	1.79	59,272,465.14	1.99	2.32
长期股权投资	1,976,809.90	0.06	0.00	0.00	100.00	本年新增对马鞍山中硅节能新材料有限公司的股权投资。
应付票据	195,840,191.90	5.77	134,311,233.24	4.51	45.81	公司整体票据支付比例上市，期末应付票据余额较大
递延收益	86,185,440.24	2.54	18,492,104.56	0.62	366.07	南通万达子公司厂搬迁完成，原计入专项应付款的补助转入递延收益。
其他综合收益	24,336,332.50	0.72	516,684.02	0.02	4,610. 10	南通万达持有的江苏银行股票于 2016 年上市，公允价值大幅上升所致。

截至报告期末主要资产受限情况

项目	年末账面价值	受限原因
货币资金
—其他货币资金	124,962,102. 79	保证金
—其他货币资金	9,776,287.69	利比亚项目境外存款
应收票据	25,223,850.0 0	为开具承兑汇票的质押物
存货	88,317,313.5 3	利比亚项目境外存货（账面余额91,917,860.12 元，其中存放境外的库存商品已全额计提跌价准备，金额 3,600,546.59 元，存货账面价值88,317,313.53 元）
预付账款	8,253,002.00	利比亚项目预付款（账面余额8,253,002.00 元，已计提坏账准备0.00 元，账面价值8,253,002.00）

2016 年年度股东大会议案材料

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		2016年年度股东大会议案材料
项目	年末账面价值	受限原因
其他应收款	749.95	利比亚项目其他应收款（账面余额68,157.04 元，已计提坏账准备67,407.09 元，账面价值749.95 元）
固定资产
—机器设备及其他	0.00	利比亚项目境外购买固定资产（账面余额415,973.88 元，已计提减值准备415,973.88元,账面价值0元）
合计	256,533,305. 96

8、行业经营性信息分析

请详见公司2016 年年度报告中第四节经营情况讨论与分析“一、经营情况讨论与分析”内容。

9、投资状况分析

（1）对外股权投资总体分析

报告期内，公司（母公司）长期股权投资额为844,360,851.28 元，与上年同比变动数为10,000,000.00 元,变动幅度为1.2%。

1）重大非股权投资

				单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
新疆天山水泥股份有限公司 5 个水泥余热发电 BOOT 项目	30,601.1	库车项目已并网发电，现处于运营阶段；富蕴项目处于并网调试消缺阶段；吐鲁番、克州、若羌三个项目完成部分土建及安装工程，但因水泥市场萧条、生产线运转率低的问题致使项目建设进度受到较大影	2,207.67	8,277.06	-346.98

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2016 年年度股东大会议案材料

		响。
南通万达锅炉有限公司节能环保关键设备产业化项目	48,000.00	企业整体搬迁已完成。项目新厂区已建设完毕，设备已投入使用，目前正在进行最终的验收和审计。	2,018.29	28,768.78	3,138.66
新型多功能节能环保墙体材料产业基地	12,039.27	土建及设备安装即将完工，综合楼已具备交付条件，厂区具备通电、通气、通水条件。	4,175.26	4,175.26	-149.01
合计	90,640.37	/	8,401.22	41,221.10	2,642.67

2）以公允价值计量的金融资产

公司控股子公司南通锅炉持有交通银行（601328.SH）股票

209,863.00 股，2016 年12 月31 日收盘价为5.77 元，截止2016 年 12 月31 日公允价值为1,210,909.51 元，2015 年12 月31 日公允价值为1,351,517.72 元；江苏银行（600919.SH）股票4,592,745.00 股，2016 年12 月31 日收盘价为9.63 元,截止2016 年12 月31 日公允价值为44,228,134.35 元，2015 年12 月31 日因股票尚未上市、按成本法计量为1,150,000.00 元。

单位:元币种:人民币

				单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
金融资产名称	初始资本投资	资金来源	报告期内购入或售出及投资收益情况	公允价值变动情况
				2016年12月31 日公允价值	2015 年12 月 31 日公允价值
境内股票-交通银行	311,983.00	自有资金	报告期内无购入或售出	1,210,909.51	1,351,517.72
境内股票-江苏银行	1,150,000.00	自有资金	报告期内无购入或售出	44,228,134.35	-

2016 年年度股东大会议案材料

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10、主要控股参股公司分析

						单位：万元	单位：万元
公司名称	公司类型	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	全资子公司	余热发电辅助设备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包	6000	61,215.74	16,192.16	20,289.20	601.78
南通万达锅炉有限公司	控股子公司	余热锅炉等节能环保型锅炉、压力容器制造、销售及相关技术服务	10537.8	134,800.9 5	67,775.76	57,331.62	3,138.66
湘潭中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	2000	5,507.50	5,126.51	1,895.94	1,068.65
滁州中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	2000	2,419.37	2,395.18	578.00	-24.24
云浮中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	2000	7,708.43	7,132.94	2,456.66	1,469.61
常德中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销	1000	2,214.78	2,152.97	821.61	399.90

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2016 年年度股东大会议案材料

					2016年年	度股东大会议	案材料
		售
郁南县中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	1000	2,223.03	2,173.35	851.67	554.53
石家庄中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	2000	4,300.14	4,225.00	994.63	506.75
株洲中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	2000	5,327.54	5,025.28	1,767.02	1,053.82
汉中中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	1950	4,242.44	4,173.37	1,127.24	575.95
师宗中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	1700	3,941.30	3,883.38	1,374.89	702.82
乌海中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	2000	6,882.48	1,587.64	39.91	-171.18
龙陵中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	1500	5,238.06	1,814.76	1,114.78	51.15
鄂托克	全资	余热发电	1250	4,957.41	201.70	17.34	-445.44

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2016 年年度股东大会议案材料

					2016年年	度股东大会议	案材料
旗中材节能余热发电有限公司	子公司	项目的投资及投资项目所发电能的销售
寿光中材节能光耀余热发电有限公司	控股子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	1000	6,072.94	827.53	433.38	152.86
渠县中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	1000	2,314.04	499.10	-	-277.59
库车中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	2800	4,652.08	2,497.64	231.56	-307.29
富蕴中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	1300	3,275.66	1,242.12	-	-36.45
Sinoma Energy Conser vation （Phil ippine s） Waste Heat Recove ry CO.， INC	控股子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	20000 万元菲律宾比索	8,232.97	4,447.34	2,652.75	1,041.13
Sinoma Energy	全资子公	马来西亚工程承包	50 万元马来西	163.57	92.93	-	11.84

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2016 年年度股东大会议案材料

					2016年年	度股东大会议	案材料
Conser vation （Mala ysia） SDN.BH D	司	项目的设计、建筑、机电设备安装及维护等	亚林吉特
吐鲁番中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	1400	1,398.24	1,398.24	-	-0.59
若羌中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	1500	1,496.98	1,496.98	-	-1.57
克州中材节能余热发电有限公司	全资子公司	余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售	2250	2,246.06	2,246.06	-	-1.09
中材（宜昌）节能新材料有限公司	全资子公司	新型建材、节能环保材料研发、技术咨询和服务、项目运营管理	2000	9,584.86	1,850.14	0.57	-149.01

二、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、国内市场

（1）工业节能：一方面，根据国务院《“十三五”节能减排综合方案》的要求，要实施工业能效赶超行动，到2020 年，电力、钢铁、有色、建材等重点行业能源利用效率达到或接近世界先进水平。国家

2016 年年度股东大会议案材料

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已出台一系列关于提高水泥、钢铁行业节能减排和环保要求、加强行业大型企业集团并购重组如“两材”重组等政策措施，将有利于淘汰落后产能。自2007 年开始水泥企业大面积建设的余热电站运行至今已近10 年，将会陆续进入改造期，余热发电市场仍有一定的挖掘潜力；同时高能耗企业对综合节能减排的需求也会为公司带来较丰富的市场资源。另一方面，从国家“三去一降一补”政策实施及2016 年新签合同情况看，短期内国内水泥、钢铁等行业仍面临产能过剩局面，虽然部分企业情况较以往有所好转，但预期国内余热发电增量市场空间非常有限，存量空间竞争压力更大。

（2）建筑节能：根据住房和城乡建设部最新统计数据显示，目前我国建筑能耗总量已占社会总能耗33%。《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》提出“发展绿色建筑、绿色建材，大力强化建筑节能”，明确要求“到2020 年，城镇新建建筑中绿色建筑推广比例超过 50%，绿色建材应用比例超过40%，新建建筑执行标准能效要求比‘十二五’期末提高20%”。预计到2020 年国内建筑节能市场规模将达2300 亿元。《“十三五”节能减排综合方案》提出，要实施建筑节能现金标准领跑行动，开展超低能耗及近零能耗建筑建设试点。结合我国“十三五”规划关于节能建筑的政策导向和现阶段市场需求情况来看，一是推广绿色建材技术，提高建筑节能标准，以硅钙板等新型墙材为代表的建筑节能材料技术、装备、产品得到进一步推广和应用。二是制定行业内分布式能源建筑应用标准，完善绿色建筑和建材评价体系，节能服务企业通过方案设计、能效安排，组织施工等模式，综合采用

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地源热泵、水源热泵、太阳能发电等新能源技术，发展被动式房屋等绿色节能建筑。三是随着宏观政策的引导与合同能源管理模式的推广，为客户提供优化的技术解决方案，实现LED 照明产品逐步取代传统照明产品的目标。上述内容都为公司节能业务的发展带来了较为明确的市场机会。

（3）可燃固废处理：整体上看，行业发展前景广阔，市场规模不断扩大。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》以及2016 年政府工作报告等政府文件精神，将生态文明建设纳入国家“五位一体”的总体布局中，其中固废处理作为实现绿色循环经济，建设生态文明的重要标志，市场前景广阔。另据环保部规划院测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2 万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17 万亿元。根据行业发展，未来几年固废市场规模将占环保投资总额的30%左右。据此测算的话，“十三五”期间固废处理行业投资区间在4.25-5.10 万亿之间。预期以生物质能、垃圾发电、工业废渣等为代表的可燃固废行业在“十三五”期间发展前景看好。

综上所述，国内节能减排及环保产业的市场潜力巨大，加之环保政策及后续措施的持续出台，将为公司的产业发展提供良好的发展机遇。

2、国外市场

2017 年随着促使全球宏观经济趋好的因素增多，水泥企业企稳，非洲、中东、东南亚、中东欧等区域水泥投资在底部区域向上的动力

2016 年年度股东大会议案材料

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积累增加，预计水泥余热发电市场需求或有好转。随着我国“一路一带”战略逐步推进落实，先行的交通基础设施建设将带动我国中西部及相关国家和地区的铁路、公路互联互通，由此对我国及相应国家和地区水泥行业带来新的市场需求，预期水泥余热发电市场需求显著增加。公司将凭借普遍被国际知名高端客户认可的技术经验和项目业绩加大市场开拓力度。

以硅钙板为代表的新型节能环保墙材在东南亚、中东及非洲的泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、沙特、叙利亚、埃及等国家不断推广发展。从国际市场来看，为满足不同用途的需要，硅酸钙板产品系列化已是发展趋势。这也符合公司新型节能环保建材发展高端化产品的思路。

2016 年，国际能源署发布《2016 年世界能源展望报告》显示未来几十年全球能源结构面临转型，可再生能源和天然气将逐渐成为未来主要能源，以满足未来25 年能源需求的增长。部分发达国家已凭借在资金、技术、项目运营等方面优势占得先筹。当前，美国生物质发电技术处于国际领先水平，生物质发电量在工业生产中大量利用，已被视为现存配电系统的基本发电量。丹麦通过立法、金融税收、上网电价保护等措施，依托先进的秸秆发电技术跻身生物质利用强国。日本在可再生能源利用领域也做了积极尝试并取得可观效益。随着绿色循环经济理念的不断推进，一些发展中国家逐渐重视环境保护，并根据自身社会经济发展情况实施一系列鼓励措施及优惠政策，以促进可再生资源综合利用产业的发展，未来有巨大潜力可挖。

2016 年年度股东大会议案材料

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3、公司凭借在工业、建筑领域分别具有余热发电、纤维增强硅酸钙板、加气混凝土、其他纤维板等新型节能环保建材等细分行业领先的核心系统技术及关键设备研发、制造能力，充分发挥品牌、规模、业绩、经验、成本和客户关系等方面的竞争优势，在当前节能环保产业持续高速发展、市场竞争加剧，国际市场竞争国内化的市场环境下仍具竞争领先优势。

（二）公司发展战略

1、整体发展思路：紧扣“节能环保”主题，坚持“ 立足主业、做优做强、相关多元、稳健发展 ”的整体思路。以市场为导向，以技术为支撑，以产业发展为基础，以满足市场需求、提升客户及企业价值为目标，创新管理机制体制，强化资本运作和市场化资源整合能力，在工业节能、建筑节能、固废处理等领域打造专业发展平台，持续推动行业进步，把公司打造成为具有国际影响力的节能环保综合服务商。

2、产业发展方向：推进工业节能工程、固废等资源利用工程、节能投资、节能装备、新型墙材工程及产业化等发展平台的协同发展，通过延伸产业链、向外行业扩展渗透、创新业务模式、并购重组、研发成果产业化等途径培育发展新业务，未来公司各产业、业务发展平台的主要方向如下：

（1）工业节能工程：优化既有的余热发电工程、电力工程等业务，全面推进余热发电工程向冶金、钢铁、化工、石化等新业务领域拓展，持续解读高能耗客户需求，凭借自身优势为客户提供综合节能减排方案和工程实施。

2016 年年度股东大会议案材料

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（2）固废等资源综合利用工程：全面推进在可燃固废和资源综合利用领域的战略计划,主要围绕生物质能、垃圾发电、工业废渣、自备电厂等开展国内外工程业务。

（3）节能投资：巩固和发展水泥等高耗能企业余热发电投资业务。在其他工业节能、市政节能及固废处理领域寻找机会，开拓市场，逐步实现多行业节能产业投资布局。

（4）节能装备制造：优化发展既有的节能环保型锅炉装备、新型节能环保建材生产设备、余热发电辅机设备等制造业务，提高装备智能化和自动化水平。培育发展固废资源综合利用装备（垃圾锅炉、生物质锅炉、污泥干化设备等）、更低品位热源利用系统技术（ORC）装备。

（5）新型墙材工程及产业化：以武汉院、中材节能宜昌公司为新型节能环保墙材产业专业化服务平台和投资发展主体，要坚持高端化、智能化、绿色化、国际化发展定位，逐步打造新型墙材行业领先的研发中心和生产基地，完成国内外产业化布局。

（6）建筑节能：专注于被动房领域，以“被动房”业务拓展为中心，以EPC 和合同能源管理为主要业务模式，带动建筑节能材料及工程、技术服务等领域的业务发展，打造新的利润中心。

（7）环保治理：依托公司现有品牌等优势，加大以大气治理降

耗减排为主要方向的环保产业投资，发展丰富公司业务，培育新的经济增长点。

（三）经营计划

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2017 年要继续保持稳中求进的总基调。

1、加强集团内部资源协同，积极整合优化资源配置。充分利用集团资源优势，通过资源共享、业务协同，降低运营成本，实现优势互补。在“走出去”中，积极推进横向联合、纵向合作，协同发展。

2、突出提质增效，全力完成生产经营目标任务。各业务板块应遵循经营管理原则，坚持“早、细、精、实”即早谋划、早动手，抓大订单、大客户、大合同；细化目标、措施，任务层层分解，压力层层传导，责任层层落实；精细管理、精益生产；狠抓落实，务求实效。以稳价格保份额为目标，抓好市场工作，向市场要效益。以降本增效、提升基础竞争力为目标，抓好管理工作，向管理要效益。

3、积极稳妥推进国际化发展，一是提高“走出去”质量，“走出去”突出产品/服务、质量、技术和标准，巩固提升国际品牌知名度，要有比较优势，坚持合作共赢的理念，更要关注项目执行风险，关注利润率指标。二是以“工程+投资+服务”为方向，积极探索价值链延伸，由工程实施向技术改造、生产管理、投资延伸，拓展境外工程服务业务。三是要加强公司内部及集团内部资源协调，努力争取形成协同效应。

4、进一步完善创新研发体系建设，着力提高科技成果转化的质量和效益。围绕国家级企业技术中心建设，完善公司创新研发体系，抓好国家项目、课题申报。加大研发技改投入，针对制约企业发展的问题和共性关键技术，制定系统技术方案。探索平台化资源发展模式，加快完善创新体制机制，激发研发创新活力。加快探索推进成果转化

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落地和技术产品化、产品市场化、市场效益化创新模式，推进科研成果产业化发展。加强知识产权成果管理运用，规范公司及所属公司专利管理，推进技术标准和检验认证国际化。具体从自主创新、设计优化、掌握关键装备核心技术、节能环保、综合利用资源和信息自动化技术等方面开展全方位的科研开发，切实保证研发投入。通过科技创新为企业培育新的业务增长点，支持公司“适度多元”的发展思路。

5、以加强项目管理为目标，在总结各事业部、业务板块试行项目经理负责制经验和教训基础上，形成以项目经理负责制为主要框架，适应公司整体的项目管理模式和制度体系，切实加强公司项目管理，提高项目管理水平。

6、扎实做好基础管理工作。加大各项工作的计划和督查、考核力度，认真做好降本、收款、压减压库、调整工作，确保全年任务目标按时完成。

（五）可能面对的风险

1、行业的风险：公司主要从事的水泥余热发电业务，因受到上游行业周期性波动，国内产能限制政策调控，国际市场区域竞争日益激烈等因素影响，利润空间呈现收窄趋势。公司一方面稳定和拓展传统水泥行业市场份额，另一方面，坚持多元化发展战略，向钢铁、碳素、冶金等工业节能，被动式住房、新型墙体材料等建筑节能，生物质发电等再生能源循环利用以及烟气超低排放治理方面拓展，培育新的利润增长点。公司依托技术、品牌、项目管理及运营经验等方面优势向上述领域细分行业拓展，但是外行业市场开拓多为点的突破，尚

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未形成面的拓展，且公司外行业市场资源、能力尚不足，外行业拓展具有不确定性。

2、经营风险：公司境外业务占比较大，涉及国家较多，虽然公司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经济环境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能为公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。2017 年公司在总结项目经理负责制项目管理模式经验和教训的基础上，将会形成以项目经理负责制为主要框架，适应公司整体的项目管理模式和制度体系，全面落实项目经理负责制项目管理模式，进一步强化质量、安全、进度、成本控制各环节的管理，努力控制风险。

3、BOOT/EMC 业务模式经营风险：一是国内关于BOOT/EMC 项目的优惠政策执行差异的风险。目前，国内余热发电行业普遍税务负担较重，虽然国家已出台了包括《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》等优惠政策，而各地政府针对该办法在具体实施中存在差异，是否能申请成为合格的节能服务公司进而获得相应税收优惠尚存在一定的不确定性。二是合同周期长引致的项目执行风险。公司已签署的BOOT、EMC 合同，规定项目运营周期一般为10 年及以上。在整体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害等其他不确定因素都可能给项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。三是境外投资项目执行，除要面临

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国内面临的上述两个风险外，还有国际政治、经济、市场、法律环境等对公司境外投资项目运营管理的不确定性影响。特别是业主经营状况的变化带来的风险，为此公司在签署BOOT、EMC 合同前都会对合同对方的管理能力、经营、财务状况、过往合同的履约情况等进行详细的调查评估，以求将风险降到最低，在项目选择上更加谨慎。

4、汇率风险：根据国家统计局《2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年末国家外汇储备30105 亿美元，比上年末减少3198 亿美元。全年人民币平均汇率1 美元兑6.6423 元人民币，比上年贬值6.2%。针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面进行及时结售汇。

5、报告期较上一年度新增风险：截至报告期末没有发生较上一年度新增的其他影响公司生产经营的重大风险。

三、报告期内董事会日常工作及董事履职情况

（一）报告期内股东大会召集、召开情况

2016 年公司股东大会、董事会管理成效显著。全年组织召开了 2 次股东大会，审议通过议案13 项；4 次董事会，审议通过议案33 项。另外，公司第二届监事会召集了4 次会议，审议通过议案14 项。上述会议的议案涉及法人治理结构完善及制度建设、项目投资、银行授信、定期报告审议等事项，为公司实施上述事项提供了法律和程序上的保障，同时保证了公司治理结构的有效运行和公司重大事项的及时决策。

（二）报告期内董事履行职责情况

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1、董事参加董事会和股东大会情况

董事姓名	是否独立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
张奇	否	4	4	2	0	0	否	2
于国波	否	4	4	2	0	0	否	0
徐卫兵	否	4	4	2	0	0	否	0
胡也明	否	4	4	2	0	0	否	1
刘习德	否	4	4	2	0	0	否	2
张圣怀	是	4	4	2	0	0	否	0
章华	是	4	4	2	0	0	否	0
刘效锋	是	4	4	2	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

报告期内，未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

年内召开董事会会议次数	4
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	2
现场结合通讯方式召开会议次数	0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）报告期内董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

董事会战略委员会对2015 年年度报告中公司未来发展讨论与分析的相关内容进行了审议，并提请公司董事会审议通过。根据公司战略和实际发展情况，对公司未来发展具有重大意义的事项进行论证和指导。

董事会薪酬与考核委员会对于2015 年度高管人员绩效考核结果

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及薪酬分配方案进行了审议，出具审议意见，并提请公司董事会审议通过。对于建立长效考核激励机制，健全高管任期考核制度提出了建议。

董事会审计委员会对公司定期报告、内控管理、重大关联交易、聘任2016 年度审计机构等事项提出了重要意见，并将有关事项按程序提请董事会、股东大会审议。

董事会提名委员会严格核查候选人员任职资格，认真研究财务总监候选人选择标准与程序，对于聘任公司财务总监的议案进行审议，出具审议意见，并提请公司董事会审议通过。忠实地履行了财务总监候选人提名工作，为公司财务工作正常运行提供了支持。

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议案2

关于公司2016 年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2016年度独立董事述职报告》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 2017 年3 月10 日

附件：《中材节能股份有限公司2016年度独立董事述职报告》

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议案2附件

中材节能股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定及要求，在2016 年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2016 年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司现任独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，54 岁，研究生学历（MBA），工程师。刘效锋先生2001 年5 月至2011 年2 月，在CEMEX （西麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011 年3 月至2014 年4 月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长/总经理、华新骨料股份有限公司董事长、华

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新新材料股份有限公司董事长；2011 年8 月至2013 年8 月，在 Holcim(豪瑞)集团公司任集团骨料混凝土指导委员会委员；2011 年3 月至2014 年5 月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014 年 5 月至2015 年5 月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015 年4 月至2016 年2 月，在香港金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事。2015 年5 月至2016 年8 月，任德国洪堡公司董事会副主席。2016 年2 月至今，任浙江中建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事长。

张圣怀，中国国籍，无境外永久居留权，男，55 岁，法学博士，证券从业律师。张圣怀先生1994 年9 月至2002 年12 月，任北京市中银律师事务所合伙人；2003 年1 月至今，任北京市天银律师事务所合伙人；2009 年7 月至2016 年7 月，任北京昊华能源股份有限公司独立董事；2010 年3 月至今，任北京银信长远科技股份有限公司独立董事；2011 年10 月至今，任徽商银行股份有限公司独立董事。 2016 年2 月至今，任华北高速股份有限公司独立董事。

章华，中国国籍，无境外永久居留权，男，45 岁，硕士研究生，高级会计师。章华先生具备中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、证券业注册会计师执业资格。章华先生2003 年1 月至2010 年5 月，历任复地集团股份有限公司（香港上市）华北区财务总监、副总经理、集团财务总监；2010 年6 月至2011 年7 月，任荣盛泰发投资基金管理有限公司（北京）董事、总经理；2011 年8 月至2012 年10 月，任信业股权投资管理有限公司董事、总经理；2012 年11

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月至今，任鼎信长城（北京）投资管理有限公司董事长兼总裁。

作为公司现任独立董事,我们与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）2016 年度出席会议情况

1、董事会参会情况

2016年公司共召开了4次董事会会议（包括2015年度定期会议）。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

会议出席情况如下：

姓名	本年应参加董事会会议次数	亲自出席次数	表决情况
刘效锋	4	4	议案全部同意
张圣怀	4	4	议案全部同意
章华	4	4	议案全部同意

2、股东大会参会情况

2016 年公司共召开了2 次股东大会（包括2015 年度股东大会），

股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事

项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

姓名	本年应参加股东大会会议次数	出席会议次数
刘效锋	2	0
张圣怀	2	0

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	2016年年	度股东大会议案材料
章华	2	0
3、专门委员会参会情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。

姓名	本年度应参加的会议	应参加会议次数	亲自出席会议次数
刘效锋	战略委员会	2	2
	提名委员会	1	1
张圣怀	战略委员会	2	2
	提名委员会	1	1
	审计委员会	5	5
	薪酬与考核委员会	2	2
章华	战略委员会	2	2
	薪酬与考核委员会	2	2
	审计委员会	5	5

（二）现场考察工作

我们通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公司指定证券投资部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相

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关的媒体报道。

（三）2016 年度报告编制工作

在公司2016 年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对2016 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了沟通，确保了公司2016 年度报告的如期披露。

三、年度履职重点关注事项的情况

2016 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后关注落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，

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遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意见，认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金使用情况

截至2016 年末，公司已使用本次发行募集资金25,120.00 万元，其中2016 年度使用0.00 万元。募集资金已使用完毕，截至2015 年 5 月13 日募集资金专户余额58654.16 元系结息。2015 年5 月14 日经公司、银行及保荐机构同意，上述募集资金专户余额转入公司基本银行账户，募集资金专户注销。募集资金存放与使用符合相关法律法规、制度的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司按照《中材节能股份有限公司高管人员薪酬及考核办法》等制度的有关规定，以2015 年度经营情况为依据，对公司高级管理人员的履职情况进行考核，并按照考核结果制定薪酬分配方案，根据2013-2015 年度三年任期经营业绩实现情况进行考核，根据

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考核结果兑现延期绩效。公司董事会审议通过了公司2015 年度高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。我们作为独立董事，基于独立判断的立场发表了独立意见。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任 2016 年度审计机构和聘请2016 年度内控审计机构事项发表了独立意见，认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2016 年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制定了2015 年度利润分配预案，2016 年4 月19 日，预案经公司2015 年年度股东大会批准。2016 年6 月15 日，公司按照相关法律法规要求实施了2015 年度利润分配方案。我们认为，公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对首次公开发行股票过程中公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世、青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限公司以及全

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国社会保障基金理事会等股东所持的全部或部分公司首次公开发行限售股已于2015 年7 月31 日上市流通，中国中材集团有限公司等其它股东持有公司首次公开发行的限售股将于2017 年7 月31 日上市流通,公司届时将根据相关法律法规规定履行信息披露义务。公司股东所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。

报告期内，公司对首次公开发行股票过程中公司曾作出的承诺做了认真梳理，公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。（八）信息披露的执行情况

2016 年，公司共发布临时公告31 个，定期报告4 个（其中年度报告1 个，半年度报告1 个，季度报告2 个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。（九）内部控制的执行情况

2016 年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企业内部控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定以及公司实际情况，并得以有效执行。截至2016 年12 月31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。

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（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建议：

战略委员会对公司中长期发展战略规划的制定等重大战略决策方面进行研究，并提出了重要的建设性意见，提高了公司相关事项的决策效率。

审计委员会在公司内部控制体系建设，审计机构聘任，定期报告编制，年度报告审计等方面充分发挥作用，并提出了专业性建议。报告期内，审计委员会对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行认真审查，在定期报告的编制和年报报告审计过程中，积极与年审会计师进行沟通，认真审阅相关财务报告。

薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况及薪酬分配制度的执行情况进行了审查，为建立和完善高级管理人员的激励机制发挥了重要作用。

提名委员会对公司财务总监候选人资格进行严格审查，确保提名工作符合选择标准与程序，为公司财务工作正常运行提供了支持。四、总体评价和建议

2016 年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事

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项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2016 年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

2017 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作用。

独立董事：刘效峰、张圣怀、章华 2017 年3 月10 日

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议案3

关于公司2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

报告期内，在公司董事会、管理层的配合和支持下，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》等法律法规和规章制度，本着对公司及股东负责的精神，从实际维护公司利益和广大股东权益出发，履行工作职责，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立、健全和公司董事、高级管理人员履职等事项，进行了检查与监督，为公司的规范运作和健康发展提供了保障。现将2016 年监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

1、监事会召开会议情况

报告期内，公司共召开4 次会议，具体情况如下：

序号	会议届次	召开方式	召开时间	审议通过议案	决议公告情况
1	第二届监事会第十次会议	现场	2016 年3 月25 日	《关于公司2015 年度监事会工作报告的议案》；《关于公司2015 年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》；《关于公司2015 年度预计的关联交易执行情况及2016 年度日常关联交易预计的议案》；《关于公司 2015 年度报告及摘要的议案》；《关于公司2015 年度内部控制评价报告的议案》；《关于公司2015 年度内部控制审计报告的议案》；《关于公司2015年度社会责任报告的议	本次会议决议公告刊登在 2016 年3 月28 日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http:/

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2016 年年度股东大会议案材料

				2016年年度股东大	会议案材料
				案》；《关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；《关于聘任2016 年度财务及内部控制审计机构的议案》；	/www.sse .com.cn）上
2	第二届监事会第十一次会议	通讯	2016 年4 月27 日	《关于公司2016 年第一季度报告的议案》	本次会议决议公告刊登在 2016 年4 月28 日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http:/ /www.sse .com.cn）上
3	第二届监事会第十二次会议	现场	2016 年8 月26 日	《关于公司2016 年半年度报告及摘要的议案》；《关于公司2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；	本次会议决议公告刊登在 2016 年8 月29 日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http:/ /www.sse .com.cn）上
4	第二届监事会第十三次会议	通讯	2016 年10 月28 日	《关于公司2016 年第三季度报告的议案》	本次会议决议公告刊登在 2016 年 10 月29 日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息

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披露网站（http:/ /www.sse .com.cn）上

2、监事会履行职责情况

报告期内，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、股东大会会议，监督公司董事会和股东大会审议程序、履行职责情况。在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。

3、监事会对2016 年度有关事项的监督意见

报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依法运作情况、公司财务状况、募集资金的使用、关联交易情况、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下意见：

（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉

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尽责，自觉遵纪守法，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为，确保公司依法运作。

（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、年度财务报告真实、客观地反应了公司2016 年度的财务状况和经营成果。

瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反应了公司的财务状况和经营成果。

（3）监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市 —— 公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关法律、法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

截至2016 年12 月31 日，中材节能已使用本次发行募集资金 25,120.00 万元，其中2014 年度使用25,120.00 万元。募集资金已使用完毕，截至2015 年5 月13 日募集资金专户余额58654.16 元系结息。2015 年5 月14 日经公司、银行及保荐机构同意，上述募集资金专户余额转入公司基本银行账户，募集资金专户注销。

《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及时、

2016 年年度股东大会议案材料

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真实、准确、完整地披露了公司2016 年度募集资金的存放及实际使用情况，公司不存在募集资金管理违规的情况。

公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。（4）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司2016 年严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。

（5）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司内部控制评估报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。

监事会对公司董事会2016 年度内部控制评估报告不存在异议。（6）牵头组织实施风险排查专项工作

根据中国证券监督管理委员会天津监管局《关于开展辖区上市公司风险排查工作的通知》（津证监公司字[2016]10 号）的要求，由公司监事会牵头，成立了以监事会成员为主要成员的专项工作领导小组及工作小组，落实风险排查专项工作。本次专项工作范围包括公司及所属分、子公司，工作内容主要是针对公司日常运营中影响公司持续稳定发展的事项，包括但不限于信息披露、公司治理、财务会计、内

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部控制、股价异动、媒体质疑、信访投诉等方面。针对上述工作内容，公司从法律法规、制度、规范、规则制定及执行情况、内部控制及程序履行等方面，逐项梳理。对梳理过程中个别环节存在的问题及不足，工作小组及时发现，并要求相关责任事业部、部门、单位制定相应整改措施，督促其落实。

通过对公司日常运营中，影响公司持续稳定发展的事项的梳理检查，公司能够做到依法依规，规范运行，内部控制及程序决策有效，对风险事项管控有效。2017 年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，进一步完善监事会工作机制，继续做好对公司各项工作的监督，进一步促进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自己的力量。

以上议案已经公司二届十四次监事会审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：中材节能股份有限公司（公司监事会）

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2016 年年度股东大会议案材料

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议案4

关于公司2016 年度财务决算报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2016 年度财务决算报告》已经公司二届二十次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

提案人：公司董事会 2017 年3 月10 日

附件：《中材节能股份有限公司2016 年度财务决算报告》

2016 年年度股东大会议案材料

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议案4 附件

中材节能股份有限公司 2016 年度财务决算报告

2016 年纳入中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算报表范围的包括：

1、中材节能股份有限公司（母公司）
2、云浮中材节能余热发电有限公司
3、滁州中材节能余热发电有限公司
4、湘潭中材节能余热发电有限公司
5、石家庄中材节能余热发电有限公司
6、常德中材节能余热发电有限公司
7、郁南县中材节能余热发电有限公司
8、株洲中材节能余热发电有限公司
9、汉中中材节能余热发电有限公司
10、乌海中材节能余热发电有限公司
11、师宗中材节能余热发电有限公司
12、龙陵中材节能余热发电有限公司
13、鄂托克旗中材节能余热发电有限公司
14、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）
15、寿光中材节能光耀余热发电有限公司
16、Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery
CO.,INC（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司）
17、SINOMA ENERGY CONSERVATION （MALAYSIA） SDN.BHD（中
材节能（马来西亚）有限公司）
18、渠县中材节能余热发电有限公司
19、库车中材节能余热发电有限公司
20、富蕴中材节能余热发电有限公司

2016 年年度股东大会议案材料

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21、南通万达锅炉有限公司

22、若羌中材节能余热发电有限公司

23、克州中材节能余热发电有限公司

24、吐鲁番中材节能余热发电有限公司

25、中材（宜昌）节能新材料有限公司现对2016 年度的财务决算报告如下：

一、2016 年度公司经济指标情况

2016 年，在控股股东的大力支持下，在董事会的正确领导下，公司管理团队带领全体员工，紧紧围绕年初制定的方针目标，积极探索，创新发展，基本完成了预期经营目标。

公司2016 年全年累计实现营业收入14.97 亿元，比上年同期增长9.00%，累计实现利润总额1.70 亿元，比上年同期增长19.33%，净利润1.41 亿元，比上年同期增长16.72%，归属于母公司所有者的净利润1.30 亿元，比上年同期增长21.63%。资产总额33.91 亿元，比上年同期增长13.93%，所有者权益17.29 亿元，比上年同期增长9.13%。

（一）主要财务数据单位:万元

项目	2016	2015	较上年增减率（%）
总资产	339,125.78	297,653.11	13.93
股东权益	172,864.47	158,397.91	9.13
营业收入	149,711.62	137,346.87	9.00
营业利润	12,707.04	9,761.88	30.17
利润总额	17,040.20	14,280.13	19.33
净利润	14,065.61	12,051.21	16.72
归属于母公司所有者的净利润	13,025.62	10,709.04	21.63

（二）主要财务指标

财务指标	2016	2015	较上年增减率（%）
净资产收益率（%）	8.49	7.81	8.71
资产负债率（%）	49.03	46.78	4.81
流动比率（%）	144.27	140.36	2.79
速动比率（%）	107.54	96.79	11.11
应收账款周转率	2.47	2.57	-3.89

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2016 年年度股东大会议案材料

		2016年年	度股东大会议案材料
（次/年）
存货周转率（次/ 年）	2.05	1.83	12.02

（三）财务分析

1、主要利润指标情况单位：万元

项目	2016	2015	增减率（%）
营业收入	149,711.62	137,346.87	9.00
营业成本	109,576.44	104,367.47	4.99
营业税金及附加	1,151.14	549.69	109.42
销售费用	5,329.40	4,515.78	18.02
管理费用	21,141.57	18,459.60	14.53
财务费用	-2,015.92	-742.74	-171.42
利润总额	17,040.20	14,280.13	19.33
净利润	14,065.61	12,051.21	16.72
归属于母公司所有者的净利润	13,025.62	10,709.04	21.63

2016 年公司实现营业收入149,711.62 万元，比上年同期增长9.00%。其中：工程项目收入77,644.14 万元、设备及安装收入52,223.22 万元、BOOT/EMC 项目电费收入16,219.18 万元、其他设计收入3,625.09 万元。2016 年实现利润总额17,040.20 万元,比上年同期增长19.33%。实现净利润14,065.61 万元，比上年同期增长16.72%，归属于母公司所有者的净利润13,025.62 万元，比上年同期增长21.63%。

2、资产结构及资产质量状况分析

（1）资产结构变动分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年
	金额	占总资产比例（%）	金额	占总资产比例（%）
流动资产合计	209,863.56	61.88	166,141.41	55.82
其中：货币资金	70,348.95	20.74	34,274.33	11.51
应收账款	53,154.94	15.67	49,569.36	16.65
预付账款	9,246.65	2.73	11,451.91	3.85
存货	53,434.08	15.76	51,577.61	17.33
非流动资产合计	129,262.21	38.12	131,511.70	44.18
其中：固定资产	87,818.19	25.90	86,588.99	29.09
无形资产	16,864.33	4.97	15,036.55	5.05

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2016 年年度股东大会议案材料

在建工程	8,175.84	2.41	8,045.99	2.70
资产总计	339,125.78	100.00	297,653.11	100.00

2016 年公司资产总额339,125.78 万元，比去年增长13.93%。

流动资产合计209,863.56 万元,与去年166,141.41 万元同比增长了26.32%, 其中：货币资金70,348.95 万元，与去年34,274.33 万元同比增长了105.25%；应收账款53,154.94 万元，与去年49,569.36 万元同比增长了7.23%。公司存货较去年同期增长，主要为南通子公司新增较多供货合同，为项目备货较多，存货中在产品和库存商品部分较上年同期增加。虽然公司对存货和应收账款治理采取了有效措施，但存货和应收账款规模依然较大。

非流动资产合计129,262.21 万元，其中：固定资产87,818.19 万元，主要为公司已投入运营的余热电站以及南通子公司节能环保关键产业化项目。无形资产16,864.33 万元，主要为武汉院、南通、宜昌子公司的土地使用权。在建工程 8,175.84 万元，主要为公司富蕴、吐鲁番、若羌、克州BOT 项目、宜昌新型多功能节能环保墙材基地项目。

（2）资产运营状况分析

（2）资产运营状况分析
指标	2016 年	2015 年
总资产周转率（次）	0.47	0.45
应收账款周转率（次/年）	2.47	2.57
存货周转率（次/年）	2.05	1.83

3、负债结构及偿债能力分析

（1）年末资产负债构成情况表单位：万元

项目	2016	年	2015 年	2015 年
	金额	占负债总额比例（%）	金额	占负债总额比例（%）
流动负债合计	145,465.48	87.49	118,366.81	85.00
其中：短期借款	10,500.00	6.32	12,925.17	9.28
应付票据	19,584.02	11.78	13,431.12	9.64
应付账款	47,655.10	28.66	42,425.91	30.47
预收账款	48,289.41	29.04	36,720.29	26.37
应付股利	7,521.90	4.52	7,878.80	5.66
其他应付款	1,935.51	1.16	2,485.05	1.78
一年内到期的非流动负债	6,000.00	3.61	0.00	0.00
非流动负债合计	20,795.82	12.51	20,888.39	15.00
其中：长期借款	7,819.78	4.70	8,922.49	6.41

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2016 年年度股东大会议案材料

预计负债	3,434.39	2.07	2,764.90	1.99
专项应付款	0.00	0.00	7,103.02	5.10
递延收益	8,618.54	5.18	1,849.21	1.33
负债合计	166,261.30	100.00	139,255.20	100.00

2016 年公司负债总额166,261.30 万元，与去年139,255.20 万元同比增加了19.39%。

流动负债合计145,465.48 万元，与去年同比增加了22.89%，其中：短期借款10,500.00 万元，比去年同比下降18.76%；应付票据19,584.02 万元，比去年同期同比增长45.81%；应付账款47,655.10 万元，比去年同比增长12.33%；预收账款48,289.41 万元，与去年同比增长31.51%；一年内到期的非流动负债 6,000.00 万元，系子公司南通万达的节能环保产业化项目作为江苏清洁发展支持项目，于2014 年6 月获得江苏省财政支持性贷款6,000 万元，贷款期限36 个月，年利率5.2275%，2017 年6 月到期偿还。

非流动负债合计20,795.82 万元，与去年同比下降了0.44%。长期借款为中国银行马尼拉分行项目贷款3,119.78 万元和中国农发重点建设基金有限公司项目贷款4700 万元；预计负债3,434.39 万元，系母公司和南通子公司按照相关的规定提取了质量保证金和武汉院对离退休人员和内退人员的费用进行预计。

公司的各项偿债能力指标较好，具备良好的偿债能力。

（2）偿债能力分析

（2）偿债能力分析
指标	2016年	2015年
资产负债率（%）	49.03	46.78
流动比率（%）	144.27	140.36
速动比率（%）	107.54	96.79

长期偿债能力：资产负债率为49.03%，与去年同期相比有所上升，但仍保持在50%左右，总体上公司的长期偿债能力较强。

短期偿债能力：流动比率144.27%，速动比率107.54%，整体短期偿债能力较好。

4、2016 年现金流量情况

4、2016 年现金流量情况
项目	金额（万元）
经营活动产生的现金流入	154,684.63
经营活动产生的现金流出	117,615.00
经营活动产生的现金流量净额	37,069.63
投资活动产生的现金流入	1,333.32

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2016 年年度股东大会议案材料

	2016年年度股东大会议案材料
投资活动产生的现金流出	5,953.17
投资活动产生的现金流量净额	-4,619.85
筹资活动产生的现金流入	16,823.72
筹资活动产生的现金流出	17,794.93
筹资活动产生的现金流量净额	-971.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响	51.99
现金及现金等价物净增加额	31,530.56

经营性现金流入154,684.63 万元。其中：销售商品提供劳务收到现金 141,428.68 万元；经营性现金流出117,615.00 万元，其中：购买商品接受劳务支付的现金69,810.84 万元；支付给职工以及为职工支付的现金20,221.17 万元；支付各项税费8,132.29 万元。经营活动产生现金净流量为37,069.63 万元。

投资活动产生的现金流量净额-4,619.85 万元。其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金5,753.17 万元，主要是用于公司投资 BOOT/EMC 项目、南通锅炉节能环保产业化项目、宜昌新型多功能节能环保墙材基地项目等；

筹资活动产生的现金净流量为-971.21 万元。其中：筹资活动产生的现金流入16,823.72 万元,其中：取得借款所收到的现金15,200.00 万元，母公司借款 14,700.00 万元，子公司武汉院短期借款筹集资金500 万元。筹资活动产生的现金流出17,794.93 万元，其中：偿还公司借款12,964.89 万元，支付应付股利 4,002.25 万元，支付银行贷款利息827.79 万元。

现金及现金等价物净增加额31,530.56 万元。

（四）报告期内子公司主要经营情况

序号	名称	与母公司所属关系	营业收入（万元）	利润总额（万元）	净利润（万元）
1	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	全资子公司	19,144.09	623.92	569.35
2	中材节能（武汉）有限公司	全资孙公司	3,441.93	59.25	59.58
3	云浮县中材节能余热发电有限公司	全资子公司	2,456.66	1,887.23	1,469.61
4	郁南县中材节能余热发电有限公司	全资子公司	851.67	680.45	554.53
5	滁州中材节能余热发电有限公司	全资子公司	578.00	-26.94	-24.24
6	湘潭中材节能余热发电有限公司	全资子公司	1,895.94	1,383.99	1,068.65

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2016 年年度股东大会议案材料

7	常德中材节能余热发电有限公司	全资子公司	821.61	519.20	399.90
8	株洲中材节能余热发电有限公司	全资子公司	1,767.02	1,360.86	1,053.82
9	石家庄中材节能余热发电有限公司	全资子公司	994.63	636.80	506.75
10	汉中中材节能余热发电有限公司	全资子公司	1,127.24	693.80	575.95
11	师宗中材节能余热发电有限公司	全资子公司	1,374.89	834.09	702.82
12	乌海中材节能余热发电有限公司	全资子公司	39.91	-171.18	-171.18
13	龙陵中材节能余热发电有限公司	全资子公司	1,114.78	59.87	51.15
14	鄂托克旗中材节能余热发电有限公司	全资子公司	17.34	-445.44	-445.44
15	寿光中材节能光耀余热发电有限公司	控股子公司	433.38	149.49	152.86
16	中材节能（菲律宾）余热发电有限公司	控股子公司	2,652.75	1,370.15	1,041.13
17	中材节能（马来西亚）有限公司	全资子公司	0.00	11.84	11.84
18	渠县中材节能余热发电有限公司	全资子公司	0.00	-277.59	-277.59
19	南通万达锅炉有限公司	控股子公司	57,331.62	3,496.39	3,138.66
20	库车中材节能余热发电有限公司	全资子公司	231.56	-304.75	-307.29
21	富蕴中材节能余热发电有限公司	全资子公司	0.00	-36.45	-36.45
22	吐鲁番中材节能余热发电有限公司	全资子公司	0.00	-0.59	-0.59
23	若羌中材节能余热发电有限公司	全资子公司	0.00	-1.57	-1.57
24	克州中材节能余热发电有限公司	全资子公司	0.00	-1.09	-1.09
25	中材（宜昌）节能新材料有限公司	全资子公司	0.57	-149.12	-149.01

（五）科技研发投入

2016 年公司科技研发费用7373.64 万元，占营业收入的4.93%。

（六）报告期内的重要事项及或有事项

1、利比亚项目的影响

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受利比亚政治局势的影响，子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司在利比亚承建的项目已暂停。

公司涉及利比亚项目的各科目余额分别为：货币资金9,776,287.69 元，其他应收款68,157.04 元（已计提坏账准备67,407.09 元），预付账款8,253,002.00 元，存货142,142,119.42 元（已计提减值准备3,600,546.59 元），固定资产 415,973.88 元（已全额计提减值准备），预收账款189,480,673.63 元，应付账款24,398,552.00 元。

2、公司与中铁川东水泥中铁二十三局集团川东水泥有限公司（以下简称川东公司）签订了《中材节能股份有限公司与中铁二十三局集团川东水泥有限公司关于水泥熟料生产线余热发电项目投资合同》（合同编号：SEC-2013B001），合同约定：中材节能采用BOOT 方式为川东公司投资建设一条2500t/d 新型干法水泥窑余热发电站，运营期间为8 年，运营期间内，川东公司按照双方约定的条件提供废气，中材节能利用所提供废气进行发电并按合同约定价格出售给川东公司使用，运营期满且双方履行完毕合同义务后，中材节能将电站的所有权完整移交给川东公司。合同约定，合作期内若川东公司经营发生重大变化导致生产线部分停产或全部停产时，构成川东公司违约，中材节能有权终止本合同，川东公司向中材节能支付违约金300 万元人民币，并按实际投资额的两倍向中材节能支付赔偿金。

2016 年2 月2 日，天津市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）出具《天津市第一中级人民法院民事判决书》（编号：（2015）一中民三初字第0169 号），一中院一审判决结果如下：

①解除原告中材节能股份有限公司与被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司于2013 年9 月10 日签订的《中材节能股份有限公司与中铁二十三局集团川东水泥有限公司关于水泥熟料生产线余热发电项目投资合同》及《中材节能股份有限公司与中铁二十三局集团川东水泥有限公司关于水泥熟料生产线余热发电项目合作约定书》；

②判决生效之日起十五日内，被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司向原告中材节能股份有限公司支付违约金人民币3,000,000 元；

③判决生效之日起十五日内，被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司赔偿原告中材节能股份有限公司实际损失人民币29,303,600 元及利息损失（利息计

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算方式为：以本金29,303,600 元为基数，自2015 年8 月1 日起按金融机构同期贷款基准利率的两倍计算至判决生效之日止）；

④原告中材节能股份有限公司在收到被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司上述赔偿款后于十五日内将涉案余热发电站的资产及权益全部完整地移交给被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司；

⑤驳回原告中材节能股份有限公司的其他诉讼请求。

被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币343,262 元，保全费人民币5,000 元，共计人民币348,262 元由被告中铁二十三局集团川东水泥有限公司负担。

上述判决已于上诉期满后生效。

2016 年 4 月 19 日，公司向一中院申请强制执行，2016 年 5 月30 日，一中院追回1,350,881.47 元并到公司账户；2016 年6 月23 日，公司向一中院申请拍卖川东公司资产，待其资产拍卖后偿还所欠公司的相关款项。目前，正在选定评估机构。

3、报告期内的或有事项：截止2016 年12 月31 日，本公司对外开具的保函共74 份，其中国内保函20 份，保证金金额为17,349,543.96 元；国外保函54 份，保证金金额为26,504,644.25 元。

二、审计意见

2017 年3 月10 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中材节能股份有限公司2016 年12 月31 日的财务状况、经营成果以及2016 年度现金流量出具了标准无保留意见审计报告。

2016 年年度股东大会议案材料

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议案5

关于公司2016 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度母公司实现净利润98,586,392.17 元，按规定提取10%法定盈余公积金 9,858,639.22 元，加上年未分配利润，2016 年期末可供股东分配的利润329,293,326.10 元。

2016 年度利润分配预案为：以2016 年12 月31 日总股本610,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.7 元（含税），共计现金分配 4273.5 万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

以上议案已经公司二届二十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

备查文件：中材节能股份有限公司2016 年度《审计报告》（瑞华审字【2017】12010012 号）

提案人：公司董事会 2017 年3 月10 日

2016 年年度股东大会议案材料

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议案6

关于公司2016 年度预计的关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据公司2015 年年度股东大会审议批准，预计2016 年度日常关联交易合同额合计不超过1.5 亿元，公司实际在预计范围内签署合同额8607.14 万元。

2016 年8 月15 日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号），同意公司控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）与中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建筑材料集团”）实施重组，中国建筑材料集团作为重组后的母公司，更名为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”,目前已经完成工商变更）,中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司,2017 年2 月28 日上述重组事项已完成工商变更登记。

鉴于公司控股股东中材集团与中国建筑材料集团实施重组，重组完成后中国建材集团将成为公司间接控股股东的实际情况，本着实质重于形式的原则，自2016 年9 月1 日起公司将原中国建筑材料集团及其所属公司也纳入公司关联方范畴。因此，公司2016 年关联交易执行情况的关联方范围应为中国建材集团及其所属企业，主要包括原中材集团及其所属企事业单位及原中国建筑材料集团及其所属企事

年年度股东大会议案材料

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业单位两部分。自2016 年9 月1 日至2016 年12 月31 日，公司与原中国建筑材料集团及其所属企事业单位新签署日常关联交易合同额为107.26 万元，其中，向关联方分包，从关联方购货为96.00 万元、从关联方承包，向关联方销售为11.26 万元。根据公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司已将上述关联交易按决策权限提交公司总裁办公会审议通过。

根据实际情况对2017 年度日常关联交易进行预计，预计关联交易合同额合计不超过7 亿元。除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易管理制度》有关规定执行。

以上议案，已获得独立董事事前认可，并经公司第二届董事会第二十次（2016 年定期）会议审议，其中与该关联交易有利害关系的关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决，独立董事发表意见，现提请公司2016 年度股东大会审议。

附件：《中材节能股份有限公司2016 年度预计的关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计》

提案人：公司董事会 2017 年3 月10 日

2016 年年度股东大会议案材料

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议案6 附件

中材节能股份有限公司2016 年度预计的关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计

2016 年，公司严格履行决策程序，在2015 年年度股东大会批准的日常关联交易预计范围内签署各项关联交易合同，具体情况如下：一、2016 年度预计的关联交易执行情况

（一）2016 年预计关联交易执行情况

公司主营业务是工业节能、建筑节能、固废处理等领域的余热发电及技术改造、生物质发电等可再生资源循环利用、新型墙材等技术的研究、开发、咨询，关键技术装备制造及成套，工程承包及项目管理，项目投资及运营管理等专业化服务业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，目前，已为国内外300 多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业。

近几年，公司控股股东中国中材集团有限公司及其控制的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，决定了公司每年会与其产生一些日常关联交易。本公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一

2016 年年度股东大会议案材料

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般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。

2016 年4 月19 日，公司2015 年年度股东大会审议通过公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过1.5 亿元。

2016 年8 月22 日，公司接到控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）通知，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建筑材料集团”）实施重组。中国建筑材料集团有限公司作为重组后的母公司，更名为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”，目前已经完成工商变更）中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司（上述重组事项以下简称“两材”重组）,2017 年2 月28 日上述重组事项已完成工商变更登记。

因年度股东大会审议关联交易事项先于中国建材集团与中材集团重组事宜，因此公司2016 年关联交易预计情况的关联方范围为中材集团及其所属企事业单位。

鉴于公司控股股东中材集团与中国建筑材料集团实施重组，重组完成后中国建材集团将成为公司间接控股股东的实际情况，本着实质重于形式的原则，自2016 年9 月1 日起公司将原中国建筑材料集团及其所属公司也纳入公司关联方。因此，公司2016 年关联交易执行情况的关联方范围主要包括原中材集团及其所属企事业单位及原中国建筑材料集团及其所属企事业单位两部分。2016 年度关联交易具体执行情况如下：

年年度股东大会议案材料

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1、与原中材集团及其所属企事业单位签订的关联交易合同情况 2016 年，实际在预计范围内签署的关联交易合同额为8607.14 万元。其中，向关联方分包，从关联方购货为1811.18 万元；从关联方承包，向关联方销售为6795.96 万元。

2、与原中国建筑材料集团及其所属企事业单位签订的关联交易合同情况

2016 年，实际签署的关联交易合同额为107.26 万元。其中，向关联方分包，从关联方购货为96 万元；从关联方承包，向关联方销售为11.26 万元。

综上所述，2016 年，公司实际签署的关联交易合同额为8714.4 万元。其中，在预计范围内的关联交易合同额为8607.14 万元，包括向关联方分包，从关联方购货为1811.18 万元；从关联方承包，向关联方销售为6795.96 万元;超过预计范围的关联交易合同金额为

107.26 万元，包括向关联方分包，从关联方购货为96 万元；从关联方承包，向关联方销售为11.26 万元，已按公司《关联交易管理制度》等有关规定履行决策程序。

（二）主要关联方介绍和关联关系

1、中国中材集团有限公司及其所属企事业单位

中国中材集团有限公司注册资本1,887,479,000 元，住所北京市西城区西直门内北顺城街11 号，法定代表人刘志江。中材集团经营范围为对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制

2016 年年度股东大会议案材料

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品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中材集团下属企事业单位主要有中材股份（股票代码“01893”）、中材国际（股票代码“600970”）、天山股份（股票代码“000877”）、宁夏建材（股票代码“600449”）、祁连山（股票代码“600720”）、中材节能（股票代码“603126”）等。

2、中国建材集团有限公司及其所属企事业单位

中国建材集团有限公司注册资本6,191,338,572.84 元，住所北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼（B 座），法定代表人宋志平。中国建材集团的经营范围为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

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相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材（股票代码

“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）等。

根据国务院国资委的批复，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团，中材集团所属企事业单位将按照相关规定一并划入关联方。

3、主要关联方情况

	企业名称		与本公司关系
中国建材股份有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国中材股份有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院及其所属企业		中国建材集团所属企业
中建材进出口公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
凯盛科技集团公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国联合装备集团有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国新型房屋集团有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中建材资产运营公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业		中国建材集团所属企业
中材集团财务有限公司		中国建材集团所属企业
新疆天山建材(集团)有限责任公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国非金属矿工业有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国建材工业对外经济技术合作公司及其所属企业		中国建材集团所属企业

备注：截至 2016 年 12 月 31 日，中材集团无偿划转进入中国建材集团的工商变更手续尚未完成，但按照实质重于形式的原则、中国建材集团已于 2016 年末将中材集团纳入合

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并范围，故上表中“与本公司关系”未单独列示“中材集团所属企业”。

（三）关联交易的主要内容

本公司向中国中材股份有限公司所属中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业、中材水泥有限责任公司及其所属企业、新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业、宁夏建材集团股份有限公司及其所属企业、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业、中材建设有限公司及其所属企业以及中国建材股份有限公司所属企业、中国联合装备集团有限公司及所属企业等提供总承包服务、设计服务和设备销售。

本公司向中国中材集团有限公司下属的中材装备集团有限公司及所属企业、原中国建筑材料集团下属的合肥中亚环保科技有限公司及所属企业等分包、采购商品。

（四）其他需要说明的事项

1、“两材”重组导致关联方范围的差异。公司2016 年关联交易预计情况的关联方范围为中材集团及其所属企事业单位，由于国务院国资委于2016 年8 月批准中材集团无偿划转入中国建材集团，导致公司的关联方范围自2016 年9 月起增加原中国建筑材料集团及其所属企事业单位。

2、关联交易金额的差异。根据公司统计，公司2016 年实际发生生产经营关联交易合同额8714.4 元，其中，与中材集团及其所属企事业单位发生的生产经营关联交易合同额为8607.14 万元，包括向关联方分包、从关联方购货为1811.18 万元，从关联方承包、向关联方

2016 年年度股东大会议案材料

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销售为6795.96 万元；自2016 年9 月原中国建筑材料集团及其所属企事业单位成为公司关联方后，发生的生产经营关联交易合同额为 107.26 万元，包括向关联方分包、从关联方购货为96 万元，从关联方承包、向关联方销售为11.26 万元。

2、除因两材重组关联方增加而增加的关联交易外，2016 年公司不存在未在预计范围内的日常关联交易。（五）定价政策和定价依据

1、综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地综合服务的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。

2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”的市场化原则，采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在市场上的价格区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方式一般按照工期进行确定。

3、向关联方提供设备及服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。

2016 年年度股东大会议案材料

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（六）交易的目的和对本公司的影响

1、关联交易的目的

公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

2、关联交易对公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

（七）关联交易协议签署情况

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

二、2017 年度日常关联交易预计

（一）关联交易预计情况

公司根据2016 年日常关联交易梳理情况结合实际业务开展情况，对2017 年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过7 亿元，其中，向关联方分包，从关联方采购2.5 亿元，从关联方承包，向关联方销售4.5 亿

2016 年年度股东大会议案材料

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元。主要关联方如下：

	关联人		关联关系
中国建材股份有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国中材股份有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院及其所属企业		中国建材集团所属企业
中建材进出口公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
凯盛科技集团公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国联合装备集团有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国新型房屋集团有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中建材资产运营公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业		中国建材集团所属企业
中材集团财务有限公司		中国建材集团所属企业
新疆天山建材(集团)有限责任公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国非金属矿工业有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业		中国建材集团所属企业
中国建材工业对外经济技术合作公司及其所属企业		中国建材集团所属企业

（二）关联交易预计说明

1、重组后的中国建材集团将成为公司间接控股股东，并且为中国最大、世界领先的综合性建材产业集团，水泥熟料产能5.3 亿吨、商品混凝土产能4.3 亿立方米，旗下多家大型水泥生产企业，公司主要从事水泥等工业领域余热发电业务，未来将与中国建材集团及其下属企事业单位有更加广泛密切的合作。

2、在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。

（三）履约能力分析

2016 年年度股东大会议案材料

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上述关联方具有长期从事水泥行业投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，就与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。而中材节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

（四）定价政策和定价依据

1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价” 或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

（五）交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的目的

公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程

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建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

2、关联交易对公司的影响

（六）关联交易协议签署情况

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

三、审议程序

1、在公司二届二十次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德应回避对本议案表决。

2、本关联交易议案已获得独立董事事前认可，并对此发表意见。 3、本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系

的关联股东将放弃在股东大会上对本项议案的投票权。

2016 年年度股东大会议案材料

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议案7

关于公司2016 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据有关法律法规及证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了公司2016 年度报告及摘要，《中材节能股份有限公司2016 年度报告及摘要》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2016 年度股东大会审议。

提案人：公司董事会 2017 年3 月10 日

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议案7 附件1

中材节能股份有限公司2016 年度报告

请详见《公司2016 年度报告》（全文）单行本。

2016 年年度股东大会议案材料

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议案7 附件2

中材节能股份有限公司2016 年度报告摘要

请详见《公司2016 年度报告摘要》单行本。

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议案8

关于2016 年度授信、贷款计划实际执行情况及2017 年度授信、贷款计划的议案

各位股东：

为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过、2015 年度股东大会审议批准，2016 年公司（含子公司）计划从各个银行等金融机构申请授信额度约388,600 万元，在授信额度项下申请贷款135,000 万元，其中公司总部累计贷款额度控制在55,000.00 万元以内。截至2016 年12 月31 日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度33.48 亿元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）2.43 亿元。上述额度均在2016 年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。

公司根据2016 年度授信及贷款计划执行情况，考虑原额度延期、公司新项目、新业务开展等资金需求实际情况，拟订了2017 年度授信、贷款的计划，提请董事会、股东大会审议。

审议通过后建议在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会、股东大会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履

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行相应内部决策程序。

计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉、宜昌子公司）的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。

因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

建议公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权法人代表根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。

以上事项已经公司二届二十次董事会审议通过，现提请公司2016 年度股东大会审议批准。

附件：中材节能股份有限公司2016 年度授信、贷款计划实际执行情况及2017 年度授信、贷款计划

提案人：公司董事会 2017 年3 月10 日

2016 年年度股东大会议案材料

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议案8 附件

中材节能股份有限公司

2016 年度授信、贷款计划实际执行情况

及2017 年度授信、贷款计划

一、2016 年度授信、贷款计划实际执行情况

为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过、2015 年度股东大会审议批准，2016 年公司（含子公司）计划从各个银行等金融机构申请授信额度约388,600 万元，在授信额度项下计划申请贷款135,000 万元，其中公司总部累计贷款额度控制在55,000.00 万元以内。截至2016 年12 月31 日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度33.48 亿元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）2.43 亿元。

上述额度均在2016 年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。

二、2017 年度授信、贷款计划

根据公司对所承担项目正常执行及企业发展对资金实际需求，公司计划在2016 年继续保持在相关银行等金融机构的授信额度（该额度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开立、信用证开立、银行承兑汇票开立和贴现、贸易融资等，下同），在已获得授信额度到期后，

2016 年年度股东大会议案材料

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将延期一年；同时在授信额度项下，计划按照实际需求申请贷款，2017 年公司（含子公司）计划累计贷款额度控制在191,000 万元以内，其中：公司（包含子公司）国内外项目投资贷款计划130,000 万元、生

产经营流动资金贷款计划61,000 万元。具体计划如下：

序号	银行/非银行机构名称	授信申请额度（万元）	授信项下贷款额度（万元）	备注
1	招商银行	43000.00	23000.00
1.1	其中：总部	30000.00	20000.00	包含项目贷款
1.2	子公司	13000.00	3000.00
2	中信银行	30000.00	1000.00
2.1	其中：总部	10000.00
2.2	子公司	20000.00	1000.00
3	中国银行	65000.00	30000.00
3.1	其中：总部	50000.00	30000.00	包含项目贷款
3.2	子公司	15000.00
4	浦发银行	15000.00
5	汇丰银行	3900.00		或等值美元
6	光大银行	20000.00	10000.00
7	中国农业银行	57000.00	27000.00
7.1	其中：总部	50000.00	20000.00
7.2	子公司	7000.00	7000.00
8	中国工商银行	48000.00	30000.00
8.1	其中：总部	45000.00	30000.00	包含项目贷款
	子公司	3000.00
9	广发银行	30000.00
10	民生银行	20000.00
11	中国建设银行	4800.00
11.1	其中：子公司	4800.00
12	江苏银行	15000.00
12.1	其中：子公司	15000.00
13	浙商银行	20000.00
14	兴业银行	30000.00
15	中材集团财务有限公司	20000.00	10000.00
16	国家开发银行	20000.00	20000.00	包含项目贷款
17	中国进出口银行	10000.00	10000.00
18	农业发展银行	30000.00	30000.00	包含项目贷款
	合计	481700.00	191000.00

注：1、除特殊说明外，申请人一般指公司总部；2、子公司主要指武汉院、南

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2016 年年度股东大会议案材料

通锅炉、宜昌子公司；3、银行名称仅为总行名称，公司具体实施计划时是根据所在地区等实际情况向其相应的分行、支行申请。

根据上述计划，具体贷款额度、银行及具体申请日期公司将根据实际需求、业主方对银行要求等实际情况确定，超出计划范围的须另行按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。

2016 年年度股东大会议案材料

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议案9

关于修订<公司章程>的议案

各位股东：

根据2016 年9 月30 日中国证券监督管理委员会公告（[2016]23 号）的《上市公司章程指引》（2016 年修订），对《公司章程》有关章节补充完善，具体修订详见章程修正案。

以上议案已经公司二届二十次董事会审议通过，现提请公司2016 年度股东大会审议。

提案人：公司董事会 2017 年3 月10 日

2016 年年度股东大会议案材料

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议案9 附件

中材节能股份有限公司章程修正案

一、章程内容修订

章节	修订前	修订后
第四章股东和股东大会第六节股东大会的表决和决议	第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。

2016 年年度股东大会议案材料

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议案10

关于修订<公司股东大会议事规则>的议案

各位股东：

根据《公司章程》有关章节内容补充完善的实际情况，对公司股东大会议事规则相关条款进行相应的修订，具体详见修正案。

上述议案已经公司二届二十次董事会审议通过，现列入2016 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 2017 年3 月10 日

2016 年年度股东大会议案材料

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议案10 附件

中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案

一、股东大会议事规则内容修订

章节	修订前	修订后
第二章股东大会的表决和决议	第五十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第五十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。

2016 年年度股东大会议案材料

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议案11

关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案

各位股东：

为进一步规范公司资产减值准备计提和核销管理，有效防范和化解公司资产损失风险，根据企业会计准则及相关规定要求，结合公司实际需要，拟订了《中材节能股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度》，并已经公司二届二十次董事会审议通过，现列入2016 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 2017 年3 月10 日

附件：《中材节能股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度》

2016 年年度股东大会议案材料

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议案11 附件

中材节能股份有限公司

资产减值准备计提及核销管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范公司资产减值准备计提和核销管理，确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有效防范和化解公司资产损失风险，根据《企业会计准则第8 号-资产减值》、《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》及其应用指南等有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指资产包括金融资产、存货和长期资产。

金融资产包括应收款项与除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的其他金融资产；

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在制品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、自制半成品、在制品、库存商品、委托加工物资、发出商品等；

长期资产包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉以及其他长期资产。

第三条本制度所指的资产减值是指第二条所指资产的可收回金额低于其账面价值，资产减值准备为对应上述资产的减值准备。

第四条本制度适用于公司及全资和控股子公司（含海外）的资产减值准备计提及核销管理。

第二章资产减值准备的计提

第一节应收款项坏账准备的计提

第五条本制度所指应收款项指以摊余成本计量的金融资产，其发生减值时，以应收款项的账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失，计入当期损益。

2016 年年度股东大会议案材料

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第六条公司对应收款项计提坏账准备，坏账准备采用备抵法核算。

第七条坏账准备的计提方法及计提比例：

（一）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

（二）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提

方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目确定组合的依据本公司对于期末单项金额非重大的应收款项以及金额重大但经单独测试后未减值的应收款项，确定为按账龄计提组合。按账龄分析在对其中与延期收款类工程总承包项目相关的应收款项计提资产减值准备时，以应收款项应按照合同约定的收款日期应收但尚未收到之日起开始计算账龄并计提资产减值准备。本公司对于期末单独进行减值测试后确定不会出现减值的应收款项，确定无风险组合为无风险组合。如保证金和押金等。

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

2016 年年度股东大会议案材料

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不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目计提方法按账龄分析按期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。无风险组合不计提减值准备

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100

b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明

组合名称	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
无风险组合	0	0

（三）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：本公司将单项金额超过500 万元低于 1000 万元且账龄超过1 年的与公司非属同一实际控制人的应收款项，确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

第八条对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备，并依据本制度第四章规定的管理权限批准核销：

（一）债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；（二）债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；

（三）债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项；

（四）其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2016 年年度股东大会议案材料

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第九条为了尽量减少应收款项的损失，公司在与客户签订合同时，应注意充分考虑下列问题：

（一）必须严格执行公司合同管理制度。

（二）在赊销的情况下，必须在合同内详细规定收款条件，除不可抗力造成的损失外，发生的坏账损失根据金额的大小和应负的责任，给予当事人相应的处分。

（三）在债务人发生财务困难的情况下，公司应根据双方自愿达成的协议或经法院裁决，以债务重组的方式收回部分款项。

第十条应收款项在确认减值损失后，如公司取得客观证据表明该资产价值己恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的摊余成本。

第二节持有至到期投资减值准备

第十一条对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

第十二条对于持有至到期投资应按照实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于持有至到期投资的账面价值，则将减记持有至到期投资的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

第三节可供出售金融资产减值准备

第十三条本制度所指可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产。

第十四条分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续

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下跌时间超过12 个月，持续下跌期间的确定依据为连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%、反弹持续时间未超过6 个月。

第十五条可供出售金融资产发生减值的，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

第十六条可供出售权益工具投资发生的减值损失，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

第十七条对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。

第四节存货跌价准备

第十八条公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

第十九条可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至估计至完工将要发生的成本、销售费用以及相关税金后的金额确定。存货可变现净值按以下原则确定：

库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基

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础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般市场销售价格为基础计算。

第二十条存货存在下列情形之一的，可确认为存货损失：（一）已霉烂变质的存货；

（二）已过期且无转让价值的存货；

（三）生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；

（四）其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

第二十一条公司发生的存货毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货的账面价值是存货成本扣减累计跌价准备后的金额。

第二十二条资产负债表日，公司应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

第二十三条对生产领用、出售已计提跌价准备的存货，公司应在结转销售成本时，同时结转对其已计提的存货跌价准备；因债务重组、非货币性资产交换转出的存货，也应同时结转已计提的存货跌价准备。如果按存货类别计提存货跌价准备的，应当按照发生销售、债务重组、非货币性资产交换等而转出存货的成本占该存货未转出前该类别存货成本的比例结转相应的存货跌价准备。

第二十四条为了减少存货损失，公司应当加强采购管理、生产管理、销售管理、仓储管理，定期对存货库龄进行分析，尽量减少库存积压，并建立建全仓库保管制度，若因保管不当产生损失，将追究相关人员的责任。

第五节长期股权投资减值准备

第二十五条长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。期末账面存在的各类长期股权投资，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按单项长期股权投资账面价值高于可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备，确认资产减值损失。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

第二十六条期末对长期股权投资逐项进行检查，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，并按单项资产计提，减值准备一经确认，除对资产进行处

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置、出售、对外投资等情况外，在以后的会计期间不得转回。

第二十七条公司全资及控股子公司未经其《公司章程》及有关内部制度规定履行决策程序，不得进行对外长期股权投资（包括开办延伸企业、联营企业、投资参股等）。公司进行长期股权投资的投资或处置的，由公司相关部门作出书面报告，详细说明投资（或处置）的原因、被投资单位的情况、投资的金额、股权比例、期限、预计投资回报（或实际收益）等内容，投资或处置按照《公司章程》及有关内部制度的规定履行报批程序。

第六节投资性房地产、固定资产、在建工程减值准备

第二十八条期末账面存在的采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，如果由于市价持续下跌、损坏等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一经确认，在以后的会计期间不得转回。

第二十九条期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。如果存在固定资产市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。对固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产或资产组可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值准备一经确认，在以后的会计期间不得转回。

第三十条期末在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益。在建工程减值损失一经确认，在以后的会计期间不得转回。

第三十一条资产管理部门必须建立投资性房地产、固定资产实物保管账，落实固定资产的保管、保养、维修和安全的责任人。资产管理部门应定期会同财务部、财产使用部门对固定资产进行全面的清查，保证账账、账实相符。如有问题应及时向所在部门负责人书面汇报，提出处理及改进意见。管理部门应对在建工程的投资额进行严格控制，对财产安全完整负责。对外出租投资性房地产、固定资产，必须签订租赁协议并按程序审批。

第七节无形资产减值准备

第三十二条无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价。期末账面的各项无形资产，如果由于该项无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济效

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益的能力受到重大不利影响，或该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或其他足以证明该项无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形的，应计提无形资产减值准备。减值准备一经确认，在以后的会计期间不得转回。

第三十三条公司各职能部门、全资、控股子公司应加强对专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等无形资产的管理，并必须能够控制无形资产所产生的经济利益，比如公司拥有无形资产的法定所有权，或公司与他人签订协议使得公司的相关权利受到法律保护等。

第八节商誉减值准备

第三十四条非同一控制下企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了结合与相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，如果存在减值迹象的，应当计提减值准备。减值准备一经确认，在以后的会计期间不得转回。

第三十五条每年年度终了先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失计提减值准备。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值的部分）与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失计提减值准备。

第三章减值准备计提的决策程序

第三十六条除采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备外，公司计提各项减值准备，财务部门应提供书面报告，详细说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额及对公司财务状况和经营成果的影响等。除采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备不需审批外，采用其他方法计提的减值准备应按以下权限办理审批手续后，由公司财务部进行账务处理：

（一）总裁办公会审批权限：

1、单笔计提减值准备在200 万元以下（含200 万元）；

2、在一个会计年度内累计计提的各项减值准备合计在公司最近一年经审计合并口径归属母公司净利润10%以下（不含10%）的；

（二）董事会审批权限：

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1、单笔计提减值准备在200 万元以上（不含200 万元）500 万元以下的（含 500 万元）的；

2、在一个会计年度内累计计提的各项减值准备合计达到公司最近一年经审计合并口径归属母公司净利润10%以上（含10%）30%以下（不含30%）的；（三）股东大会审批权限：

1、单笔计提减值准备在500 万元以上（不含500 万元）的；

2、在一个会计年度内累计计提的各项减值准备合计达到公司最近一年经审计合并口径归属母公司净利润30%以上（含30%）的任何一笔减值准备；

除履行上述程序外，按照相关国资管理规定，需要履行审批、备案的程序，依法依规报上级主管单位履行审批、备案程序，具体由财务部负责牵头办理。

（六）涉及关联方的资产减值准备计提，按公司关联交易相关制度规定执行。

（七）除采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备外，公司下属各全资和控股子公司（含海外）计提各项减值准备，应事先由各子公司财务部门向公司财务部提供书面报告，详细说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额及对公司财务状况和经营成果的影响等。同时，各子公司按照其章程、总经理办公会、董事会、股东会等机构议事规则及其他相关制度的规定履行内部决策程序。公司作为子公司股东（上级主管单位）、公司派出的子公司董事（执行董事）、监事（执行监事）等人员，需在子公司相应决策机构发表意见、决议时，应按照前述相关审批机构及权限履行相应决策程序，并根据公司相应机构决议发表意见、表决。

第四章减值准备核销的决策程序

第三十七条资产负债表日对确需核销的资产，由相关部门向财务部门提交拟核销资产的相关证明材料，由财务部门拟定申请核销资产的申请报告，申请报告应包括下列内容：

1、已计提的资产减值准备数额、拟核销数额和相应的书面证据；
2、核销资产形成的过程和原因；
3、对公司财务状况和经营成果的影响；
4、有关决策机构认为必要的其他书面材料。

第三十八条财务负责人审核后，拟核销资产的书面报告应按以下权限履行决策程序后，由公司财务部进行账务处理，具体权限如下:

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（一）总裁办公会审批权限

1、单笔金额200 万元以下(含200 万元)；

2、在一个会计年度内累计金额合计在公司最近一年经审计合并口径归属母公司净利润10%以下（不含10%）的资产减值准备核销；（二）董事会审批权限

1、单笔金额200 万元以上（不含200 万元）500 万元以下（含500 万元）的；

2、在一个会计年度内累计金额合计在公司最近一年经审计合并口径归属母公司净利润10%以上（含10%）30%以下（不含30%）的资产减值准备核销；（三）股东大会审批权限

1、单笔金额500 万元以上（不含500 万元）的资产减值准备核销；

2、在一个会计年度内累计金额达到公司最近一年经审计合并口径归属母公司净利润30%以上（含30%）的资产减值准备核销；

（四）涉及关联方的资产减值准备核销，按公司关联交易相关制度规定执行。

（五）公司下属各全资和控股子公司（含海外）的资产减值准备核销，应由各子公司相关部门向其财务部门提交拟核销资产的相关证明材料，由子公司财务部门按上述第三十七条的要求拟定申请核销资产的申请报告，报公司财务部。同时，各子公司按照其章程、总经理办公会、董事会、股东会等机构议事规则及其他相关制度的规定履行内部决策程序。公司作为子公司股东（上级主管单位）、公司派出的子公司董事（执行董事）、监事（执行监事）等人员，需在子公司相应决策机构发表意见、决议时，应按照前述相关审批机构及权限履行相应决策程序，并根据公司相应机构决议发表意见、表决。

第五章资产减值核销后的处理

第三十九条资产减值核销后，该项减值按照账销案存的方式记录归档，同时由该项资产的管理部门负责跟踪该项被核销的资产减值，如果债务单位或被投资单位达到追偿的条件，应再次启动追偿程序，避免资产流失。已核销的损失又收

2016 年年度股东大会议案材料

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回时应当及时入账，防止形成账外资金。

对经批准核销的固定资产、存货、在建工程等实物资产损失，要建立账册，条件允许时应单独存放，并由财务部门全程监督此类资产的变卖处理过程。

第六章相关档案管理

第四十条本制度执行过程中涉及的资产减值与核销的计算依据、报批手续、决议文件、报告等资料，除按照《中材节能股份有限公司会计档案管理办法》完成必要的会计档案手续外，前述的所有资料需独立装订成册，并在财务部单独存档备查。

第七章附则

第四十一条本制度执行前公司制定的有关财务管理制度和规定的内容与本制度不符的，以本制度为准。

第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

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2016 年年度股东大会议案材料

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议案12

关于制订企业负责人年度经营业绩考核及薪酬管理办法的议案

各位股东：

为进一步增强管理的科学性和实效性，防范经营风险，提高投资收益和效益，维护股东合法权益，落实深化企业改革及央企负责人薪酬管理改革要求，结合公司实际情况，制订了《中材节能股份有限公司企业负责人年度经营业绩考核办法》（2016 年版）和《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬管理暂行办法》（2016 年版）, 上述制度适用于公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师、党委书记、副书记（含纪委书记），以及公司章程规定的其他高管人员（以下统称“公司高级管理人员”）。除兼任上述职务的董事外，公司股东大会选举产生的其他董事（含独立董事）及监事不执行上述制度。

上述制度，2016 年3 月25 日已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2016 年年度股东大会审议。为理顺决策程序，提高决策效率，上述制度经股东大会审议通过后，建议授权董事会薪酬与考核委员会根据国资管理部门相关法规制度及上级主管单位的相关规定，具体制定并适时修订与上述制度相关的配套制度和实施细则，对公司高级管理人员进行考核，并将高级管理人员考核结果

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2016 年年度股东大会议案材料

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及薪酬分配方案向公司董事会汇报，经董事会审议通过后实施。

提案人：公司董事会

2017 年3 月10 日

附件：

1、《中材节能股份有限公司企业负责人年度经营业绩考核办法》
（2016年版）
2、《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬管理暂行办法》（2016
年版）

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2016 年年度股东大会议案材料

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议案12 附件

中材节能股份有限公司企业负责人年度经营业绩考核办法

第一章总则

第一条为维护所有者权益，落实资产保值增值责任，鼓励中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）企业负责人勤勉履职，建立有效的激励和约束机制，根据国资管理部门及上级主管单位有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师、党委书记、副书记（含纪委书记），以及公司章程规定的其他高管人员。

以上人员统称为企业负责人，董事长、总裁、党委书记为企业负责人正职（或企业主要负责人），其他企业负责人为企业负责人副职

公司股东大会选举产生的其他董事（含独立董事）及监事不执行此办法。

第三条企业负责人经营业绩考核应遵循以下原则：

（一）按照资产保值增值、企业效益持续增长、股东价值最大化和可持续发展要求，考核企业负责人的经营业绩。

（二）建立健全科学合理、可追溯的资产经营责任制。

（三）按照科学发展观的要求，推动公司提高战略管理、自主创新水平，推动公司加快转型升级、深化价值管理，不断增强公司核心

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2016 年年度股东大会议案材料

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竞争能力和可持续发展能力。

（四）按照权责利相统一的要求，建立健全科学合理、可追溯的资产经营责任制。坚持将企业负责人业绩考核结果同奖惩紧密挂钩，并作为职务任免的重要依据。

（五）按照全面落实责任的要求，建立健全全员业绩考核体系，增强公司管控力和执行力，确保资产保值增值责任层层落实。

第四条公司要健全考核制度，加强对企业负责人副职、职能部门负责人、所属分（子）公司负责人的业绩考核，要健全对员工的考核制度。

第二章年度业绩考核

第五条年度经营业绩考核以一个会计年度为考核期。

第六条年度经营业绩考核指标目标值及权重以与上级主管单位签订的年度经营业绩责任书为准。

第七条年度业绩考核构成及权重

（一）年度业绩考核构成。

年度业绩考核由经营绩效考核和管理绩效考核构成。经营绩效考核净资产收益率和经济增加值率两个核心指标。管理绩效考核包括科技创新、招标采购、预算符合度、经济运行短板指标考核、低效无效资产处置、内控管理等内容。

（二）年度业绩考核权重。

1、经营绩效考核权重（J）和管理绩效考核权重(Q3)合计为100%。
2、经营绩效考核权重由净资产收益率考核权重（Q1）和经济增

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2016 年年度股东大会议案材料

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加值率考核权重（Q2）组成，即J= Q1+Q2，且Q1=Q2。

3、管理绩效各考核项的权重。科技创新考核权重（QK）为5%，招标采购考核权重（QC）为5%，预算符合度考核权重（QY）为10%，经济运行短板指标考核权重（QD）为5%。即Q3= QK+QC+QY+QD 。

低效无效资产处置、内控管理为约束性考核，不占权重分配，考核以扣分为主，直接扣减管理绩效考核总得分。

年度业绩考核权重分配，按照上级主管单位所考核的管理绩效考核项，每年核定一次，并在责任书中明确约定。

第八条依据上级主管单位对公司生产安全及环境保护考核结果对年度业绩考核结果进行修正，具体按照上级主管单位《所属企业负责人生产安全及环境保护年度绩效考核办法》和《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬管理暂行办法》的规定执行。

第九条实施分类考核和对标考核的经营绩效考核方法。

第十条对标企业及对标考核标杆值确定

（一）对标企业的确定。

由上级主管单位从上市公司中选择具有相应业务类型的优秀企

业作为对标企业，建立对标企业标杆库。

（二）对标考核标杆值的确定。

将对标考核划分为优秀、良好、中等、较低、较差五个等级，各

等级对标考核的标杆值确定如下：

优秀等级标杆值=2×所属类别标杆企业平均值良好等级标杆值=所属类别标杆企业平均值

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2016 年年度股东大会议案材料

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中等等级标杆值=0.5×所属类别标杆企业平均值

较低等级标杆值=0.25×所属类别标杆企业平均值

较差等级标杆值=0

（三）对标考核各等级的基准分值。

优秀等级基准分值为120 分，良好等级基准分值为100 分，中等等级基准分值为80 分，较低等级基准分值为40 分，较差等级基准分值为0 分。

第十一条经营绩效考核指标

经营绩效考核指标为净资产收益率和经济增加值率，其计算公式如下：

（一）净资产收益率

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（二）经济增加值率

税后净营业利润 - 调整后资本  平均资本成本率经济增加值率  100% 调整后资本

经济增加值率计算科目按《经营绩效考核计分方法及有关指标说明》执行。

（三）关于考核指标口径规定

1、在考核净资产收益率、经济增加值率时，对处置企业资产（股权）等取得的非经营性收益要从归属于母公司所有者的净利润以及税后净营业利润中扣除，非经营性收益主要包括：出售所属公司（注：所属公司是指财务并表的子公司）资产(股权)收益，转让固定资产收

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2016 年年度股东大会议案材料

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益，转让土地资产收益。在核定非经营性收益时，其数据取自财务决算报表“非经常性损益情况表”中的补充资料相关科目。
2、公司及所属企业纳入低效无效资产处置清单的，因处置其资
产（股权）导致的对当期归属于母公司所有者净利润的影响（亏损部分）予以剔除，收益不剔除。低效无效资产处置应履行相关程序，其资产处置损益须经相关有权部门审定。
3、鼓励企业积极实施“走出去”战略，因境外投资而对当期考
核产生重大影响的，在考核时视情况酌情考虑，一事一议。
第十二条经营绩效考核目标值核定原则及目标调节系数、目标完
成系数
（一）公司确定并上报上级主管单位的年度经营绩效考核目标值，
原则上不低于前三年平均值和上年实际完成值。
（二）设立目标调节系数，依据公司确定并上报的目标情况对经
营绩效考核得分进行修正。
1、目标值高于前三年平均和上年实际的，目标调节系数为1；
2、目标值在前三年平均和上年实际之间的，目标调节系数为0.95；
3、目标值低于前三年平均和上年实际的，目标调节系数为0.9。
（三）设立目标完成系数，根据是否完成目标对经营绩效考核得

分进行修正。

1、完成目标的，目标完成系数为1；
2、没有完成目标的，目标完成系数为0.9。第十三条经营质量系数

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2016 年年度股东大会议案材料

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为加强对应收账款、存货和经营活动现金净流量管理，防范资产损失，提升经营质量，建立经营质量系数β，对经营绩效薪酬进行修正。

（一）经营质量系数β。

β=1-A1-B1-C-A2-B2

β取值范围为（0.4，1）。其中：A1 为应收账款修正系数；A2 为应收账款超标修正系数；B1 为存货修正系数；B2 为存货超标修正系数；C 为经营活动现金净流量修正系数。

（二）关于A1 与A2。

对应收账款的管理要求：一是控制应收账款占营业收入比率在一个合理的水平且不增长，二是对应收账款占营业收入比率较高的，应降低占比水平，规避经营风险。

1、应收账款修正系数A1 的确定。

A1=应收账款增长率-营业收入增长率

A1 取值范围为（0，0.6）。

当A1＜0 时，A1 为0；当A1＞0.6 时，A1 为0.6。

2、应收账款超标修正系数A2 的确定。

当20%＜应收账款占营业收入比率≦ 30%时，A2=5%；当30%＜应收账款占营业收入比率≦ 40%时，A2=8%；当应收账款占营业收入比率﹥ 40%时，A2=12%。

（三）关于B1 和B2。

对存货的管理要求：一是控制存货占营业收入比率在一个合理的

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2016 年年度股东大会议案材料

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水平且不增长，二是对存货占营业收入比率较高的，应降低占比水平，规避经营风险。

1、存货修正系数B1 的确定。

B1=存货增长率-营业收入增长率 B1 取值范围为（0，0.6）。

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当存货占营业收入比率﹥ 40%时，B2=12%。

（四）关于经营活动现金净修正系数C。

对经营活动现金净流量的管理要求是：经营活动现金净流量应大

于折旧摊销前净利润。

C 取值范围为（0，0.6），根据企业是否盈利按以下方法确定： 1、净利润＞0 时：
（1）当经营活动现金净流量－净利润－折旧－摊销＞0 时，C=0；
（2）当经营活动现金净流量－折旧－摊销＞0 时，

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（3）当经营活动现金净流量－折旧－摊销＜0 时，C=0.6。
2、净利润＜0 时：
（1）当经营活动现金净流量－折旧－摊销＞0 时，C=0；

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（2）当净利润＜经营活动现金净流量－折旧－摊销＜0 时，

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（3）当经营活动现金净流量－折旧－摊销＜0 时，C=0.6。

鉴于经营质量系数为业绩考核的新内容，为平稳过渡给予一年过渡期，过渡期经营质量系数β按以下公式确定，β取值范围为（0.4， 1）。

β=1-A1×25%-B1×25%-C×50%-A2-B2

第十四条年度业绩责任书的签订程序

（一）编制年度经营计划及全面预算：每年四季度，公司按照上级主管单位的总体安排，依据公司发展战略规划、生产能力及经营状况，编制下一年度生产经营计划和全面预算，提出年度经营业绩考核目标值。应保持经营业绩考核目标与全面预算一致。

（二）上级主管单位相关部门对各企业年度业绩考核目标表审核后，履行必要的审批程序。

（三）由上级主管单位负责人或其授权代表人与公司主要负责人签定年度业绩责任书

第十五条年度业绩考核

依据经审计的年度财务决算报告和年度例行经济责任审计结果，对企业负责人年度业绩考核指标的完成情况以计分方式进行考核。

（一）经营绩效考核指标计分方法，具体按董事会薪酬与考核委员会制定的《经营绩效考核计分方法及有关指标说明》执行。

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2016 年年度股东大会议案材料

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（二）管理绩效考核得分计算。

各管理考核项权重管理绩效考核得分  各管理考核项得分  - 约束项考核扣分管理绩效权重

式中：各管理考核项的权重分别为：科技创新考核权重（QK）为 5%，招标采购考核权重（QC）为5%，预算符合度考核权重（QY）为 10%，经济运行短板指标考核权重（QD）为5%。

管理绩效权重（Q3）= QK+QC+QY+QD，根据管理考核项数动态确定。

管理绩效各考核项得分合计最高为120 分。

管理绩效各考核项计分方法，具体将按董事会薪酬与考核委员会制定的《管理绩效考核项考核计分方法》执行。

第十六条年度业绩考核程序

（一）次年3 月底前，公司运行考核部根据经审计的财务决算报表，对年度经营业绩考核目标的完成情况进行总结分析，并将目标完成情况表和总结分析报告报送董事会及上级主管单位。

（二）董事会及上级主管单位相关部门依据经审计的财务决算报告、经济责任审计报告和经审核的统计数据，对公司企业负责人年度经营业绩考核目标的完成情况进行考核，将考核结果履行必要的程序进行审定批准。

第三章考核奖惩

第十七条依据年度经营业绩考核结果对企业负责人实施奖惩，并把经营业绩考核结果作为企业负责人任免的重要依据之一。

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2016 年年度股东大会议案材料

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第十八条绩效薪酬考核倍数的确定

（一）净资产收益率考核倍数（K1），根据净资产收益率考核得

分（F1）确定，具体计算如下：

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（二）经济增加值率考核倍数（K2），根据经济增加值率考核得

分（F2）确定，具体计算如下：

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（三）K3 为管理绩效考核倍数，根据管理绩效考核得分（F3）确定，具体计算如下：

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第四章监督管理

第十九条公司对年度业绩目标的执行情况实施动态监控。

（一）年度业绩责任书签订后，公司必须将经营绩效考核目标、预算符合度、经济运行短板指标纳入每季度的经济运行分析，对各指标执行情况、存在问题和改进措施进行认真总结，

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2016 年年度股东大会议案材料

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（二）建立重大事项报告制度。公司进行重大投融资和资产重组前，应当向董事会及上级主管单位相关部门报告；发生重大生产安全责任事故、重大环境污染责任事故、重大质量事故、重大资产损失、重大法律纠纷案件时，企业负责人应当立即向董事会及上级主管单位相关部门报告。

第二十条公司要按照全员业绩考核的要求，建立健全企业负责人副职绩效考核办法，对企业负责人副职实施年度绩效考核，确定企业负责人副职之间的分配关系或者企业负责人绩效年薪的分配系数。

第二十一条违反《会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规，弄虚作假、虚报收入、瞒报支出的，将酌情扣减业绩考核得分，情节严重的，对主要负责人及相关负责人给予纪律处分。对于在国资管理部门审核中有业绩调减的企业，将相应追溯调整有关企业的经营绩效考核结果。

第二十二条违反国家法律法规和上级主管单位规定，导致重大决策失误、造成国有资产流失、重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、严重违纪等，根据情况分别给予扣减业绩考核得分、纪律处分、免职等处理，直至追究刑事责任。

第二十二条当公司考核期内发生改制重组、上市、重大债务重组、重大购并，导致年终财务决算口径与签订责任书时不一致的，考核时按签订责任书口径对考核指标的财务决算数据进行调整。

第五章附则

第二十四条本办法经公司董事会审议，股东大会批准后实施。

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2016 年年度股东大会议案材料

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中材节能股份有限公司

企业负责人薪酬管理暂行办法

第一章总则

第一条为进一步提高中材节能股份有限公司（以下简称公司）规

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2016 年年度股东大会议案材料

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范运作的质量，提升公司法人治理水平，进一步完善企业负责人年薪绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司企业负责人的积极性及创造性，确保公司各项经济指标的完成，更好维护广大股东的根本利益，依据国资管理部门、上级主管单位及本公司有关规定，公司董事会及其薪酬与考核委员会在总结以往企业负责人薪酬与考核实践的基础上，特制订本办法。

第二条本办法适用于公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师、党委书记、副书记及公司章程规定的其他高管人员。

以上人员均统称企业负责人，董事长、总裁、党委书记为企业负责人正职（或企业主要负责人），其他企业负责人为企业负责人副职。公司股东大会选举产生的其他董事（含独立董事）及监事不执行此办法。

第三条企业负责人薪酬管理遵循下列原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩。

（二）坚持效率优先、兼顾公平，维护出资人、高管人员、职工等各方的合法权益。

（三）坚持薪酬制度改革与相关改革配套进行，推进高管人员收入分配的市场化、货币化、规范化。

（四）坚持物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神。

第二章薪酬的构成

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2016 年年度股东大会议案材料

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第四条企业负责人薪酬由基本年薪（简称基薪）与绩效年薪两部分组成。

第五条基薪是年度基本收入，基薪主要是根据公司经营规模、企业负责人岗位相对价值、所承担的管理及经营责任等因素综合确定。

第六条绩效年薪为年度浮动收入，主要根据考核年度公司经济效益完成情况、业绩考核结果、企业负责人个人业绩贡献及个人年度考核情况等因素综合确定。

第三章基薪的确定及发放

第七条企业负责人正职基薪标准（W0）由总资产分块基薪与营业收入分块基薪两部分组成，每年核定一次。

第八条 W1 为总资产分块基薪，根据公司上年度末总资产规模确定；W2 为营业收入分块基薪，根据公司上年度实现营业收入规模确定； W1 和W2 分别根据上年度末总资产和上年度实现营业收入按以下公式分档确定(W 代指W1 和W2，单位为万元；X 代指公司上年度末总资产和上年度实现营业收入，单位为亿元；W1 和W2 均按以下公式确定)： 1、当X≦0.5，W=6;

2、当X≦1，W=1.92×X+5.04; 3、当X≦2，W=1.1136×X+5.8464; 4、当X≦4，W=0.6459×X+6.7818; 5、当X≦8，W=0.3746×X+7.8669; 6、当X≦16，W=0.2173×X+9.1256; 7、当X≦32，W=0.1260×X+10.5857; 8、当X≦64，W=0.0731×X+12.2794;

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2016 年年度股东大会议案材料

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13、当X﹥1024，W=0.00479×X+25.791。

第九条根据考核年度内企业负责人的职数、任职情况，实行企

业负责人基薪总额控制。

企业负责人基薪总额=W0×KW

W0 为企业负责人正职基薪标准，KW 为企业负责人基薪总体分配系数

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其中：

n 是指年度内企业负责人正职职数;

m 是指年度内企业负责人副职职数;

TN 是指第N 个企业负责人正职在考核年度内任职时段（按月份计数）,N 取值范围从0 到n；TM 是指第M 个企业负责人副职在考核年度内任职时段（按月份计数）,M 取值范围从0 到m；

在年度内连续任职的，T=12;从第t 月份任职至年底的，T=12-t; 在第t 月退出领导班子的，T=t。

第十条在企业负责人基薪总额范围内，根据企业负责人副职岗位评估情况确定岗位评价系数P，以此确定企业负责人副职基薪标准。企业负责人副职基薪标准

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2016 年年度股东大会议案材料

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WM= W00.8Pm*(∑�� m)/(∑�� m ∗p�)

第十一条企业负责人的基薪以基本工资的形式按月支付，支付标准为年度基薪除以12。

第十二条新任职的企业负责人副职，任职当年的年度基薪标准在不超过企业负责人正职年度基薪标准的80%范围内，由公司研究确定。从任职后的下个月起，按标准发放基本工资（基薪标准除以12）。

第十三条企业负责人在考核年度内因职务发生变化需要调整年度基薪标准的，应重新调整核定年度基薪标准，自职务调整后的下个月起，按调整后的年度基薪标准发放月度基本工资（调整后的基薪标准除以12）。因承担的职责发生变化的，可重新调整核定年度基薪标准，自职责调整后的下个月起，按调整后的年度基薪标准发放月度基本工资（调整后的基薪标准除以12）。

第十四条在考核年度内，企业负责人退休的，自退休下个月起停发基薪；因免职、辞去现任职务（自愿辞职、引咎辞职、责令辞职）不再担任企业负责人岗位但仍在企业就职的，自免职、辞职的下个月起，不再按原基薪标准发放基本工资，由公司按内部制度自行核定薪酬；退出领导班子保留职级待遇的，自退出领导班子的下个月起，不再按原基薪标准发放基本工资，由公司按原同职级的企业负责人平均基薪的50%-80%核定基本工资；因调同一实际控制人控制的其他企业任职的，自离任的下月起停发基薪。

企业负责人因个人原因辞职离开企业的，自辞职的下个月起停发基薪；因调离集团系统外单位任职的，自调离的下个月起停发基薪。

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2016 年年度股东大会议案材料

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企业负责人退出领导班子后发生的基本薪酬，不纳入企业负责人基薪总额统计范围。

第十五条企业负责人病假、事假期间的基薪发放，由公司参考员工管理的相关制度执行。

第十六条在考核年度初，上年度财务决算没有完成前，公司可按照上年度经济指标预计完成情况先行初估考核年度企业负责人正职基薪标准，并据此按月发放企业负责人基本工资。待财务决算全部完成后，再行确定考核年度基薪标准，并根据核定后的基薪标准调整后续月份的基本工资发放。

第十七条严格收入分配纪律，不得超过企业负责人基薪总额发放企业负责人基薪，不得超过企业负责人个人基薪标准发放基薪。违规超发企业负责人基薪总额的，将按基薪总额超发比例相应核减企业负责人绩效年薪标准，并在绩效年薪总额中扣除超发的基薪总额部分。

第四章绩效年薪的确定及兑现

第十八条企业负责人正职绩效年薪（S）由净资产收益率考核年薪（S1）、经济增加值（EVA）率考核年薪（S2）以及管理绩效考核年薪（S3）组成。

（一）绩效年薪公式 S=S1+S2+S3

S1=S0×Q1×K1×β×A1×G

S2=S0×Q2×K2×β×A1×G S3=S0×Q3×K3×A2×G （二）关于Q1、Q2、Q3

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2016 年年度股东大会议案材料

Q1 为净资产收益率考核指标占业绩考核的权重，Q2 为经济增加值率考核指标占业绩考核的权重，Q3 为管理绩效考核指标占业绩考核的权重；Q1、Q1、Q3 根据年度业绩考核要求，每年度核定一次。三者的关系是：Q1+Q2+Q3=1，Q1=Q2。

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1.K1 为净资产收益率考核倍数，根据净资产收益率考核得分（F1）确定：

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2.K2 为经济增加值率考核倍数，根据经济增加值率考核得分（F2）确定：

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β为经营质量系数，根据考核年度净利润、经营活动净现金流、存货、应收账款等经济指标完成情况确定，取值范围为（0.4，1）。经营质量系数的确定办法详见《中材节能股份有限公司企业负责人年度业绩考核暂行办法》。

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2016 年年度股东大会议案材料

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（四）关于A1、A2

A1与A2均为生产安全及环境保护考核系数，根据企业生产安全及环境保护年度考核情况确定，取值范围为（0，1）。生产安全及环境保护考核系数的确定办法，按照上级主管单位《所属企业负责人生产安全及环境保护年度绩效考核办法》执行。

（五）关于G

G为工资总额调节系数，根据考核年度工资总额预算执行情况确定。

G=1-（G2-G1）；

G1为考核年度经清算评价的工资总额增长率，G1=考核年度工资总额预算清算评价的应提工资总额/上年度实发工资总额-1；

G2为考核年度实际工资总额增长率，G2=考核年度实际发放工资总额/上年度实发工资总额-1；

G的取值范围为（0，1），当G2<G1时，G=1。

考核年度经清算评价的应提工资总额确定办法，按照上级主管单

位《工资总额预算管理暂行办法》执行。

（六）关于S0
S0为绩效年薪基数（单位为万元），根据考核年度实现归属母公

司净利润（P，单位为百万元）按以下公司分档确定：

1.当P≦0，S0=6;

2.当P≦2，S0=2×P+6;

3.当P≦4，S0=1.25×P+7.5;

4.当P≦8，S0=0.625×P+10;

5.当P≦16，S0=0.375×P+12;

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2016 年年度股东大会议案材料

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第十九条根据考核年度内企业负责人职数、任职情况，实行企业负责人绩效年薪总额控制。

企业负责人绩效年薪总额=S×KS

S 为企业负责人正职绩效年薪标准，KS 为企业负责人绩效年薪总

体分配系数

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其中：

n 是指年度内企业负责人正职职数;

m 是指年度内企业负责人副职职数;

在年度内连续任职的，T=12;在第t 月份任职至年底的，T=12-t; 在第t 月退出领导班子的，T=t；因个人原因辞职或离开企业的，T=0；因调离赴非同一实际控制人的外单位任职的，T=0。

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2016 年年度股东大会议案材料

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企业负责人退出领导班子后发生的绩效年薪或奖金，不列入企业负责人绩效年薪总额范围内。

第二十条企业负责人因免职、辞去现任职务退出领导班子并继续在企业就职的，可按任职时段兑现绩效年薪，有关免除、辞去现任职务后的薪酬由公司根据内部管理制度核定；企业负责人退出领导班子保留职级待遇的，可按任职时段兑现绩效年薪，有关保留待遇期间的绩效年薪，由公司根据其原同职级的平均绩效年薪标准的50%-80% 核定，进行分时段核定。

第二十一条在企业负责人绩效年薪总额范围内，由公司综合考虑企业负责人所承担的经营和管理责任、业绩贡献、个人绩效考核等因素确定考核系数K，并由此确定企业负责人副职的绩效年薪标准。企业负责人副职绩效年薪标准

SM= S0.8Km*(∑�� m)/(∑�� m ∗K�)

第二十二条公司应参考员工管理的相关制度，相应扣减企业负责人病假、事假期间的绩效年薪。

第二十三条绩效年薪按照先考核后兑现的原则，根据考核结果一次性兑现，公司不得预提或预发企业负责人的绩效年薪。

第五章管理与监督

第二十四条作为上市公司负责人，可以试行股权激励计划，实施中长期激励。

第二十五条企业负责人的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。企业负责人的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的

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2016 年年度股东大会议案材料

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部分，由公司代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。企业负责人的住房公积金缴存基数和各项社会保险缴费基数按国家相关规定均不得超过公司所在地职工月平均工资的三倍。

第二十六条公司要按照全员业绩考核的要求，建立健全企业负责人副职绩效考核办法，对企业负责人副职实施年度绩效考核，确定企业负责人副职之间的分配关系或者企业负责人绩效年薪的分配系数。

第二十七条公司在年度财务决算审计完成以后，填报企业负责人薪酬管理手册（以下简称薪酬手册），报上级主管单位审批。

第二十八条除国家另有规定或上级主管部门或单位同意领取的其他收入外，企业负责人不得在公司领取除基薪及绩效年薪以外的其他工资性收入。在其他单位兼职的企业负责人一律实行兼职不兼薪，其兼职薪酬也可由兼职单位直接交与公司处理，公司财务向兼职领导出具未领取薪酬的凭证。

第二十九条企业负责人在公司全资或控股子公司兼任董事长、总经理等职务的，其基薪和绩效年薪只得在公司或下属公司一处领取，不得多头列支；在公司总部领取薪酬的，纳入总部领导班子薪酬总额控制范围；在下属企业领取薪酬的，不纳入总部领导班子总额控制范围。

企业负责人在合作、合资企业领取的薪酬，应上交公司，由公司根据其在本企业确定的薪酬标准发放。

第三十条企业负责人的薪酬（含国家规定或上级主管部门或单

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2016 年年度股东大会议案材料

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位审核同意的其他货币性收入），要按照企业负责人的具体收入与支出设置明细账目，单独核算。企业负责人薪酬计入公司工资总额并在公司工资统计中单列，并将领导人员实际薪酬发放额在企业财务决算系统的《基本情况表》中载明。

第三十一条董事会、上级主管部门或单位等有权对企业负责人薪酬发放情况进行专项检查和审计，对执行本办法过程中存在下列情况之一的企业和企业负责人，视情节轻重予以处理：

（一）对于超薪酬手册核定标准发放企业负责人收入的，责令企业收回超标准发放部分，并对企业、企业主要负责人和相关负责人给予通报批评。

（二）对于违反《会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规，弄虚作假、虚报收入、瞒报支出的，除依法处理外，相应扣减企业主要负责人和相关责任人薪酬。

第三十二条对于发生重大决策失误或重大违纪事件，给公司造成不良影响或造成国有资产流失和发生重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故的，相应扣减企业主要负责人和相关责任人薪酬。

第三十三条面向社会公开招聘的企业负责人的薪酬，可根据人才市场价位，采取协商的方式确定。协商薪酬超过由本办法所确定的负责人薪酬的，必须履行必要的审批程序。实行协商薪酬的企业负责人，必须实施严格的个人绩效考核。协商薪酬的企业负责人职数和薪酬不纳入企业负责人职数和企业负责人薪酬总额核算范围内。

第三十四条严格企业负责人履职待遇、业务支出管理，企业负

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2016 年年度股东大会议案材料

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责人的履职待遇、业务支出按公司有关规定执行。

第三十五条公司所属企业，应根据本办法，制定所属企业负责人的薪酬管理办法。

第六章附则

第三十六条本办法经公司董事会审议，股东大会批准后实施。

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				2016年年度股东大	会议案材料
				案》；《关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；《关于聘任2016 年度财务及内部控制审计机构的议案》；	/www.sse .com.cn）上
2	第二届监事会第十一次会议	通讯	2016 年4 月27 日	《关于公司2016 年第一季度报告的议案》	本次会议决议公告刊登在 2016 年4 月28 日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http:/ /www.sse .com.cn）上
3	第二届监事会第十二次会议	现场	2016 年8 月26 日	《关于公司2016 年半年度报告及摘要的议案》；《关于公司2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；	本次会议决议公告刊登在 2016 年8 月29 日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http:/ /www.sse .com.cn）上
4	第二届监事会第十三次会议	通讯	2016 年10 月28 日	《关于公司2016 年第三季度报告的议案》	本次会议决议公告刊登在 2016 年 10 月29 日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息

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Sinoma Energy Conservation Ltd. — AGM Information 2017

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2016 年年度股东大会 会议材料

二〇一七年四月六日

目录

中材节能股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

中材节能股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知

关于公司2016 年度董事会工作报告的议案

中材节能股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

董事长 张 奇

一、报告期内公司业务概况

二、经营情况讨论与分析

（1）收入和成本分析

1）研发投入情况表

资产及负债状况

截至报告期末主要资产受限情况

8、行业经营性信息分析

10、主要控股参股公司分析

二、公司未来发展的讨论与分析

2、国外市场

三、报告期内董事会日常工作及董事履职情况

1、董事参加董事会和股东大会情况

关于公司2016 年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

中材节能股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

三、年度履职重点关注事项的情况

关于公司2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

1、监事会召开会议情况

2016 年年度股东大会议案材料

2、监事会履行职责情况

3、监事会对2016 年度有关事项的监督意见

（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

关于公司2016 年度财务决算报告的议案

各位股东：

中材节能股份有限公司 2016 年度财务决算报告

（一）主要财务数据 单位:万元

（二）主要财务指标

（2）资产运营状况分析

（1）年末资产负债构成情况表 单位：万元

（2）偿债能力分析

（四）报告期内子公司主要经营情况

关于公司2016 年度利润分配预案的议案

关于公司2016 年度预计的关联交易执行情况 及2017 年度日常关联交易预计的议案

中材节能股份有限公司2016 年度预计的关联交易 执行情况及2017 年度日常关联交易预计

3、主要关联方情况

元。主要关联方如下：

关于公司2016 年度报告及摘要的议案

各位股东：

中材节能股份有限公司2016 年度报告

中材节能股份有限公司2016 年度报告摘要

关于2016 年度授信、贷款计划实际执行情况 及2017 年度授信、贷款计划的议案

各位股东：

中材节能股份有限公司

2016 年度授信、贷款计划实际执行情况

及2017 年度授信、贷款计划

一、2016 年度授信、贷款计划实际执行情况

二、2017 年度授信、贷款计划

关于修订<公司章程>的议案

各位股东：

中材节能股份有限公司章程修正案

一、章程内容修订

关于修订<公司股东大会议事规则>的议案

各位股东：

中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案

一、股东大会议事规则内容修订

关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案

各位股东：

中材节能股份有限公司

资产减值准备计提及核销管理制度

第一章 总则

第二章 资产减值准备的计提

第一节 应收款项坏账准备的计提

不同组合的确定依据：

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明

Sinoma Energy Conservation Ltd. AGM Information 2017

2016 年年度股东大会会议材料

董事长张奇

（一）主要财务数据单位:万元

（1）年末资产负债构成情况表单位：万元

关于公司2016 年度预计的关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计的议案

中材节能股份有限公司2016 年度预计的关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计

关于2016 年度授信、贷款计划实际执行情况及2017 年度授信、贷款计划的议案

第一章总则

第二章资产减值准备的计提

第一节应收款项坏账准备的计提

第二节持有至到期投资减值准备

第三节可供出售金融资产减值准备

第四节存货跌价准备

第五节长期股权投资减值准备

第六节投资性房地产、固定资产、在建工程减值准备

第七节无形资产减值准备

第八节商誉减值准备

第三章减值准备计提的决策程序

第四章减值准备核销的决策程序

第五章资产减值核销后的处理

第六章相关档案管理

第七章附则

关于制订企业负责人年度经营业绩考核及薪酬管理办法的议案

中材节能股份有限公司企业负责人年度经营业绩考核办法

第三章考核奖惩

第四章绩效年薪的确定及兑现

第五章管理与监督