Sinoma Energy Conservation Ltd. — AGM Information 2014

Nov 3, 2014

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2014 年第三次临时股东大会 会议材料

二〇一四年十一月 天津

目 录

1、中材节能股份有限公司2014 年第三次临时股东大会会议议程 ........................ 1 2、中材节能股份有限公司2014 年第三次临时股东大会会议须知 ......................... 2 3、审议议案： （1）关于更换独立董事的议案 .................................................................................................. 4 （2）关于公司监事会成员变更的议案 .................................................................................... 6

中材节能股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

中材节能股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2014 年11月14日下午14：00

网络投票时间： 2014年11月14日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00 会议地点： 天津北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室 会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

• 二、选举监票人（股东代表和监事）。

• 三、审议会议议案（2项）

• 1、审议《关于更换独立董事的议案》；

• 2、审议《关于公司监事会成员变更的议案》。

• 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问

题的提问。

• 五、对以上议案进行逐项表决。

• 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

• 七、主持人宣读2014年第三次临时股东大会决议。

• 八、会议见证律师宣读法律意见书。

• 九、主持人宣布会议闭幕

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2014 年第三次临时股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2014年第三次临时股东大会 顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特 制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言 登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排 发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问 应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会 主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质 询。

五、表决办法：

（一）公司2014年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票 “ ” “ ” “ ” 两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对 同意 、 反对 、 弃权

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只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃 权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行 使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作 人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。

4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人 员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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议案1

关于更换独立董事的议案

各位股东：

公司独立董事闫荣城先生因连续三次未能亲自出席公司董事会 会议，也未委托其他董事代为出席表决，根据公司《独立董事工作制 度》的相关规定：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换”。因此，公司第二届董事会提请股东 大会予以撤换。闫荣城先生不再担任公司独立董事、第二届董事会战 略委员会委员、提名委员会主任委员。

经公司第二届董事会第十次会议审议，同意提名刘效锋先生为公 司第二届董事会独立董事候选人，并经上海证券交易所进行资格审核 通过，现提请公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，刘效锋先 生当选公司独立董事并接替原独立董事闫荣城先生担任的第二届董 事会战略委员会委员及提名委员会主任委员职务，任期自股东大会审 议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

经核查，刘效锋先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际 控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在有 关法规及公司有关制度规定的不得担任独立董事的情形。

刘效锋先生的简历：

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刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年9 月出生， 研究生学历（MBA），工程师。

工作经历：2001 年5 月至2011 年2 月，在CEMEX（西麦斯）集 团公司先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚洲总裁、北京 办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011 年3 月至2013 年 8 月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公 司董事长、华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司 董事长； 2011 年8 月至2013 年8 月，在Holcim(豪瑞)集团公司任 骨料混凝土指导委员会委员；2011 年3 月至2014 年5 月，在中国混 凝土与水泥制品协会任副会长；2014 年6 月至今，在德国洪堡公司 任董事会高级顾问。

刘效锋先生具有在国际知名企业（如CEMEX（西麦斯）、Holcim(豪 瑞)集团等）任职及多年的海外工作、学习经历，对企业并购重组、 战略规划、市场营销、生产运营管理等相关工作具有丰富的经验，曾 参与过CEMEX 并购RMC（58 亿美元）、Rinker(186 亿美元)的整合及 资产处置。

现提请公司2014 年第三次临时股东大会对上述事项予以审议， 并单独出具符合工商部门要求的会议决议，以便办理独立董事变更相 关手续。

提案人：公司董事会

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议案2

关于公司监事会成员变更的议案

各位股东：

公司监事会于日前收到监事国全庆先生的辞职报告，国全庆先生 因个人原因，不再担任公司第二届监事会监事职务，经公司股东北京 国建易创投资有限公司推荐：提名肖强先生为公司第二届监事会监事 候选人。

以上变更事项已经第二届监事会第五次会议审议通过，现提交公 司2014 年第三次临时股东大会审议。经股东大会审议通过后，肖强 先生将当选公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事 会届满之日止。

公司对国全庆先生担任监事期间，勤勉尽责，为加强公司规范运 作、完善法人治理结构所做的工作表示衷心感谢！ 肖强先生简历：

肖强，中国国籍，无境外永久居留权，男，51 岁，硕士研究生， 高级经济师。

2002 年至2014 年，在中国建筑材料联合会任财务资产部负责人； 2009 年至2014 年，在北京国建易创投资有限公司任副总经理。

肖强先生未持有中材节能股份,与中材节能控股股东、实际控制 人及其他持有中材节能5%以上股份的股东均不存在关联关系,未受过

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中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在有关 法规及公司有关制度规定的不得担任监事的情形。

提案人：公司监事会

二〇一四年十月二十八日

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议案2 附件

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