Sinolink Securities Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2007

Mar 25, 2007

证券代码：600109 股票简称：S 成建投 编号：临2007-020

成都城建投资发展股份有限公司

股权分置改革实施暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

重要提示：

• 1、本次股权分置改革的对价安排为：

本公司以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂（集团）有限公司（以 下简称“九芝堂集团”）、湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南 涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）持有的 国金证券合计51.76%的股权进行置换。以2006 年6 月30 日为基准日，本公 司拟置出净资产审计值为19,785.15 万元，评估值为22,224.17 万元，交易 价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股 权交易价格为66,252.8 万元，置换差价部分由本公司向交易对方发行 71,012,041 股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44 元。资产置换工作完 成后，本公司持有国金证券51.76%股权。股权分置改革实施后首个交易日， 本公司的非流通股即获得上市流通权。

• 2、股权分置改革方案实施的股权登记日：2007 年3 月27 日。

• 3、复牌日：2007 年3 月29 日（星期四），公司股票该日不计算除权参考

价，不设涨跌幅限制。

4、自2007 年3 月29 日起，公司股票简称变更为“成都建投”，股票代 码“600109”保持不变。

一、股权分置改革相关股东会通过情况

本公司股权分置改革方案已经2006 年12 月29 日召开的股权分置改革相 关股东会审议通过。

二、股权分置改革方案基本内容

1、股权分置改革对价安排

公司本次股权分置改革与重大资产置换结合进行。本公司以全部资产和 负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计 51.76%的股权进行置换。截止2007 年1 月1 日本公司置出资产的交易价格为 20,521.05 万元，置入国金证券51.76％控股权的交易价值为66,252.8 万元， 其中资产置换价差为45,731.75 万元，本公司以每股人民币6.44 元，向九芝 堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行人民币普通股支付，共计发行人民 币普通股7,101.2 万股，变更后的股本为14,199.47 万股。

2、追加对价安排

九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许本 公司申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂集团 负责协调本公司或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国 金证券整体上市。

若该承诺期满，国金证券整体上市方案未经过本公司股东大会表决通过， 则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日，除九芝堂集团、湖南涌金之外的

持有本公司股份的所有股东追送股份一次，总计137.5 万股。

本次追加承诺在触发承诺条款后即执行，执行后此承诺自动失效。

三、股权分置改革方案实施情况

公司本次股权分置改革方案为重大资产置换，具体执行情况为：

2007年1月31日，本公司已完成受让国金证券51.76%股权的工商变更登记 手续；

2007年2月9日，本公司定向增发新股已完成登记确认。

四、本次股份变动原因及批准情况

（一）本次股份变动的批准情况

本公司以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股 份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换暨非公开发行股票相关方案已 经2006 年10 月30 日公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。

2007 年1 月24 日，中国证券监督管理委员会核准公司本次重大资产置换 暨非公开发行股票方案（证监公司字[2007]12 号《关于核准成都城建投资发 展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》），并同意豁免九芝 堂集团和湖南涌金因获得公司非公开发行股票而应履行的要约收购义务（证 监公司字[2007]13 号《关于同意长沙九芝堂（集团）有限公司和湖南涌金投 资（控股）有限公司公告成都城建投资发展股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》）。

公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会授权办理了本次非公 开发行相关事宜。2007 年2 月9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司完成本次非公开发行股票的登记及股份限售工作。

（二）发行股票种类、面值和数量

1、股票种类：人民币普通股

2、股票面值：1.00 元/股

3、发行股数：71,012,041 股

（三）发行价格及定价依据

本次发行股票的价格为公司第六届董事会第二十七次会议召开日（即 2006 年10 月11 日）前二十个交易日公司股票均价，即6.44 元/股。

本次发行价格经公司2006 年第一次临时股东大会表决通过，关联股东在 股东大会审议本议案时回避表决。

（四）对价支付方式

本公司以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股 份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换。

公司本次重大资产置换以2006 年6 月30 日为基准日，本公司拟置出净 资产审计值为19,785.15 万元，评估值为22,224.17 万元，交易价格为评估 值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股权交易价格 为66,252.8 万元，置换差价部分由本公司向交易对方发行新股作为支付对价。

截止2007 年1 月1 日，本公司置出资产的交易价格为20,521.05 万元， 资产置换差价为45,731.75 万元，本公司以每股人民币6.44 元，向九芝堂集 团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行人民币普通股支付，共计发行人民币普 通股71,012,041 股。

有关本次重大资产置换暨非公开发行股票的详细情况，可以查阅2007 年 1 月27 日在《上海证券报》上公告的《成都城建投资发展股份有限公司重大 资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》，上述 报告书亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

五、公司发行前后股份变动和限售情况

（一）本次股份变动情况

本次新增7,101 万股股份已于2007 年2 月9 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成登记托管，托管完成后，公司的股本结构如下：

	本次变动前	本次变动前	本次发行新股	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份
长沙九芝堂（集团）有限公司	33,482,696	47.17%	30,067,941	63,550,637	44.76%
湖南涌金投资（控股）有限公司	—	—	39,751,553	39,751,553	28.00%
四川舒卡特种纤维股份有限公司	400,000	0.56%	1,192,547	1,592,547	1.12%
其他社会法人股	9,600,000	13.52%	—	9,600,000	6.76%
二、无限售条件股份
人民币普通股	27,500,000	38.75%	—	27,500,000	19.37%
三、股份总数	70,982,696	100%	71,012,041	141,994,737	100.00%

（二）本次发行后公司前10 名有限售条件股东持股情况及限售条件

序 号	股东名称	持有有限售条 件股份数量	可上市交易时间	新增可上市交 易股份数量	限售条件
1	长沙九芝堂(集团)有限公司	63,550,637	2010 年3 月29 日	63,550,637	股改承诺
2	湖南涌金投资(控股)有限公司	39,751,553		39,751,553
3	百联集团有限公司	2,200,000	2008 年3 月29 日	2,200,000
4	奥伊尔投资管理有限责任公司	1,600,000		1,600,000
5	四川舒卡特种纤维股份有限公司	1,592,547		1,592,547
6	成都博瑞传播股份有限公司	700,000		700,000
7	上海浦新集邮用品有限公司	600,000		600,000
8	上海延成贸易有限公司	500,000		500,000
9	成都彩虹电器（集团）股份有限公司	400,000		400,000
10	吉林轻工集团股份有限公司	400,000		400,000
11	上海佳事达贸易有限责任公司	400,000		400,000

（三）本次发行前公司前10 名股东持股情况

截至2007 年2 月8 日，公司前10 名股东持股情况如下：

股东名称	持股总数	持股比例(%)	持有有限售条件股份数量
长沙九芝堂（集团）有限公司	33,482,696	47.17	33,482,696
百联集团有限公司	2,200,000	3.10	2,200,000
奥伊尔投资管理有限责任公司	1,600,000	2.25	1,600,000
徐军辉	941,546	1.33	-
杨继华	760,088	1.07	-
中国银行－同盛证券投资基金	757,586	1.07	-
成都博瑞传播股份有限公司	700,000	0.99	700,000
上海浦新集邮用品有限公司	600,000	0.85	600,000
肖保华	586,800	0.83	-
上海延成贸易有限公司	500,000	0.70	500,000

（四）本次非公开发行股份的上市与流通时间

本次新增股份的性质为流通A 股，九芝堂集团、湖南涌金承诺本次认购 的股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易； 舒卡股份本次认购的股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起12 个 月内不得转让。

六、股权分置改革对价安排实施情况

根据上述非公开发行股份情况，执行对价安排的实施情况如下表：

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对价安排 股份数量（股）	本次执行对价安 排现金金额（元）	持股数（股）	占总股本比 例
1	长沙九芝堂（集团）有限公司	33,482,696	47.17%	+30,067,941	0	63,550,637	44.76%
2	湖南涌金投资（控股）有限公司	0	0	+39,751,553	0	39,751,553	28%
3	四川舒卡特种纤维股份有限公司	400,000	0.56%	+1,192,547	0	1,592,547	1.12%
	合 计	33,882,696	47.73%	+71,012,041	0	104,894,737	73.88%

七、股权分置改革后股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国家持有股份	33,482,696	-33,482,696	0
	2、境内法人持有股份	10,000,000	-10,000,000	0
	非流通股合计	43,482,696	-43,482,696	0
有限售条件 的流通股份	1、国家持有股份（注）	0	33,482,696	33,482,696
	2、国有法人持有股份	0	0	0
	3、其他境内法人持有股份（注）	0	81,012,041	81,012,041
	4、境内自然人持有股份	0	0	0
	5、境外法人、自然人持有股份	0	0	0
	6、战略投资者配售股份	0	0	0
	7、一般法人配售股份	0	0	0
	8、…	0	0	0
	9、其他	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	0	114,494,737	114,494,737
无限售条 件的流通 股份	A 股	27,500,000	0	27,500,000
	无限售条件的流通股份合计	27,500,000	0	27,500,000
股份总额		70,982,696	71,012,041	141,994,737

注：根据国务院国资委国资产权[2006]1485号《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股转 让有关问题的批复》，33,482,696股原国家股股份已过户登记至九芝堂集团，其股份性质属 非国有股，但该等股份性质的变更正在办理中。

八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

一、有限售条件的流通股股东	所持有限售条件的 股份数量(股)	占总股本比 例（%）	可上市流通时间
九芝堂集团	63,550,637.00	44.76	G+36 个月
湖南涌金	39,751,553.00	28.00	G+36 个月
舒卡股份	1,592,547.00	1.12	G+12 个月
其他原非流通股股东	9,600,000.00	6.76	G+12 个月
二、无限售条件的流通股股东	27,500,000.00	19.36
合 计	141,994,737.00	100.00

• 注：1、表中G指公司股改方案实施后首个交易日；

• 2、九芝堂集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分 置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易。湖南涌金承诺，其持有的在 本次重大资产置换过程中，认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易 日起36 个月内不上市交易。

九、联系方式

住所：成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼三楼 联系人：彭秋锦、蒋希

电 话：028-85146207、028-85146209 传 真：028-85146209

十、备查文件

• 1、成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革说明书；

• 2、成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革相关股东会会议决议;

• 3、成都城建投资发展股份有限公司非流通股股东的承诺函；

• 4、成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革保荐意见书；

• 5、成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革法律意见书；

• 6、成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购

• 国金证券有限责任公司控股权报告书；

• 7、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]12 号文;

• 8、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]13 号文。

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

二〇〇七年三月二十三日

北京市金杜律师事务所

关于成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换实施结果的 法律意见书

致：成都城建投资发展股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称"金杜")受成都城建投资发展股份有限公 司（以下简称“成都建投”或“公司”）的委托,作为公司与长沙九芝堂（集团） 有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简 称“湖南涌金”）、四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）、成 都城建投资管理集团有限责任公司以及成都城投集团锦城投资发展有限公司进 行重大资产置换（以下简称“本次资产置换”）(本次资产置换具体内容详见各方 于2006 年10 月8 日签署之《成都城建投资发展股份有限公司《资产置换协议书》 (以下简称“《资产置换协议书》”)）事宜的特聘法律顾问,分别就本次资产置换 事宜出具了法律意见书及相关补充法律意见书。

现根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以 下简称"《通知》)等法律、法规的规定,对本次资产置换的实施结果出具法律意 见书。

金杜律师审阅了与本次资产置换有关文件、资料。金杜律师仅就本法律意见 书出具日以前已经发生的事实进行法律审查,发表法律意见。

金杜律师从事此项法律审查,已经得到本次资产置换各方的保证,即他们向 金杜律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言) 均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向金杜律师披露,无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章 都是真实的,并且已向金杜律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材 料。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,金杜依赖 于有关政府部门、本次资产置换各方出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书用于对本次资产置换之实施结果进行验证的目的, 未经金杜 同意,不得用于其他任何目的。

金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关 文件和事实进行了核查和验证,现对本次资产置换实施结果出具法律意见如下：

一、本次资产置换的实施情况

(一)置入资产的实施情况

本次资产置换中成都建投置入资产为九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份所持 有的国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）总计51.76%的股权，其中， 九芝堂集团持有31.16％的股权，湖南涌金持有20％的股权，舒卡股份持有0.6 ％的股权。经核查，成都建投受让九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份所持有的国 金证券该等股权已在成都市工商行政管理局办理了变更登记手续，国金证券据此 修改了公司章程并在成都市工商行政管理局办理了备案手续。

金杜认为，截止本法律意见书出具之日，成都建投已经合法取得国金证券 51.76%股权并享有相应权益。

（二）置出资产的实施情况

根据《资产置换协议书》，以及成都建投2007 年1 月26 日与成都城投集团 锦城投资发展有限公司（以下简称“锦城投资”）签订的《移交协议书》，本次资 产置换中的置出资产由锦城投资全部接收。本次资产置换中实际置出资产情况如 下：

1、流动资产

成都建投置出资产中流动资产的置换交易价格为127，301，563.28 元。经 核查，截止本法律出具之日，除部分银行存款和存货尚未办理移交手续外，置换 双方已完成其他全部流动资产的交割。

2、长期投资

成都建投置出资产中长期投资的置换交易价格为60，598，696.01 元。经核 查，对于长期投资，本次资产置换双方正在办理相关股权的过户登记。

3、固定资产、土地使用权的转移

成都建投置出资产中的固定资产的置换交易价格为152，354，576.32 元， 经核查，截止本法律意见书出具之日，固定资产中的电子设备及其他设备已移交 至锦城投资持有，相关房屋建筑物和车辆已经移交至锦城投资，并处于锦城投资

的实际控制下，相关房屋及其占用的土地使用权和车辆的过户手续正在办理中。

4、其他资产

成都建投置出资产中其他资产长期待摊费用的置换交易价格为164，344.62 元。经核查，截止本法律意见书出具之日，置换双方已完成上述长期待摊费用的 移交。

5、负债转移

本次资产置换中置出负债的交易价格为135，208，725.07 元。经核查，截 止本法律意见书出具之日，其中，短期银行借款移交手续正在办理中；对债权人 未同意转移的债务，成都城建投资管理集团有限责任公司与锦城投资将按照《资 产置换协议》的约定承担相应清偿责任, 公司及《资产置换协议》的各方对债权 人未同意转移的债务的解决方案合法有效；除前述负债外, 公司的其他全部负债 (包括应付账款、其他应付款、应付股利、应付福利费、预提费用等负债)已办理 完转让手续。

二、结论意见

综上所述,金杜认为,本次资产置换实施情况符合《公司法》、《通知》等 法律、法规及规范性文件的要求以及《资产置换协议》之约定。置入资产即国金 证券51.76%的股权过户至公司名下的手续已按照《资产置换协议》之约定办理 完毕；置出资产中除部分流动资产的移交手续，长期股权投资、固定资产以及土 地使用权的相关过户手续正在办理中外，公司已根据《资产置换协议》之约定办 理完转让其他置出资产的手续；置出负债中除部分短期银行借款外, 公司已根据 《资产置换协议》之约定办理完其他全部负债(包括应付账款、其他应付款、应 付股利、应付福利费、预提费用等负债)的转让手续。待上述部分置出资产的转 让手续、部分置出负债的转让手续办理完毕后,本次资产置换方告实施完毕。金 杜认为,本次资产置换的全部实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式二份。

(下转签字页)

（本页无正文）

北京市金杜律师事务所 承办律师：刘 显

承办律师：王晓益

2007 年 3 月23 日