Sinolink Securities Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Feb 14, 2007

证券代码：600109 证券简称：S成建投 公告编号：临2007-011

成都城建投资发展股份有限公司

关于召开2007 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《成都城建投资发展股份有限公司公司 章程》的规定，董事会决定于2007 年3 月5 日13 时30 分在成都市人民南路 二段55 号岷山饭店三楼国际会议厅召开公司2007 年第一次临时股东大会。

有关事宜具体通知如下：

一、召开会议基本情况

召开时间：

现场会议召开时间：2007 年3 月5 日13 时30 分

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2007 年3 月5 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、召开地点：成都市人民南路二段55 号岷山饭店三楼国际会议厅 3、出席对象：

（1）本次临时股东大会的股权登记日为2007 年3 月2 日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东均有权参 加本次临时股东大会。

1

• （2）因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决（该受

• 托人不必是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

• （3）公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律

• 师。

• 4、股权登记日：2007 年3 月2 日

• 5、召集人：公司董事会

• 6、表决方式：公司股东可以选择现场投票（包括投票）和网络投票中的

• 任何一种表决方式

二、会议审议事项

• 1、《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》

• 1.1 新增股份吸收合并方案

• 1.11 本次发行股票的种类

• 1.12 本次发行价格

• 1.13 发行数量

• 1.14 发行对象

• 1.15 发行方式及发行时间

• 1.16 锁定期安排

• 1.17 认购方式

• 1.18 本次非公开发行股票决议有效期

• 1.2 要约收购义务之豁免

2

• 1.3 本次决议的有效期

• 1.4 股东大会对董事会办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的授

权

• 2、《关于公司更名为国金证券股份有限公司的议案》

• 3、《关于变更公司经营范围的议案》

• 4、《关于变更公司住所的议案》

• 5、《关于修改公司章程的议案》

• 三、参加现场股东大会会议登记方法

• 1、登记方式

法人股东应持股东帐户卡、有效营业执照复印件、法人代表证明书或法人 代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

个人股东须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

• 2、登记时间

出席会议的股东及股东代理人，请于2007 年3 月5 日13：00～13：30 携 带相关证件，到公司董办办理登记手续。

• 3、登记地点

成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼三楼

成都城建投资发展股份有限公司董事会办公室。

• 4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

3

受托行使表决权人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身 份证或身份证复印件办理登记手续。

四、参与网络投票的股东投票程序

在本次临时股东大会召开期间，公司将通过上海证券交易所交易系统向公 司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以向通过交易系统参加网络投 票。具体投票流程详见附件2。

五、独立董事征集投票权程序

1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2007 年3 月2 日下午收市后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司的所有股东。

2、征集时间：截止2007 年3 月4 日17：00。在2007 年3 月4 日17：00 之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件， 则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2007 年 3 月4 日17：00 之前送达董事会办公室，视作弃权。

3、征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人采用公 开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序：详见公司于2007 年2 月15 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上的《关于2007 年第一次临时股东大会投票委托征集函》。

六、计票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和 网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票

4

将按以下规则处理：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

七、提示公告

本次股东大会召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告 时间分别为2007 年2 月26 日、2007 年3 月3 日。

八、其他事项

1、会议联系方式

成都城建投资发展股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610041

收件人：彭秋锦、蒋希

电话：028-85146209

传真：028-85146209

2、会议费用

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、授权委托书（见附件1）

特此公告。

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

二00 七年二月十三日

5

附件1、授权委托书

成都城建投资发展股份有限公司

2007年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席成都城建投资发展股份有限公司2007 年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案 序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1、	《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》
1.1	新增股份吸收合并方案
1.11	本次发行股票的种类
1.12	本次发行价格
1.13	发行数量
1.14	发行对象
1.15	发行方式及发行时间
1.16	锁定期安排
1.17	认购方式
1.18	本次非公开发行股票决议有效期
1.2	要约收购义务之豁免
1.3	本次决议的有效期
1.4	股东大会对董事会办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜 的授权
2、	《关于公司更名为国金证券股份有限公司的议案》
3、	《关于变更公司经营范围的议案》
4、	《关于变更公司住所的议案》
5、	~~《关于修改公司章程的议案》~~

6

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己意思表决： 可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二OO七年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

7

附件2：

成都城建投资发展股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所 交易系统参加网络投票。

• 1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年3 月5 日上午9:30～

• 11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

• 2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案

• 进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：738109 证券简称：成投投票

3.股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

• 2）输入证券代码738109；

• 3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1，具体情况如下：

• 对应的申报价格

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1、	《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限 责任公司方案的议案》	1.00
1.1	新增股份吸收合并方案	1.1
1.11	本次发行股票的种类	1.11
1.12	本次发行价格	1.12
1.13	发行数量	1.13
1.14	发行对象	1.14
1.15	发行方式及发行时间	1.15
1.16	锁定期安排	1.16
1.17	认购方式	1.17

8

1.18	本次非公开发行股票决议有效期	1.18
1.2	要约收购义务之豁免	1.2
1.3	本次决议的有效期	1.3
1.4	股东大会对董事会办理公司新增股份吸收合 并国金证券具体事宜的授权	1.4
2、	《关于公司更名为国金证券股份有限公司的 议案》	2.00
3、	《关于变更公司经营范围的议案》	3.00
4、	《关于变更公司住所的议案》	4.00
5、	《关于修改公司章程的议案》	5.00

注：本次股东大会投票，对于议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案 1 下全部子议案进行表决，1.1 元代表议案1 中子议案1.1，1.11 元代表议案1 中子议案 1.11，依此类推。在股东对议案1 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项 投票表决，然后对议案1 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见 为准，未投票表决的子议案，以对议案1 的投票表决意见为准；如果股东先对议案1 投 票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1 的投票表决意见为准。 4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

5）确认投票委托完成。

4．注意事项

• 1）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

9

52 评估报告共一册 本册为第一册

国金证券有限责任公司 全部股东权益价值评估报告

中联评报字 [2007] 第 8 号

中联资产评估有限公司 二ＯＯ七年二月九日

国金证券有限公司全部股东权益价值评估报告

目 录

摘 要 ........................................................................................................ 1 一、委托方及资产占有方简介 ................................................................4 二、评估基本要素 ....................................................................................7 三、报告使用者 ........................................................................................9 四、评估依据 ............................................................................................9 五、评估方法 ..........................................................................................12 六、评估过程 ..........................................................................................15 七、估算过程说明 ..................................................................................17 八、评估结论 ..........................................................................................33 九、特别事项说明 ..................................................................................34 十、评估结论的瑕疵事项 ......................................................................35 十一、评估报告评估基准日期后重大事项 ..........................................35 十二、评估报告法律效力 ......................................................................36 十三、评估报告提交日期 ......................................................................36 备查文件目录 ......................................................................................... 37

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国金证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

国金证券有限责任公司全部股东权益价值评估项目 资产评估报告书

中联评报字[2007]第 8 号

摘 要

中联资产评估有限公司接受国金证券有限责任公司（以下简称国金 证券）的委托，就国金证券第一大股东——成都城建投资发展股份有限 公司（以下简称成都建投，s 成建投 SH600109）向国金证券除成都建投 外的其他股东发行新股吸收合并国金证券所涉及国金证券的全部股东 的权益价值于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的公允价值进行了评估。 评估范围和对象是国金证券的全部股东权益。

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、 科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原 则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准， 对持续经营用资产以持续使用和公开市场为前提，根据评估目的和评估 对象的特点，采用市场法（相对估值模型）和收益法（贴现现金流量模 型）对国金证券的全部股东权益价值予以评估。

经实施清查核实、尽职调查、市场调研、评定估算等评估程序，得 出国金证券的全部股东权益价值的评估结论如下：

国金证券 2006 年 12 月 31 日，注册资本 5 亿元，净资产 6.16 亿元， ～ 市场法估算的股东全部权益价值在 36.17 38.99 亿元之间，收益法估算 的股东全部权益价值为 37.81 亿元。

市场法采用的相对估值模型立足于市场，通过与可比案例的比较测 算出国金证券的股东全部权益价值，收益法立足于国金证券本身的经营

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国金证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

业绩，通过对未来盈利的预测计算出国金证券的价值。本次评估目的是 为确定国金证券股东全部权益价值提供参考依据，收益法未来具体经营 战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此本次评估采取以市场法为 ～ 主，收益法做检验，得出国金证券股东全部权益价值为 36.17 38.99 亿 元之间。

提请本资产评估报告使用者注意的重要事项：

1、2006 年 10 月 14 日成都建投披露了《成都城建投资发展股份有 限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控 股权报告书》，收购了国金证券 51.76%的股权。

2、截止到评估基准日国金证券持有上海浦东发展银行股份有限公 司、招商银行股份有限公司的限售流通股，账面价值合计 17,014.15 万 元，所持上海浦东发展银行股份有限公司限售流通股的上市日为 2007 年 5 月 11 日；国金证券所持招商银行股份有限公司限售流通股的上市 可流通日为 2008 年 2 月 26 日。上述限售流通股按照 2006 年 12 月 31 日的市价计算的话，国金证券存在浮动盈利 5.80 亿元。

3、本次评估以四川君和会计师事务所有限责任公司出具的成都城 建投资发展股份有限公司利润预测审核报告（君和审（2007）第 2010 号）为基础。

本评估结果的使用有效期一年，即自 2006 年 12 月 31 日至 2007 年 12 月 30 日有效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请 认真阅读资产评估报告书全文。

中联资产评估有限公司

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国金证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

（此页无正文，为签字盖章页）

中联资产评估有限公司

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

刘斌 唐章奇

报告提交日：二ＯＯ七年二月九日

中联资产评估有限公司

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国金证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

国金证券有限责任公司重组项目

资产评估报告书

中联评报字[2007]第 9 号

国金证券有限责任公司：

中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估 的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对贵公司第一大股东——成都城建投资发展股份有限公司（以下简 称成都建投，s 成建投 SH600109）向贵公司除成都建投外的其他股东发 行新股吸收合并贵公司所涉及的贵公司全部股东权益价值进行了评估。 评估人员按照必要的评估程序对委托评估股权实施了清查核实、尽职调 查、市场调研、评定估算等评估程序，对国金证券的全部股东权益价值 在评估基准日 2006 年 12 月 31 日的公允价值进行了评估。现将全部股 东权益价值评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

1、 公司基本情况

公司名称：国金证券有限责任公司 法定代表人：雷波 企业类型：有限责任公司 注册地址：成都市东城根上街 95 号 通讯地址：成都市东城根上街 95 号 注册资本：人民币 50,000 万元

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国金证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

2 、企业性质、历史沿革

国金证券的前身是成都证券公司，成立于 1990 年 12 月，注册资本 为 1,000 万元。1997 年 2 月，更名为"成都证券有限责任公司"，注册资 本增至 2,500 万元。2003 年 1 月，更名为"成都证券经纪有限责任公司"， 注册资本增至 12,800 万元。2005 年 4 月，更名为"成都证券有限责任公 司"，注册资本增至 50，000 万元，业务范围比照综合类证券公司执行。 2005 年 4 月，成都证券有限责任公司增资扩股方案获得证监会批准，增 加注册资本 37,200 万元，由衡平信托投资有限责任公司将其承继的原成 都工商信托投资有限责任公司、成都市金通信托投资公司在成都证券享 有的资本公积 1,459 万元转增注册资本，其余新增注册资本 35,741 万元 由清华控股有限公司缴纳 10,000 万元、湖南涌金缴纳 10,000 万元、九 芝堂集团缴纳 9,000 万元、上海鹏欣建筑安装工程有限公司缴纳 6,741 万元。增资情况由浙江天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》(浙 天会验[2005]第 37 号)。

2005 年 11 月，成都证券有限责任公司更名为"国金证券有限责任 公司"。2006 年 4 月 28 日，证监会机构监管部和四川监管局对成都证券 有限责任公司本次增资扩股工作进行了现场回访验收，并予以通过。 2006 年 7 月，根据证监会的批复，公司原股东成都市国有资产经营投资 公司将其出资 6250 万元(股权比例 12.5%)全部转让给九芝堂集团。2006 年 9 月 26 日，九芝堂集团受让了成都鑫同盛实业发展有限公司、成都 乾丰实业有限公司合计持有的国金证券 2.82%的股权。

3 、经营业务范围

证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、 鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询(含

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国金证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

财务顾问)，证监会批准的其他业务。

4 、经营状况

国金证券 2006 年 12 月 31 日净资产收益率为 23.08%，2006 年实现 净利润 14,223.79 万元，总资产 249,342.36 万元，净资产 61,618.83 万元， 每股收益 0.2845 元/股，每股净资产为 1.2324 元/股。 国金证券近三年的资产、财务状况如下表所示：

表 1 国金证券近三年资产、财务状况一览表

单位：人民币万元

			单位：人民币
年份	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产	249,342.36	120,812.61	94,413.60
总负债	187,723.53	69,417.57	78,955.79
所有者权益	61,618.83	51,395.05	15,475.82
年份	2006年1-12月	2005年1-12月	2004年1-12月
营业利润	22,225.89	8,611.66	1,079
利润总额	22,733.09	841.92	1,137.32
净利润	14,223.79	1,782.28	279.51

5、在行业中的竞争情况分析

2006 年我国证券行业实现营业收入约 600 亿元，净利润 255 亿元， 其中 19 家创新类券商营业收入 378 亿元，净利润 161 亿元，证券公司 —— 扭转了全行业连续四年亏损的局面。（ 数据摘自《中国证券报》2007 年 2 月 1 日）。

根据已经公布年报的 51 家券商的经营业绩与国金证券的比较见下

表。

表 2：国金同已公布 06 年年报的 51 家券商的简要对比

单位：万元

				单位：万元
项目	营业收入	净利润	净资本	净资本获利率%
平均值	83,686.10	35,707.15	104,298.15	34.24
国金证券	36,569.35	14,223.79	53,503.30	26.58

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国金证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

二、评估基本要素

（一）评估目的

国金证券第一大股东——成都城建投资发展股份有限公司（以下简 称成都建投，s 成建投 SH600109）向国金证券除成都建投外的其他股东 发行新股，吸收合并国金证券所涉及国金证券的全部股东的权益价值于 评估基准日 2006 年 12 月 31 日的公允价值进行了评估，以评估后的全 部股东权益价值作为确定吸收合并价值的参考依据。

（二）评估对象和范围

本次评估对象是国金证券的全部股东权益。

经过四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司的审计，国金证 券 2006 年 12 月 31 日净资产收益率为 23.08%，2006 年实现净利润 14,223.79 万元，截至到 2006 年 12 月 31 日的总资产 249,342.36 万元， 净资产 61,618.83 万元，每股收益 0.2845 元/股，每股净资产为 1.2324 元/股。

（三）评估基准日

本项目资产评估的评估基准日是 2006 年 12 月 31 日。资产评估中 的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

此基准日是委托方及该经济行为所涉及的其他相关方共同确定的， 为尽快实现成都建投发行新股吸收合并国金证券这一经济行为。

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国金证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

（四）评估原则

根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则， 对国金证券全部股东权益进行评估。以保证资产评估工作的有效性和评 估结果的准确性。遵循的原则有：

1、独立、客观、科学的工作原则

独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估 业务当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。

客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌 握详实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、 可信、客观、公正的评估结果。

科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法， 严格按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价 格的评定和估算。

2、资产评估公允的专业原则

产权利益主体变动原则：以被评估资产的产权利益主体变动为前提 或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行市场价值。

资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相 应确定评估方法、参数和依据。

公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市 场存在或成立。

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国金证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

（五）评估价值类型及定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（六）评估假设及限制条件

• 1、国家现行的宏观经济、证券行业政策不发生重大变化。

• 2、国金证券所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策

• 无重大变化。

• 3、国金证券的经营计划能够实现，无较大变化。

• 4、金融监管规则及市场交易规则无重大变化。

• 5、国金证券在未来的经营期内资金充足，资金运转不出现较大问

题。

三、报告使用者

中联资产评估有限公司受国金证券的委托，就成都建投发行新股吸 收合并国金证券所涉及国金证券的全部股东的权益价值进行评估，评估 报告的使用者除委托方外，还包括本次评估行为所涉及的其他相关方和 相关的主管部门。

四、评估依据

（一）主要法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

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代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

• 2、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；

• 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，

• 2003 年 12 月 31 日)；

• 4、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

• 5、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委

• 员会令第 12 号（2005 年）；

• 6、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

• 督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

• 7、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91 号)；

• 8、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会 1996 年 5

• 月 7 日发布)；

• 9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会

• 计师协会 2003)；

• 10、《资产评估准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 11、《资产评估职业道德准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 12、《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会，2004 年

• 12 月 30 日)。

（二）经济行为文件

• 1、《关于成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金

• 证券之经济行为进行评估的函》；

• 2、《关于成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金

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券暨国金证券整体上市方案》。

（三）主要参考资料

1、国金证券 2002 年度、2003 年度、2004 年度、2005 年度审计报 告；

2、国金证券 2002 年到 2006 年连续 5 年各月的利润表、营业费用 明细表；

3、国金证券 2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年度和 2005 年度工作总结及工作计划；

4、国金证券投行业务、经纪业务、资产管理业务和自营业务情况 说明；

5、四川君和会计师事务所出具的《国金证券 2007 年、2008 年盈利 预测审核报告》；

6、国内金融行业上市公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度年报 和 2006 年度第三季度的季报；

7、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

8、评估基准日及目前执行的贷款利率及汇率；

9、2005 年各地国民经济与社会发展统计公报；

10、《2003、2005、2006 上市公司业绩评价报告》(中联资产评估 有限公司)；

11、wind 资讯金融终端；

12、《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版 社 2004 年出版)；

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• 13、《价值评估：公司价值的衡量与管理》(第 3 版)([美]Copeland，

• T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社 2002 年出版)； 14、《资产评估常用数据与参数手册》(增订版)；

15、尽职调查收集的资料。

五、评估方法

（一）评估方法的选择

按照国家的有关法律、法规、《企业价值评估指导意见（试行）》及 资产评估操作规范要求，资产评估的方法主要有市场法、收益法和成本 法。

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结 果最能反映企业具有的潜在市场价值。

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 从资产的预 期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期的判断提供 参考依据，它主要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估 计的企业，不太适应收益能力受政策或政府调节影响大的企业估价。

成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资 产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。

国金证券其目前的业务类型主要有证券经纪业务、证券自营业务、 投资银行业务、资产管理业务和代客理财业务等，该些业务的收益能力

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主要取决于可服务市场的大小和其提供服务的能力与质量，同时其可服 务市场的大小和收益能力对国家宏观经济形势和国家政策非常敏感，密 切依赖证券行情的走势，收益的波动性比较大。为此，考虑到本次经济 行为国金证券第一大股东——成都城建投资发展股份有限公司（以下简 称成都建投，s 成建投 SH600109）向国金证券除成都建投外的其他股东 发行新股吸收合并国金证券，进而国金证券实现整体上市，这一经济行 为具有鲜明的市场交易特征，采用市场法和收益法评估更有利于评估目 的的价值实现，所以本次评估采用市场法中相对估值模型和收益法中的 贴现现金流量模型予分别从市场途径和收益途径进行估值。

（二）市场法及其适用条件

市场法属于间接评估方法。市场法又分为参考企业比较法和并购案 例比较法。由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场 价值因素，因此不宜选择该种方法。对于参考企业法，在国际上该行业 上市公司很多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采用参考企 业比较法。

市场法的适用条件是：（1）需要有一个充分活跃的资产市场；（2） 参照物及其与被估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量 化的。

具体到全部股东权益评估，可以根据评估目标公司的情况选取若干 可比公司，收集可比公司的一些标准乘数如市盈率（PE）、市净率（PB）、 市销率（PS）、价值—EBITDA 比率（EV/EBITDA），在比较可比公司和 目标公司对各乘数影响因素的差异后，调整确定目标公司的市盈率

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（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、价值—EBITDA 比率（EV/EBITDA）， 据此计算目标公司全部股东权益价值。

考虑国金证券是从事证券业为主的金融服务企业，并根据该行业特 点，采用市盈率（PE）和市净率（PB）指标以及同行业交易案例的比 较对国金证券进行相对估价是适宜的。

（三）收益法及其适用条件

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、 判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适 当的折现率，折现求取企业价值。

收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和 采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是： 企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关 系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大 难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠 性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合 理时，其估值结果具有较好的客观性。

本次成都建投发行新股吸收合并国金证券，进而实现国金证券 整 体上市目标，并未改变国金证券的业务模式和获利途径，收益具有连续 性，也就因此具备了收益法评估的基础。

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（四）本次评估的基本模型

在市场法评估中采用相对估价模型，首先通过国内上市类证券公司 的市盈率（PE）和市净率（PB），扣除流动性折扣后确定国金证券的市 盈率（PE）和市净率（PB），进而计算出国金证券的股东权益价值；第 二是，根据市场上已经存在证券公司股权交易案例，通过对可比案例的 分析比较来确定国金证券股东全部权益价值；最后，根据两种方法的结 果，取结果的交集作为相对估值模型的结果。

收益法评估中采用贴现现金流量模型，分阶段测算国金证券的股权 自由现金流量折现模型确定股权的价值。基本模型如下：

==> picture [79 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [345 x 46] intentionally omitted <==

Ri：未来第i年的股权自由现金流量；r：折现率。

六、评估过程

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

• 1、2007 年 1 月中旬接受委托，与委托方及资产占有方就本次评估

• 的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工 作计划。

• 2、配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估调查表、准备资

• 产评估所需资料等工作。

• 3、根据现行评估规范和本项目的特点，制定了评估技术方案，确

• 定基本的评估模型，编写了项目的工作方案。

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（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2007 年 1 月 31 日至 2007 年 2 月 4 日。主要工作如下：

• 1、与国金证券本次评估的小组成员及相关中介就国金证券此次重

• 组行为进行了初步的沟通，确定了工作的时间表；

• 2、与国金证券财务部、投资银行部、经纪业务部、资产管理部等

• 业务职能部门进行访谈，了解业务的开展情况及对未来业务的展望；并 根据访谈情况，收集相关的资料；

• 3、整体材料，分析数据：就收集到的资料进行深入的分析，剔除

• 异常因素，回归各业务的市场情况；

4、与国金证券上市小组就工作中的事项进行讨论和论证；

5、在评估参数和模型选择问题上与公司进行沟通。

• （三）评估汇总阶段

• 2007 年 2 月 4 日至 2 月 7 日对各类资产评估的初步结果进行分析汇

• 总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

• （四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 提交资产评估报告书的时间为 2007 年 2 月 9 日。

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七、估算过程说明

（一）我国证券行业基本情况

新中国证券业起源于 20 世纪 80 年代国家国库券的发行、转让以及 深圳、上海等地企业的公开募股集资活动。1990 年，上海证券交易所的 成立使我国证券市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道，经过十几 年的发展，我国证券市场虽然不乏曲折和坎坷但仍取得了举世瞩目的成 绩。

据《中国证券报》2006 年 12 月 30 日报道，2006 年上海、深圳证 券交易所两市股票总成交突破 9 万亿元，达到 90,468.89 亿元，较上年 增长 186.22%；两市股票筹资额累计 2,204.43 亿元，创历史新高。截至 2006 年 12 月 29 日，沪、深两市总市值达 89,403.9 亿元，较上年增长 175.68%，占 GDP 的比重已达 49.62%。

2006 年沪、深两市 2,204.43 亿元股票筹资额中，首次发行筹资 1， 359.5 亿元，再融资 844.93 亿元，较历史上最高的 2000 年 1,540 亿元股 票筹资额高 43.14%。2006 年，中国工商银行、中国银行、大秦铁路、 中国国航等大市值公司成功实现 A 股上市或发行。在 H 股公司回归 A 股市场的同时，中国工商银行首次实施了 A＋H 发行上市；深交所中小 企业板全年上市 52 只新股，上市家数翻了一番多，共筹资 179.27 亿元。 中国证券行业特点如下：

（1）新兴经济体证券市场占比将逐步提高

尽管新兴市场中 BRICKs（包括巴西、俄罗斯、印度、中国和韩国） 的券商收入在全球的比重很小，但明显具有加速发展的趋势。中国作为

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最重要的新兴经济体之一，其证券市场也将得到迅猛发展。此外，从全 球证券市场的发展来看，证券市场市值明显要大于银行业总资产，而中 国证券市场市值还明显低于银行业总资产，因此证券市场发展空间巨 大。

（2）新兴经济体中的并购为其证券市场发展提供机会

截至目前，全球并购已经掀起了几次浪潮。随着新兴经济体的迅速 成长，其中并购会越来越多，而且并购业务有望更多的在其证券市场中 完成，将给新兴国家证券市场发展提供更多机会。中国证券市场在完成 股权分置改革后，股权可以作为并购的支付手段，同时还有大量的整体 上市的机会，因此并购将成为中国证券市场发展的重要推动力。 （3）中国证券市场未来发展前景

从中国来看，虽然 A 股的交易金额已经明显放大，但是只相当于美 国 20 世纪 80 年代中期的水平，随着更多股票发行上市和市值不断上升， 交易金额增长空间仍然非常大。此外，中国经济增长速度要大大快于美 国，同时证券化率还非常低，因此未来证券市场发展空间还非常大，最 近若干年通过股权融资的迅速扩张有望逐步提升证券化率。从市场层次 看，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》及其配套政策的要求， 依照《公司法》、《证券法》的规定，在中小企业板实践积累和参考海外 市场经验的基础上，未来将有可能推出创业板。加上在股权融资达到相 当规模后，债券融资还有望成为券商新的业务增长点，券商的承销业务 可持续性会非常强。这些都将成为长期驱动证券市场业务量和市值不断 提升的重要力量。

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（二）国金证券的近三年业务情况回顾

国金证券是是西南地区唯一的综合性规范类证券公司，在评估基准 日，国金证券开展的业务主要有：投资银行业务、经纪业务、资产管理 业务和自营业务等。分别叙述如下：

1、投资银行业务：

国金证券投资银行部经过一年多的发展，从业人员已经超过 30 人， 并在继续招聘、吸纳优秀的、富有经验的投资银行业务人员，2007 年初 — 计划达到 40 50 人。投资银行部截至 2006 年 6 月 30 日实现收入 304.3 万元。

投资银行已完成业务基本情况

（1）股票承销业务

表 3 国金证券的股票承销业务一览表

	表3国金证券的股票承销业务一览表
承销类别	项目
副主承销	潞安环能（601699）、中钢天源（002057）、青岛软控（002073）
分销	同洲电子（002052）、大同煤业（601001）、众和股份（002070）

（2）债券承销业务

2006 嘉兴市高级公路投资有限公司交通建设债券、2006 年北京北 辰实业股份有限公司公司债券、2006 年安徽省投资集团有限责任公司公 司债券等。

（3）财务顾问业务

武汉国测企业改制财务顾问、莱恩泵业企业改制财务顾问、上海国 际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司 财务顾问等。

2、经纪业务

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从 2003 年到 2006 年 6 月，国金证券累计完成证券代理交易额约 942.79 亿元，其中 2005 年度完成证券代理交易金额 193.77 亿元,2006 年 1-6 月完成证券代理交易金额 290.04 亿元。

截止 2006 年 10 月底，国金证券已购买了 2 家证券营业部，异地搬 迁了 3 家证券营业部，营业部数量从 2005 年度的 13 家（成都 12 家营 业部、上海 1 家营业部）发展成为目前的 15 家，其中成都 9 家、上海 2 家、北京 1 家、长沙 1 家、昆明 1 家（筹）、杭州 1 家（筹），对原来布 － 局不合理的情况进行了初步调整。2006 年 1 10 月，国金证券经纪业务 实现营业收入 1.25 亿元，实现利润总额 6996 万元（未经审计）。

国金证券网上证券委托业务经过几年的发展,趋势良好。2005 年度 国金证券完成网上代理交易金额约 55.95 亿元，占总代理交易金额的 28.87%；2006 年 1-6 月，国金证券完成网上代理交易金额约 100.36 亿 元，占总代理交易金额的 34.6%。截至 2006 年 6 月 30 日,国金证券拥有 约 2.8 万户网上交易客户，约占客户总量的 15%。 3、自营业务

国金证券自 2005 年增资扩股后，经证监会批准，从事自营业务。 国金证券自营业务核心团队成员均拥有十年以上二级市场投资经验，根 据国金证券的公司战规划，国金证券自营投资规模在逐步压缩，已从 2006 年初的 2 亿元减少到下半年的 1 亿元。2006 年度，国金证券自营 业务实现营业收入 168,251,746.16 元。

2006 年 10 月，国金证券设立了对冲交易业务小组，研究开发了包 括股票现货和股指期货、封闭式基金和股指期货、股票现货和 ETF、股 指期货跨期等对冲交易策略，相关程序已进入调试阶段，为将来开发无 风险套利产品的自营及资产管理业务奠定了基础。

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4、资产管理业务

国金证券尚未正式开展资产管理相关业务，但已经设立了资产管理 部，并已做好了各项准备工作，该部门把风险较低的对冲套利交易产品 作为资产管理业务的主要发展方向。

（三）市场法估算过程说明

1 、估值模型

国金证券全部股东权益价值=国金证券总股本×国金证券公司的可 比指标（PE 或者 PB 或者）×国金证券每股收益或者每股净资产

国金证券全部股东权益价值＝可比案例溢价倍数×国金证券的调 整后净资产

取两种结果的交集作为相对估值模型确定的国金证券全部股东权 益价值。

2 、可比指标的确定

（1）国内上市类证券公司情况

国内证券类上市公司只有中信证券和宏源证券两家，采用市盈率 （PE）和市净率（PB）作为可比指标予以估值。中信证券和宏源证券 的情况如下表所示：

表 4 评估基准日我国上市类证券公司的市盈率（PE）和市净率（PB）

公司名称	基准日前连续 20个交易日平 均股价	每股收 益	每股净 资产	PE	PB
中信证券	23.66	0.74	2.63	32.06	8.99
宏源证券	10.96	0.16	0.63	69.64	17.30
简单平均				50.85	13.15

注：股价为评估基准日前连续20 个交易日的平均股价，每股收益和每股净资产的测算是根

据中信证券和宏源证券2006 年业绩预告进行计算的。

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通过研究法人股的转让案例，确定国金证券的流动性折扣为 50%。 因此修正后的市盈率（PE）和市净率（PB）如下：

市盈率（PE）＝50.85×50%＝25.43

市净率（PB）＝13.15×50%＝6.57

评估基准日国金证券每股收益为 0.28 元/股，每股净资产为 1.23 元/ 股，根据上述计算出的市盈率（PE）和市净率（PB）确定的国金证券 ～ 股东全部权益价值为 36.17 40.50 亿元。

（2）同行业的比较

目前市场上已经出现了一批证券公司交易的案例，我们选取这些指 标进行比较以确定国金证券的股权价值。

表 5 同行业公司交易结果与账面净资产的比较

名称	评估基准日账 面净资产(万元)	股本（亿元）	每股价格	交易结果	交易结果/账面净资产
广发证券	284,786.51	20.00	6.54	130.80	4.59
东北证券	46,875.39	10.10	2.28	23.00	4.91
海通证券	322,339.00	87.34	2.01	175.55	5.45
首创证券	72,638.96	6.50	3.09	20.10	2.77
长江证券	233,272.00	20.00	5.15	103.02	4.42
平均水平	191,982.37	28.79	3.14	90.49	4.43

在同类券商上市过程中，交易结果与账面净资产的平均比例为 4.43。

国金证券与上述券商在主要方面的比较见下表。

表 6 国金证券与同行业券商的比较

公司名称	净资本收益率	资产周转率	营业净利率
广发证券	42.01	44.41	42.47
东北证券	40.79	8.99	23.56
海通证券	27.72	10.79	25.65
首创证券	19.15	13.58	43.59
长江证券	23.90	12.36	35.32
平均水平	31.72	15.55	34.30
国金证券	15.40	11.90	38.90
与平均水平 比较	48.55	76.53	113.41

通过与广发证券、东北证券、海通证券、首创证券、长江证券等已

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经交易的四家证券公司平均的净资本收益率、资产周转率和营业净利率 的比较，可见国金证券在净资本收益率指标中相当于平均水平的 48.55%，在资产周转率方面，相当于平均水平的 76.53%，在营业净利 率指标中相当于平均水平的 113.39%。针对这些指标的比较在证券公司 的重要程度，本次评估中设定的权重如下：净资本收益率，权重 20%； 资产周转率，权重 35%；营业净利率，权重 45%；由此确定的国金证券 的交易结果/账面净资产比例为 3.88。

截至到评估基准日国金证券持有上海浦东发展银行股份有限公司、 招商银行股份有限公司的限售流通股，账面价值合计 17,014.15 万元， 所持上海浦东发展银行股份有限公司限售流通股的上市日为 2007 年 5 月 11 日；国金证券所持招商银行股份有限公司限售流通股的上市可流 通日为 2008 年 2 月 26 日。上述限售流通股按照 2006 年 12 月 31 日的 市价计价的话，国金证券存在浮动的盈利 5.80 亿元。在评估基准日按照 市价估值后与账面值的比较如下表所示：

表 7 限售流通股按市值估价后与账面值的比较表

金额单位：万元

被投资 公司	股份类别	股票数 量（股）	占被投资 单位注册 资本比例 （％）	年末余额	2006-12-31 的收盘价 (元/股)	市价估值	比账面价 值增加
浦东发 展银行	限售流通 股	1,365.67	0.35	7,144.20	21.38	29,198.06	22,053.85
招商银 行	限售流通 股	2,800.50	0.23	9,869.95	16.36	45,816.21	35,946.26
合 计		4,166.17		17,014.15		75,014.27	58,000.11

浮动盈利限售流通股采用市值计价后将可以增加国金证券的净资 产 58,000.11 万元，考虑到上述浮动盈利，并扣除 33%的所得税后国金 证券的净资产为 100,478.91 万元。

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根据同行业券商交易确定的溢价倍数，首先按照国金证券 2006 年 12 月 31 日的净资产 61,618.83 万元计算，国金证券股东全部权益价值＝ 3.88×61,618.83＝239,081.07 万元，即 23.91 亿元。

然后按照国金证券考虑限售流通股带来的增值收益后，国金证券的 股东全部权益价值＝3.88×100,478.91＝389,858.17 万元，即 38.99 亿元。

因此，根据同行业实际交易结果比较后确定的国金证券的股东权益 ～ 价值在 23.91 38.99 亿元之间。

3 、评估结果

综合上述国金证券本身和市场上的同行业的交易比较，本着文件性 原则，取两种结果的交集作为市场法（相对估值模型）的评估结果，所 ～ 以，国金证券全部股东权益价值在 36.17 38.99 亿元之间。

（三）收益法估算过程说明

在本次国金证券评估中采用了三阶段模型，第一个阶段是未来 2 年 的预测，第二阶段是 2009 年到 2015 年十一五规划期间，第三阶段是 2016 年以后永续期间。

1 、第一阶段的预测

在收入和成本的预测方面，根据国金证券在 2006 年底规划的未来 业务经营模式预测了投资银行业务、经纪业务和固定收益业务等类别分 别预测。

（ 1 ）手续费及佣金净收入预测

手续费及佣金净收入包括三个方面的收入：代理买卖证券业务净收 入、证券承销业务净收入和受托客户资产管理业务净收入，其中：

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A、手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入就是经纪业务产生的收入与支出的差额。 代理买卖证券业务的净收入＝代理买卖证券业务的收入－支出 代理买卖证券业务的收入＝市场日均单边交易量×2×交易天数（241 天）×市场份额×平均佣金率

代理买卖证券业务的支出＝代理买卖证券业务的收入×代理买卖 证券的平均费用比率

国金证券在 2007 年内计划新设 4 家营业部，预计市场份额略微上 升；2007 年和 2008 年在市场全面复苏以及全流通、金融创新产品在不 断推陈出新的前提下，A 股基金权证交易量必然较 06 年交易量放大。 因此预计 2007 年证券市场日均单边交易量为 400 亿元，2008 年为 420 亿元。

交易天数：每年的交易天数为 242 天。

市场份额：2007 年国金证券在经纪业务方面的市场份额保持在 2006 年的水平 0.335%，2008 年市场份额略有上升 0.34%。

平均佣金率：2007 年的平均佣金率保持 2006 年的水平 0.2470%， 2008 年较 2007 年略有下降 0.24%

代理买卖证券的平均费用比率为 0.1019%，具体预测情况见下表。

表 8 国金证券 2007 年和 2008 年代理买卖证券业务净收入预测表

项目	2006 年	2007 年	2008 年
1、市场日均单边 交易量（万元）	4,500,000.00	4,000,000.00	4,200,000.00
2、交易天数	242.00	242.00	242

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3、市场份额（％）	0.2840%	0.3350%	0.3400%
4、平均佣金比率 （％）	0.2493%	0.2470%	0.2400%
5、手续费收入 （元）	154,238,832.15	160,194,320.00	165,876,480.00
6、平均费用比率 （％）	0.1021	0.1019	0.1019
7、手续费支出 （元）	15,743,349.39	16,323,801.21	16,902,813.31
8、代理买卖证券 业务净收入（元）	138,495,482.76	143,870,518.79	148,973,666.69

B、证券承销业务净收入

国金证券投资银行部经过一年多的发展，从业人员已经超过 30 人， 并在继续招聘、吸纳优秀的、富有经验的投资银行业务人员，2007 年初 ～ 计划达到 40 50 人。在未来预测期内，预计 2007 年度 4 家 IPO 成功发 行，2008 年度 6 家 IPO 成功发行。预测数据见下表。

表 9 国金证券证券承销业务收入预测表

项目	2006 年	2007 年	2008 年	预测2007 年 度比2006 年 度增减率(%)	预测2008 年度 比2007 年度增 减率(%)
1、股票承销 收入	180,556.00	40,000,000.00	60,000,000.00	22,053.79	50.00
2、债券承销 收入	3,083,000.00	3,000,000.00	1,000,000.00	-2.69	-66.67
3、合计	3,263,556.00	43,000,000.00	61,000,000.00	1,217.58	41.86

C、受托客户资产管理业务净收入

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受托客户资产管理业务净收入是指理财业务产生的收入。2007 年预 计受托资产管理业务开展半年，受托规模 2 亿元；2008 年预计上半年受 托规模为 2 亿元，下半年随着客户开发，受托规模发生一定增长，预计 为 5 亿元，全年平均为 3.5 亿元规模；随着受托规模的增加，预计价差 收益率略微下降。具体预测情况见下表。

表 10 国金证券受托客户资产管理业务净收入预测表

项 目	2007 年预测数	2008 年预测数
1、受托投资管理规模	200,000,000.00	350,000,000.00
预计管理费收益率（％）
2、预计管理费收益	0.0000%	0.0000%
预计业绩提成收益率（％）
4、预计业绩提成收益	3,000,000.00	7,000,000.00
受托投资管理收益合计	3,000,000.00	7,000,000.00
备注		2008年3亿元受托规 模按半年计算

（ 2 ）利息净收入

利息产生的净收入主要是金融企业往来收入及利息支出。

A 、金融企业往来收入： 2006 年人民币客户保证金日均余额 130,531.92 万元，2007 年日均余额预测为 120,000.00 万元；2008 年日均 余额预测为 132,000.00 万元，存放金融机构利率为 1.62%。

B、金融企业往来利息支出

人民币活期存款利率为 0.72%，因此，金融企业往来利息净收入预 测情况见下表：

表 11 国金证券金融企业往来利息净收入预测表

项目	2006 年	2007 年	2008 年
1、客户保证金平均余额（万元)	130,531.92	120,000.00	132,000.00
2、存放金融机构利率	1.62%	1.62%	1.62%

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3、金融企业往来收入	21,146,170.40	19,440,000.00	21,384,000.00
4、活期存款利率	0.72%	0.72%	0.72%
5、利息支出	7,579,494.64	8,640,000.00	9,504,000.00

（ 3 ）投资收益

投资收益主要包括两全部，一全部是自营业务的收益，另一全部是 股权投资的收益。

A、自营业务产生的收益

自营业务规模为 2 亿元，预计年收益率为 15%。

B、股权投资产生的收益

截至到评估基准日国金证券持有上海浦东发展银行股份有限公司、 招商银行股份有限公司的限售流通股，账面价值合计 17,014.15 万元， 所持上海浦东发展银行股份有限公司限售流通股的上市日为 2007 年 5 月 11 日；国金证券所持招商银行股份有限公司限售流通股的上市可流 通日为 2008 年 2 月 26 日。在股权投资产生的收益预测中按照 2006 年 12 月 29 日浦发银行和招商银行的收盘价估算，按照限售流通股可以流 通的时间 2007 年出售浦发银行限售流通股，增加股权投资产生的收益 为 219,582,354.94 元，2008 年出售招商银行限售流通股，增加的股权投 资产生的收益为 359,462,607.92 元。

（ 4 ）其他业务收入

国金证券的其他业务收入主要是国金证券的在交易所的席位出租 收入、并购、财务顾问及其它咨询收入，2007 年预测 36,000,000.00 元， 2008 年预测为 37,000,000.00 元。

（ 5 ）营业税金及附加

营业税金及附加是对手续费收入、自营证券差价收入、证券承销收

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入、受托投资管理收益和租赁收入征收 5%的营业税，7%的城市维护建 设税、3%的教育费附加、1%的地方教育费附加和副食品调控基金，综 合计算相当于营业收入的 3%左右。

（ 6 ）业务及管理费

业务及管理费与收入之间保持了较高的关联度，在预测期内保持在 收入 32%的水平。 （ 7 ）其他业务成本

其他业务成本主要是其他业务收入的成本，预测期内为 600,000.00 元。

（ 8 ）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运 资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投 资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资 金以及持续经营所必须的资产更新等。

本次评估中，根据历史年度国金证券的增长模式和未来发展的规 划，以营业收入的 1%作为追加资本投入，其中包括了固定资产的更新 和无形资产的更新，以及业务规模扩大所需要投入的费用。

2 、第二阶段的预测

1990 年，上海、深圳两个证券交易所成立，在短短十年时间，中国 证券市场实现了从地区性市场向全国性市场的快速发展，并对推动科技 创新和国民经济发展发挥着越来越重要的作用，已经成为中国社会主义 市场体系的一个重要组成部分。目前的证券市场的规模、结构和技术进 步都有了进展。截至到 2006 年 12 月 31 日，我国证券市场大盘指数为 2675 点，与 1996 年相比年均增长率为 11%。

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证券市场在我国经济发展中的地位是显而易见的，从 1992 年到 2006 年证券市场经历了股指波动，制度创新建设，机构投资者队伍发展壮大、 上市公司业绩改善、股权分置等等一系列的发展阶段，从 2000 年以后 渐趋稳定，上证所的一份研究报告已标明这一点，利用 1991 年到 2000 年的季度数据，采用 E-View2.0 计量经济模型分析软件对股票价格指数 和 GDP 的协整关系进行了研究，得到了这样的结论：股票价格指数的 最小值、平均值与 GDP 均存在协整关系，从时间阶段来看，1991 年到 1995 年这种协整关系不明显或者不存在协整关系，但是 1996 年到 2000 年期间则存在明显的协整关系。

从 2000 年以后我国证券市场又进入了一个新的发展阶段。下图是 我国证券市场 2000 年到 2006 年 11 月的证券市场筹资额和发行股数的 比较图。

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5000
4000
3000
2000
1000
0
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
年 年 年 年 年 年 年 年11
系列1 80.89 2089 1252 961.4 1357 1510 1883 4345
----- End of picture text -----

图1 1999年到2006年11月的我国证券市场筹资额

从 2000 年到 2006 年 11 月，筹资额年均增长率为 13%。而我国的 证券化率仅为 45%，与发达国家 180%的证券化率水平相差甚远，因此 我国的证券市场仍存在一个较大的发展空间。《中国现代化报告 2007》 也标明我国在 2015 年左右才可能达到发达国家上世纪 60 年代的水平。 第二阶段从 2009 年到 2015 年这一阶段是模糊预测期。中国经济仍

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将保持较快增长，股权融资、债券融资、资产证券化、证券市场层次更 加丰富和产品不断创新推动证券市场业务量持续快速成长。预计在 2012 － 2013 年左右可以达到稳定。

2009 年到 2015 年国金证券手续费及佣金净收入和利息净收入等与 证券市场高度相关的收入项目分别在逐年递增 40%、30%、25%、20%、 15%、7%和 4%。从 2009 年到 2015 年投资收益只预测了自营业务的收 入，并且保持在 2008 年的水平；营业税金及附加和业务及管理费与营 业收入高度相关，营业税金及附加与营业收入保持 3%的水平，业务及 管理费占营业收入的 32%，其他业务成本保持在 2007 年的水平。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中 的经济社会发展的主要目标宏观经济平稳运行，国内生产总值年均增长 7.5%，国金证券从 2007 年到 2015 年的收入年均增长率为 7%，基本保 持了国民经济的增长速度。

3 、第三阶段的预测

第三阶段是从 2016 年以后，在这个阶段，根据会计上的持续经营 假设和企业发展的生命周期理论，国金证券将保持在 2015 年的盈利水 平上永续发展，业务规模将稳定地保持在 2015 年的水平上。

4、 折现率的确定

A 、基本参数的确定

无风险收益率 rf，按国家当前已发行的中长期国库券利率的平均值 3.3291，标准差 0.6944，因此本次无风险报酬率取 3.3291%。

表 12 中长期国债利率

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序号	国债名称	代码	期限(年)	剩余 年限	票面 年利率(%)
1	20 国债(4)	10004	10	4.40	2.60
2	21 国债(7)	10107	20	15.59	4.26
3	21 国债(10)	10110	10	5.74	2.95
4	21 国债(12)	10112	10	5.84	3.05
5	02 国债(3)	10203	10	6.30	2.54
6	02 国债(13)	10213	15	11.73	2.60
7	03 国债(3)	10303	20	17.31	3.40
8	03 国债(8)	10308	10	7.72	3.02
9	05 国债(1)	10501	10	9.17	4.44
10	05 国债(4)	10504	20	19.38	4.11
11	05 国债(12)	10512	15	14.89	3.65
平均					3.3291
标准差					0.6944

股东期望报酬率 re ，参考我国金融行业上市公司的最近三年 （2003-2005）及 2006 年前三季度的净资产收益率的平均值，作为市场 预期报酬率 rm 的近似（表 11），即有 rm=7.06%。

我国证券市场管理中实行了“保荐制”，保荐机构推荐发行人证券发 行上市，应按照法律法规的规定和行业规范，诚实守信、勤勉尽责履行 保荐责任，需要对发行人公开发行募集文件进行核查，证券发行上市后， 需要履行持续督导义务。保荐机构在上述尽职调查、持续督导等过程中 均存在一定的保荐风险。同时考虑到证券行业的特点，因此本次评估假 设国金证券的公司特性风险调整系数 ε=1%；得到股东期望收益率 re = rm +ε=7.06%+1%=8.06%，作为股东期望报酬率 re 的近似。

表 13 可比公司贝塔系数

序号	股票代码	股票简称	贝塔	调整贝塔值	贝塔标准差
1	000001	深发展	0.9926	0.9951	0.0957
2	000562	宏源证券	1.2133	1.1422	0.1626
3	000563	陕国投	1.2712	1.1808	0.1395
4	600000	浦发银行	0.7787	0.8525	0.0919
5	600016	民生银行	1.1048	1.0698	0.1861
6	600030	中信证券	1.6730	1.4487	0.1511

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7	600036	招商银行	0.7613	0.8409	0.1417
8	600643	爱建股份	1.7535	1.5023	0.1801
9	600816	鞍山信托	1.2684	1.1790	0.1696
平均			1.2019	1.1346	0.1465

β t 值取我国证券市场金融行业上市公司从 2003 年 7 月至 2006 年 6

月 150 周的市场价格测算估计，得到的平均值 β t=1.0215（见表 8-41） 按照上述数据计算的折现率为：

R =0.0333 +1.1346×( 0.0806 -0.0333 )

=0.0333+1.1346×0.0473

=0.0333+0.0537

=8.7%

5、全部股东权益价值估算

将上述三个阶段得到的国金证券预期的收益，通过折现即可得到国 金证券的股东全部权益价值为 37.81 亿元，即：

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八、评估结论

经实施必要的资产评估程序，得出国金证券全部股权在评估基准日 2006 年 12 月 31 日的评估结果为：

国金证券 2006 年 12 月 31 日，注册资本 5 亿元，净资产 6.16 亿元， ～ 市场法估算的股东全部权益价值在 36.17 38.99 亿元之间，收益法估算 的股东全部权益价值为 37.81 亿元。

市场法采用的相对估值模型立足于市场，通过与可比案例的比较测

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算出国金证券的股东全部权益价值，收益法立足于国金证券本身的经营 业绩，通过对未来盈利的预测计算出国金证券的价值。本次评估目的是 为确定国金证券股东全部权益价值提供参考依据，收益法未来具体经营 战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此本次评估采取以市场法为 ～ 主，收益法做检验，得出国金证券股东全部权益价值为 36.17 38.99 亿 元之间。

九、特别事项说明

1、2006 年 10 月 14 日成都建投披露了《成都城建投资发展股份有 限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控 股权报告书》，收购了国金证券 51.76%的股权。

2、截止到评估基准日国金证券持有上海浦东发展银行股份有限公 司、招商银行股份有限公司的限售流通股，账面价值合计 17,014.15 万 元，所持上海浦东发展银行股份有限公司限售流通股的上市日为 2007 年 5 月 11 日；国金证券所持招商银行股份有限公司限售流通股的上市 可流通日为 2008 年 2 月 26 日。上述限售流通股按照 2006 年 12 月 31 日的市价计算的话，国金证券存在浮动盈利 5.80 亿元。

3、本次评估以四川君和会计师事务所有限责任公司出具的成都城 建投资发展股份有限公司利润预测审核报告（君和审（2007）第 2010 号）为基础。

4、本评估报告成立的前提条件是

（1）国金证券第一大股东——成都建投，向国金证券除成都建投 外的其他股东发行新股吸收合并国金证券这一经济行为获得国家有关 主管部门的批准。

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（2）国金证券的经营模式不能发生变化。

（3）在本报告的假设条件下评估结论成立。

5、资产评估师的工作在很大程度上，依赖于委托方和资产占有方 提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及资产占有方提供的有关 经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件 的真实合法为前提。

6、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断，评估师因执业需要对财务会计资料进 行必要关注，但不涉及评估师对财务会计事项做出任何判断并承担责 任。

7、本评估报告以国金证券第一大股东——成都建投国金证券除成 都建投外的其他股东发行新股吸收合并国金证券之经济行为确定国金 证券的全部股东权益价值之用，评估结论的整体和全部均不适合其他目 的。评估机构和专业人士不承担本报告可能误用于其他目的而产生的任 何责任。

十、评估结论的瑕疵事项

在委托方悉数告知的情况下，本次评估中不存在影响评估的瑕疵事 项。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

据尽职调查了解，评估基准日期后、评估报告出具之前，在企业悉 数告知的前提下，没有其他重大事项发生，也没有其他发生对评估结论 产生影响的事项发生。

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十二、评估报告法律效力

1、按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有 效，即评估结果使用有效期为 2006 年 12 月 31 日至 2007 年 12 月 30 日。 当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估 目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果 失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

2、本评估结论的评估报告的使用者除委托方外，还包括本次评估 行为所涉及的其他相关方和相关的主管部门及监管部门。评估报告书的 使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或全部内容不得向其他单 位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

十三、评估报告提交日期

本报告提交日为报告提交日：二ＯＯ七年二月九日。

中联资产评估有限公司

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（此页无正文，为签字盖章页）

中联资产评估有限公司

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

刘斌 唐章奇

报告提交日：二ＯＯ七年二月九日

中联资产评估有限公司

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备查文件目录

• 1、国金证券有限责任公司法人营业执照（复印件）；

• 2、经济行为文件（复印件）；

• 3、国金证券有限责任公司 2007 年盈利预测审核报告；

• 4、业务约定书；

• 5、委托方及资产占有方承诺函；

• 6、资产评估机构及注册评估师承诺函；

• 7、中联资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9、本项目评估人员资格证书（复印件）；

• 10、评估人员名单。

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

西南证券有限责任公司

关于

成都城建投资发展股份有限公司

新增股份吸收合并

国金证券有限责任公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层

2007 年2 月13 日

关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

目 录

释义 ..........................................................................................................................................................3 第一节 声明 ............................................................................................................................................5 第二节 主要假设 ....................................................................................................................................7 第三节 对本次交易的核查 ....................................................................................................................8 一、 本次交易各方基本情况..............................................................................................................8 二、本次交易的背景及基本原则 ....................................................................................................13 三、本次交易的主要内容 ................................................................................................................14 四、本次交易的标的 ........................................................................................................................17 五、本次交易前后成都建投股本变化情况 ....................................................................................23 六、本次交易风险因素 ....................................................................................................................24 第四节 独立财务顾问意见 ..................................................................................................................27 一、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................................27 二、上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用,为实际控制人提供担保情况.......28 三、上市公司在最近12 个月内所发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ......................29 四、本次交易的合规性分析 ............................................................................................................29 五、本次交易完成后公司的治理结构 ............................................................................................31 六、同业竞争与关联交易 ................................................................................................................31 七、对新增股份吸收合并国金证券的股权作价的评价 ................................................................35 八、结论意见....................................................................................................................................36 九、提请投资者注意的问题 ............................................................................................................37 第五节 本次交易的有关当事人 ..........................................................................................................38 第六节 备查文件及备查地点 ..............................................................................................................41 一、备查文件....................................................................................................................................41 二、备查地点....................................................................................................................................42

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

释义

在本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：

成都建投/公司/存续公 司	指	成都城建投资发展股份有限公司，国金证券控股 股东
国金证券	指	国金证券有限责任公司
九芝堂集团	指	长沙九芝堂（集团）有限公司
湖南涌金	指	湖南涌金投资（控股）有限公司
国金证券其他股东	指	国金证券除公司外的其他股东
清华控股	指	清华控股有限公司
上海鹏欣	指	上海鹏欣建筑安装工程有限公司
浙江郡原	指	浙江郡原房地产投资有限公司
淳海投资	指	上海淳海投资管理有限公司
深圳恒业	指	深圳市恒业投资发展有限公司
成都工投	指	成都工业投资经营有限责任公司
成都鼎力	指	成都市鼎力资产管理有限责任公司
成都三产	指	成都市第三产业实业发展公司
锦城投资	指	成都城投集团锦城投资有限公司，公司重大资产 置换资产承接方
新增股份吸收合并国金 证券/本次吸收合并/本 次交易	指	公司向国金证券其他股东非公开发行新股，以取 得国金证券全部股东权益之行为
本次非公开发行股票	指	公司新增股份吸收合并国金证券过程中，公司向 国金证券其他股东非公开发行股票之行为
重大资产置换	指	公司依据2007 年1 月27 日所披露的《重大资产 置换报告书》所进行之重大资产置换的交易行为
《吸收合并协议》	指	公司与国金证券签订的《成都城建投资发展股份

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

		有限公司与国金证券有限责任公司之吸收合并 协议》
《重大资产置换报告 书》	指	公司2007 年1 月27 日公告的《成都城建投资发 展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股 票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》
报告书	指	成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收 合并国金证券有限责任公司报告书（草案）
本报告书	指	西南证券关于成都建投新增股份吸收合并国金 证券的独立财务顾问报告
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
105 号文	指	《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财务顾问/西南证券/本 公司	指	西南证券有限责任公司，本次交易的独立财务顾 问
重庆天健	指	重庆天健会计师事务所有限责任公司
四川君和	指	四川君和会计师事务所有限责任公司
四川华信	指	四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估有限责任公司，本次交易国金证券 股东权益价值评估机构
通力	指	通力律师事务所，本次交易的法律顾问
金杜	指	北京金杜律师事务所，公司重大资产置换的法律 顾问
审计基准日	指	2006 年12 月31 日
评估基准日	指	2006 年12 月31 日
元	指	人民币元

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

第一节 声明

西南证券接受成都建投董事会委托，担任本次新增股份吸收合并国金证券 的独立财务顾问。

本报告系依据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则 (2006年修订)》、105号文等有关法律、法规的要求，依据交易涉及各方提供的 有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次交易涉及各方应对其所 提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本次交易各方对其所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保 证。

本独立财务顾问作如下声明：本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就 本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并 在此特作如下声明：

（一） 本财务顾问与本次交易所有当事方均无任何利益关系，就本次收购 所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二） 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面 材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在 任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

（ 三） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四） 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

（五） 本财务顾问报告不构成对成都建投的任何投资建议，对于投资者根 据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任 何责任。

（六） 本财务顾问报告仅供成都建投新增股份吸收合并国金证券有限责 任公司事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不 得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

第二节 主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假 设为基础：

• 1．本次交易有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担

• 责任；

• 2．本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、 及时性

• 和合法性；

• 3．有关中介机构对本次交易出具的相关法律、财务和评估、审计文件真实

• 可靠；

• 4．国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

• 5．无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

第三节 对本次交易的核查

一、 本次交易各方基本情况

（一）合并方：成都城建投资发展股份有限公司

截至报告书签署之日，公司的基本情况如下：

1、公司概况

公司名称：成都城建投资发展股份有限公司

法定代表人：雷波

企业类型：股份有限公司

注册地址：四川省成都市青羊区小河街12 号

通讯地址：四川省成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼3 楼 注册资本：人民币141,994,737 元

2、公司股东数量和持股情况（截止2007 年02 月13 日，单位：股）

股东总数	股东总数	6,186	6,186	6,186	6,186	6,186	6,186	6,186
前10 名股东持股情况
股东名称			股东 性质	持股 比例	持股总数		持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
长沙九芝堂(集团)有限公司			其他	44.76%	63,550,637		63,550,637	0
湖南涌金投资(控股)有限公司			其他	28.00%	39,751,553		39,751,553	0
百联集团有限公司			其他	1.55%	2,200,000		2,200,000	未知
奥伊尔投资管理有限责任公司			其他	1.13%	1,600,000		1,600,000	未知
四川舒卡特种纤维股份有限公司			其他	1.12%	1,592,547		1,592,547	未知
徐军辉			其他	0.66%	941,546		0	未知
杨继华			其他	0.54%	760,088		0	未知
中国银行－同盛证券投资基金			其他	0.53%	757,586		0	未知
成都博瑞传播股份有限公司			其他	0.49%	700,000		700,000	未知
上海浦新集邮用品有限公司			其他	0.42%	600,000		600,000	未知
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量					股份种类
徐军辉	941,546					人民币普通股
杨继华	760,088					人民币普通股
中国银行－同盛证券投资基金	757,586					人民币普通股

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

肖保华	586,800	人民币普通股
曾江南	334,342	人民币普通股
刘金元	334,100	人民币普通股
李庆林	320,000	人民币普通股
苏玲	247,900	人民币普通股
北京雅宝大厦	244,061	人民币普通股
北京雅宝经济文化发展中心	224,945	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行 动的说明	公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

3、公司控制关系图

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魏东
66.5%
湖南涌金投资（控股）有限公司
26.93%
28.00% 59.5%
长沙九芝堂（集团）有限公司
44.76%
7.88% 19.36%
成都成建投资发展股份有限公司
51.76%
国金证券有限责任公司
其
他 无
有 限
限 售
售 条
条 件
件 股
股 份
份 股
股 东
东
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4、公司实际控制人

公司实际控制人为魏东先生。魏东先生出生于1967 年，毕业于中央财政金 融学院（现名“中央财经大学”），后进入中国经济开发信托投资公司工作。1995 年创建上海涌金实业有限公司。现任九芝堂集团董事、湖南涌金董事长、国金证 券董事。

• （二）关联交易方：长沙九芝堂（集团）有限公司

• 1、基本情况介绍

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司

法定代表人：魏峰

企业类型：有限责任公司

注册地址：长沙市芙蓉中路一段129 号 通讯地址：长沙市芙蓉中路一段129 号 注册资本：人民币9,565 万元

经营范围：百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属 材料、农副产品的销售

2、主要业务发展状况

九芝堂集团是九芝堂股份有限公司及成都建投的第一大股东。

九芝堂股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票代码为000989，是国家 重点中药企业，湖南省重点高新技术企业。其前身“九芝堂药铺”创建于1650 年，是中国著名老字号。九芝堂股份有限公司综合经济实力在湖南省医药行业排 名第一，在全国医药上市公司中排名二十强之列，是湖南省质量管理奖企业。

九芝堂集团通过受让成都市国有资产监督管理委员会原持有的公司 33,482,696 股并以持有的国金证券31.16%的股权认购公司非公开发行的 30,067,941 股，共持有公司63,550,637 股，占公司总股本的44.76%，为公司第 一大股东。

九芝堂集团于公司重大资产置换后，尚持有国金证券2.16%的股权。

3、九芝堂集团股权结构

3、九芝堂集团股权结构
股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
湖南涌金	5691.1750	59.5%
魏东	2575.8545	26.93%
刘明	425.6425	4.45%
魏锋	349.1225	3.65%
赵隽	349.1225	3.65%
沈静	174.0830	1.82%
合计	9565.0000	100%

4、九芝堂集团近五年内受处罚情况

截至本报告书出具之日，九芝堂集团承诺：近五年以来未受到行政处罚、刑

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）被合并方：国金证券有限责任公司

1、国金证券概况

公司名称：国金证券有限责任公司

法定代表人：雷波

企业类型：有限责任公司

注册地址：四川省成都市东城根上街95 号 通讯地址：四川省成都市东城根上街95 号 注册资本：人民币50,000 万元

经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、 鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾 问），证监会批准的其他业务。

2、国金证券的股权结构（截至2007 年2 月13 日）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
1	成都城建投资发展股份有限公司	25,880.00	51.760
2	清华控股有限公司	10,000.00	20.000
3	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	6,741.00	13.482
4	浙江郡原房地产投资有限公司	2,453.93	4.908
5	上海淳海投资管理有限公司	2,375.07	4.750
6	长沙九芝堂（集团）有限公司	1,080.00	2.160
7	深圳市恒业投资发展有限公司	585.00	1.170
8	成都工业投资经营有限责任公司	330.00	0.660
9	成都市鼎力资产管理有限责任公司	330.00	0.660
10	成都市第三产业实业发展公司	225.00	0.450
	合 计	50,000.00	100

3、国金证券历史沿革

国金证券的前身是成都证券公司，成立于1990 年12 月，注册资本为1,000 万元。1997 年2 月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增至2,500 万元。2003 年1 月，公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”，注册资本增至 12,800 万元。2005 年4 月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

至50,000 万元，业务范围比照综合类证券公司执行。

2005 年4 月，成都证券有限责任公司增资扩股方案获得证监会批准。本次 增加注册资本37,200 万元，由衡平信托投资有限责任公司将其承继的原成都工 商信托投资有限责任公司、成都市金通信托投资公司在成都证券享有的资本公积 1,459 万元转增注册资本，其余新增注册资本35,741 万元由清华控股有限公司 缴纳10,000 万元、湖南涌金缴纳10,000 万元、九芝堂集团缴纳9,000 万元、上 海鹏欣建筑安装工程有限公司缴纳6,741 万元。本次新增注册资本真实足额到 位，其实收情况经浙江天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》（浙天会验 [2005]第37 号）。

2005 年11 月，成都证券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。 2007 年1 月30 日，根据九芝堂集团、湖南涌金、四川舒卡特种纤维股份有限公 司与成都建投等签订的《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》的约定， 并经中国证监会证监机构字[2007]23 号《关于国金证券有限责任公司股权变更 的批复》批准，成都建投受让了九芝堂集团、湖南涌金及四川舒卡特种纤维股份 有限公司持有的国金证券51.76%的股权，成为国金证券的控股股东。

2005 年3 月，国金证券在四川地区首家通过证监会“客户交易结算资金独 立存管方案评审”。2006 年6 月，国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司 评审，目前仍是四川地区唯一的规范类证券公司，也是西南地区唯一的综合性规 范类证券公司。

4、国金证券业务发展概况

2003 年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率名列第一、 利润总额与净资产收益率名列第二。

2004 年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率与利润总额 均名列第一。

2005 年，国金证券从经纪类证券公司转为比照综合类证券公司，根据中国 证券业协会对2005 年度证券公司经营业绩的排名，国金证券扣减资产损失后利 润总额排名第19 位，人均利润总额排第18 位。

2005 年及2006 年，在连续两年的《新财富》最佳行业分析师评选中，国金

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

证券研究所均位居 “本土最佳研究团队”前十名、“进步最快研究机构”前三名， 共12 人次进入行业研究员前五名。2006 年在“最具影响力的研究机构”及“最 佳销售服务团队”评选中也名列前十。

2006 年，国金证券账面净资产为6.16 亿元，实现利润总额2.27 亿元，净 利润1.42 亿元。

国金证券现有证券营业部15 家，其中成都9 家、上海2 家、北京1 家、长 沙1 家、昆明1 家（筹）、杭州1 家（筹），公司在成都有7 家证券服务部。

• 5、中长期发展战略

国金证券的中长期发展战略是在规范中求创新，在创新中求发展，力争在未 来5－10 年的时间，使国金证券综合实力和盈利能力进入全国券商前10 名。

二、本次交易的背景及基本原则

(一)本次交易的背景

公司已按照2007 年1 月27 日公告的《重大资产置换报告书》，以公司原有 全部资产及负债与九芝堂集团等持有的国金证券51.76%的股权进行置换，公司 已向九芝堂集团等资产置入方非公开发行71,012,041 股作为资产置换差价的对 价支付。

公司重大资产置换后，持有国金证券51.76%的股权，为国金证券的控股股 东，除此投资之外，无其他任何经营性业务、资产及负债。

为了保障中小股东的利益，使公司股东的利益最大化，充分享受证券市场高 速发展带来的收益，解决公司与经营性资产割裂的状况，履行国金证券的整体上 市的承诺，公司将以新增股份吸收合并国金证券的方式，从而承继国金证券全部 的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，彻底转变为证券金融类上市公司，并 为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力， 将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

(二)本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

• 3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提 高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易的主要内容

成都建投于 2007 年 2 月 13 日与国金证券签订了《成都城建投资发展股份 有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之吸收合并协议》。成都建投 新增股份吸收合并国金证券方案有关议案，尚需经成都建投股东大会及国金证券 股东会审议通过。

《吸收合并协议》的主要内容如下：

（一）合并方式

实施本次吸收合并时，除成都建投以外的国金证券其他股东(以下简称“国 金证券其他股东”) 以所持国金证券 48.24%股权为对价合计认购公司非公开发 行的不超过 119,104,395 股新股(以下简称“本次新增股份”), 同时公司吸收合并 国金证券, 前述新增股份吸收合并完成后, 国金证券将依法予以注销, 存续公司 将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务, 公司将相 应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“国金证券股份有限公司”。本 次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红 利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除息处理, 本次新增股份数量相应进行调整。

合并完成日后，公司作为存续公司将变更下列事项:

名称变更为: 国金证券股份有限公司

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

住所地变更为: 四川省成都市青羊区东城根上街95 号

经营范围变更为: 证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券 代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询(含 财务顾问)，证监会批准的其他业务。

(二) 非公开发行股票的价格及数量

本次新增股份的发行价格为不低于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个 交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股 15.37 元人民币)，且不高于 公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高 价格(即每股 19.08 元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际 情况在前述价格区间内决定。各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数 量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份 总量。

本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除 息处理, 本次新增股份数量将相应进行调整。

公司股东所持股份除遵循之前的相关锁定期安排之外, 公司控股股东长沙 九芝堂(集团)有限公司(以下简称“九芝堂集团”)所在本次发行中认购的公司股 票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 国金证券其他股东(九芝堂集团除 外)在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（三） 本协议的生效

本协议在满足下列所有条件后生效:

1、公司股东大会审议通过了本次新增股份吸收合并及本次发行相关议案(应 获得出席公司股东大会的无关联关系股东所持表决权三分之二以上通过);

2、国金证券股东会审议通过本次新增股份吸收合并相关议案(应获得国金证 券全体股东所持表决权三分之二以上通过);

• 3、中国证监会同意本次新增股份吸收合并及本次发行;

4、在发生触发九芝堂集团要约收购义务的情况下，中国证监会同意豁免九 芝堂集团的要约收购义务(九芝堂集团正在办理自清华控股有限公司和上海鹏欣

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建筑安装工程有限公司处分别受让20%和13.482%国金证券股权的出资权益转让 手续。九芝堂集团目前持有公司44.76%的股份，为公司第一大股东。如果在本 次发行前，前述股权转让的变更登记手续全部办理完毕，加上九芝堂集团目前持 有的国金证券2.16%的股权，九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金 证券35.642%的股权认购本次新增股份将触发九芝堂集团要约收购义务)。

（四）合并程序和合并的完成

• 1、本协议生效后，需履行的合并程序概要

• （1）合并双方将依照相关法律法规及时编制资产负债表和财产清单。

• （2）合并双方将依照法定程序，将本合并事项以通知书或/及公告方式通 知有关债权人。

• （3）合并完成日后，国金证券应负责办理其全部财产(包括但不限于设备、 房屋、知识产权、土地使用权等)权属的变更手续，公司应提供必要的协 助。

• （4）国金证券应负责在上述三款的约定事项完成后，依法办理法人资格的 注销手续，公司应提供必要的协助。

• （5）公司应负责申请开展国金证券现有业务相关的所有证券经营业务资质 及经营牌照，国金证券应给予协助。

• (6)公司应负责修改公司章程、变更经营范围及变更名称为“国金证券股 份有限公司”，并依法办理相应的工商变更登记手续。

• 2、合并完成的法律后果及相应的财务处理:

• （1）本次新增股份吸收合并完成后，合并双方的一切资产和权益全部归存 续公司(即公司)所有，合并双方的一切债权债务亦由公司承继;

• （2）合并后，国金证券丧失独立法人资格，其人、财、物等被整体纳入到 公司名下;

• （3）合并双方同意，合并双方自2007 年1 月1 日至合并完成日期间实现 的可供股东分配的利润及合并执行日的账面未分配利润，全部归合并完成 后公司的全体股东享有。

（五）合并双方的员工安排

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合并双方同意合并完成，国金证券注销独立法人资格后，国金证券的员工 全部归入到公司名下，公司将依法与原国金证券员工重新签订劳动合同，为其办 理各项社会保险。

四、本次交易的标的

根据《吸收合并协议》之约定，完成本次交易后，国金证券的全部资产、负 债及业务都将置入公司，国金证券有限责任公司将注销。本次被合并方的审计基 准日为2006 年12 月31 日，四川华信出具了川华信审（2007）036 号《审计报 告》。

国金证券最近三年（2004 年、2005 年及2006 年）财务会计报表均经四川华 信会计师事务所审计，均已出具标准无保留意见的审计报告。

（一）国金证券近三年的财务状况

1、资产负债表 单位：人民币元

科目明细	2006 年	2005 年	2004 年
流动资产：
现金	580.39	0.00
银行存款	1,192,189,560.33	707,648,603.69	873,133,049.53
其中：客户资金存款	902,370,598.55	565,499,406.51	742,814,384.62
结算备付金	897,640,700.40	114,092,269.22	24,866,829.34
其中：客户备付金	847,109,425.38	33,824,694.22	18,686,485.00
交易保证金	27,582,806.86	21,826,698.12	5,976,903.01
自营证券	162,403,478.55	135,344,391.51
拆出资金		0.00
买入返售证券		0.00
应收款项	5,912,990.21	54,113,127.38	2,581,108.05
应收股利	0.00	0.00	-
应收利息		0.00
承销证券	0.00	0.00
代兑付债券		0.00
待转发行费用		0.00
待摊费用	0.00	291,241.22	160,804.68
一年内到期的长期债券投资	0.00	0.00
其他流动资产	0.00	0.00
流动资产合计	2,285,730,116.74	1,033,316,331.14	906,718,694.61
长期投资：

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长期股权投资	170,141,536.48	134,733,186.00	474,595.04
长期债券投资	0.00	0.00	-
长期投资合计	170,141,536.48	134,733,186.00	474,595.04
固定资产：	0.00		-
固定资产原价	61,934,545.48	69,069,752.89	65,482,384.23
减：累计折旧	43,967,060.57	51,236,309.64	49,263,955.70
固定资产净值	17,967,484.91	17,833,443.25	16,218,428.53
减：固定资产减值准备
固定资产净额	17,967,484.91	17,833,443.25	16,218,428.53
在建工程	0.00	0.00	-
固定资产清理	0.00	0.00	-
固定资产合计	17,967,484.91	17,833,443.25	16,218,428.53
无形资产及其他资产：	0.00		-
无形资产	7,064,382.63	5,073,535.67	372,086.56
交易席位费	9,935,765.76	7,278,278.05	7,525,926.15
长期待摊费用	2,584,299.21	9,891,347.84	13,006,310.10
抵债资产
其他长期资产		0.00
无形资产及其他资产合计	19,584,447.60	22,243,161.56	20,904,322.81
递延税项：	0.00
递延税款借项	0.00	0.00
资 产 总 计	2,493,423,585.73	1,208,126,121.95	944,316,040.99
流动负债：	0.00	0.00
短期借款		0.00
其中：质押借款	0.00
折入资金	0.00	0.00
应付利息	4,646,809.38	2,465,301.05	3,106,075.09
应付款项	3,903,515.09	64,348,826.48	2,347,572.39
应付工资	16,402,990.00	1,977,400.00	3,602,137.52
应付福利费	101,846.13	105,555.49	40,093.75
应付利润	1,450,000.00	1,210,000.00	1,210,000.00
应交税金及附加	81,638,627.24	7,337,780.07	10,399,626.48
预提费用	0.00	523,039.00	1,271,915.55
预计负债
代买卖证券款	1,769,076,725.40	616,193,026.50	767,477,772.63
承销证券款	0.00	0.00
代兑付债券款	14,736.80	14,736.80	14,736.80
卖出回购证券款	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	0.00
其他流动负债		0.00
流动负债合计	1,877,235,250.04	694,175,665.39	789,469,930.21
长期负债：
长期借款	0.00	0.00

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应付债券		0.00
长期应付款	0.00	0.00
其他长期负债	0.00	0.00
长期负债合计	0.00	0.00
递延税项：
递延税款贷项	0.00	0.00
负 债 合 计	1,877,235,250.04	694,175,665.39	789,469,930.21
所有者（或股东）权益：
实收资本（或股本）	500,000,000.00	500,000,000.00	128,000,000.00
资本公积	563,653.47	563,653.47	15,153,653.47
一般风险准备	21,252,840.74	7,029,052.83	6,934,742.43
盈余公积	19,874,210.16	5,650,422.25	5,508,956.65
其中：公益金	0.00	3,705,361.23	3,658,206.03
未分配利润	74,497,631.32	707,328.01	-751,241.77
所有者（或股东）权益合计	616,188,335.69	513,950,456.56	154,846,110.78
负债和所有者（或股东）权益总计	2,493,423,585.73	1,208,126,121.95	944,316,040.99

2、合并利润表和利润分配表 单位：人民币元

项目	2006 年	2005 年	2004 年
一、营业收入	365,693,456.72	71,141,468.46	90,328,231.90
1、手续费收入	154,238,832.15	50,450,756.26	66,147,651.20
2、自营证券差价收入	168,251,746.16	445,329.87
3、证券承销收入	3,263,556.00	0.00
4、受托投资管理收益	0.00	0.00
5、利息收入	0.00	0.00
6、金融企业往来收入	21,146,170.46	15,086,309.08	17,643,528.18
7、买入返售证券收入	0.00	0.00
8、其他业务收入	19,056,174.76	5,180,073.25	6,537,052.52
9、汇兑收益	-263,022.81	-21,000.00
二、营业支出	149,409,770.61	70,054,133.74	79,504,348.23
1、手续费支出	15,743,349.39	5,321,651.74	6,549,290.85
2、利息支出	7,579,494.64	5,098,114.08	6,883,896.70
3、金融企业往来支出	380,358.32	0.00
4、卖出回购证券支出	0.00	0.00	0.00
5、营业费用	106,071,286.61	56,618,289.00	62,052,640.58
6、其他业务支出	863,285.43	106,314.83
7、营业税金及附加	18,771,996.22	2,909,764.09	4,018,520.10
三、投资收益	5,975,196.20	7,524,328.53	-31,484.12
四、营业利润	222,258,882.31	8,611,663.25	10,792,399.55
加：营业外收入	5,284,418.18	115,476.49	728,071.86
减：营业外支出	212,370.92	307,955.95	147,272.97
五、利润总额	227,330,929.57	8,419,183.79	11,373,198.44

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

减：资产减值损失	384,980.21	0.00	362,615.88
六、扣除资产损失后利润总额	226,945,949.36	8,419,183.79	11,010,582.56
减：所得税	84,708,070.23	6,636,904.40	8,127,570.95
七、净利润	142,237,879.13	1,782,279.39	2,883,011.61
加：年初未分配利润	707,328.01	-839,175.38	-3,634,253.38
一般风险准备转入	0.00	0.00
其他转入	0.00	0.00
八、可供分配的利润	142,945,207.14	943,104.01	-751,241.77
减：提取一般风险准备	14,223,787.91	94,310.40
提取法定盈余公积	14,223,787.91	94,310.40
提取法定公益金	0.00	47,155.20
九、可供投资者分配的利润	114,497,631.32	707,328.01	0.00
减: 应付优先股股利		0.00
提取任意盈余公积	0.00	0.00
应付普通股股利	40,000,000.00	0.00
转增资本（或股本）的普通股股利	0.00	0.00
十、未分配利润	74,497,631.32	707,328.01	-751,241.77

注：国金证券2006 年8 月21 日召开的2006 年第一次临时股东会审议通过《国金证券

有限责任公司2006 年度中期利润分配预案》，分配总金额为4000 万元。

3、简要现金流量表 单位：人民币元

项 目	2006 年	2005 年	2004 年
一、经营活动产生的现金流量
自营证券收到的现金净额	140,807,678.91
代买卖证券收到的现金净额	1,152,883,698.90
承销证券收到的现金净额	3,263,556.00
代兑付债券收到的现金净额	0.00
手续费收入收到的现金	154,238,832.15	50,450,756.26	66,147,651.20
资金存款利息收入收到的现金	20,734,849.45	15,111,140.05	17,643,528.18
卖出回购证券收到的现金	0.00
买入返售证券到期返售收到的现金	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	75,233,150.32	10,690,012.23	11,718,404.61
现金流入小计	1,547,161,765.73	76,251,908.54	95,509,583.99
自营证券支付的现金净额	0.00	134,899,061.64
代买卖证券支付的现金净额	0.00	151,284,746.13	119,108,285.59
承销证券支付的现金净额	0.00
代兑付债券支付的现金净额	0.00
手续费支出支付的现金	15,743,349.39	5,321,651.74	6,549,290.85
客户资金存款利息支出支付的现金	5,397,986.31	5,738,888.12	6,883,896.70
买入返售证券支付的现金	0.00
卖出回购证券到期回购支付的现金	0.00

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

支付给职工以及为职工支付的现金	28,311,850.79	19,685,707.70	24,466,120.70
以现金支付的营业费用	50,456,117.45	29,057,524.26	26,360,884.68
支付的营业税金及附加	8,104,258.97	2,812,758.54	4,018,520.10
支付的所得税款	20,683,223.67	6,742,985.28	4,736,145.83
支付的其他与经营活动有关的现金	8,562,011.61	77,773,593.84	12,921,785.81
现金流出小计	137,258,798.19	433,316,917.25	205,044,930.26
经营活动产生的现金流量净额	1,409,902,967.54	-357,065,008.71	-109,535,346.27
二、投资活动产生的现金流量	0.00
收回对外投资收到的现金	0.00
分得股利或利润收到的现金	9,990,970.72
取得债权投资利息收入收到的现金	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	643,410.16	129,991.54	22,275.87
收到的其他与投资活动有关的现金	0.00	7,524,328.53
现金流入小计	10,634,380.88	7,654,320.07	22,275.87
权益性投资支付的现金	101,204,237.00	72,338,590.96
债权性投资支付的现金	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,839,762.08	11,898,726.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额	0.00		2,332,337.83
支付的其他与投资活动有关的现金	0.00
现金流出小计	112,043,999.08	84,237,317.32	2,332,337.83
投资活动产生的现金流量净额	-101,409,618.20	-76,582,997.25	-2,310,061.96
三、筹资活动产生的现金净额	0.00
借款收到的现金	0.00
吸收权益性投资收到的现金	0.00	357,410,000.00
发行债券收到的现金	0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	0.00
现金流入小计	0.00	357,410,000.00
偿还债务支付的现金	0.00
发生筹资费用支付的现金	0.00
分配利润支付的现金	39,760,000.00		770,000.00
偿付利息支付的现金	380,358.32
融资租赁支付的现金	0.00
减少注册资本支付的现金	0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	0.00
现金流出小计	40,140,358.32	0.00	770,000.00
筹资活动产生的现金净额	-40,140,358.32	357,410,000.00	-770,000.00
四、汇率变动对现金的影响	-263,022.81	-21,000.00
五、现金净增加额	1,268,089,968.21	-76,259,005.96	-112,615,408.23

4、新旧会计准则所有者权益差异调节表

国金证券于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计

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准则》（以下简称“新会计准则”），目前国金证券正在评价执行新会计准则对国 金证券财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，列报的2007 年1 月1 日 所有者权益（新会计准则）与2006 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差 异。具体情况如下：

金额单位：人民币元

项目	项目名称	金额
	2006 年12 月31 日所有者权益	616,188,335.69
1	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产	2,237,135.30
2	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
3	金融工具分拆增加的权益
4	衍生金融工具
5	长期股权投资差额
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
6	拟以公允价值模式计量的投资性房地产
7	符合预计负债确认条件的辞退补偿
8	股份支付
9	符合预计负债确认条件的重组义务
10	企业合并
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
	根据新准则计提的商誉减值准备
11	所得税	-491,547.94
12	其他
	2007 年1 月1 日所有者权益（新会计准则）	617,933,923.05

（二） 国金证券公司价值参考依据

中联资产评估有限责任公司接受委托，出具了《国金证券有限责任公司资 产评估报告书》(2007 )第8 号，对国金证券的全部股东的权益价值于评估基准 日2006 年12 月31 日的公允价值进行了评估，得出国金证券的全部股东权益价 值为36.17～38.99 亿元之间。

中国民族证券有限责任公司为本次吸收合并对国金证券价值进行了估值，出 具了《国金证券有限责任公司二〇〇七年度估值报告》， 综合相对估值及绝对估 值，民族证券认为国金证券合理估值水平为42.17 亿元－44.05 亿元。

根据国金证券预测的 07、08 年业绩，该估值水平对应市净率（PB）相当于 — — 2007 年 4.95 5.24 倍、2008 年 3.58 3.79 倍；市盈率（PE）相当于 2007 年 18.64

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— — 19.73 倍、2008 年 13.01 13.77 倍。

（三）本次交易被合并方的有关法律意见

本次交易法律顾问通力认为：国金证券其他股东所持有的国金证券股权不存 在被冻结、质押的情形, 该等股权产权清晰。

（四）国金证券盈利预测情况

国金证券盈利预测表： 单位：人民币元

==> picture [535 x 312] intentionally omitted <==

公司提醒投资者：公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定

性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本预测。

五、本次交易前后成都建投股本变化情况

本次交易前后成都建投股本变化情况如下表：

本次交易前	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后
股份类别	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	股份类别	股份数量（股）	占总股本 比例（%）

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一、有限售条 件的流通股 合计	114,494,737	80.63	一、有限售条件的 流通股合计	不超过 233,599,132	小于 89.47
二、无限售条 件的流通股 合计	27,500,000	19.37	二、无限售条件的 流通股合计	27,500,000	大于 10.53
三、股份总数	141,994,737	100	三、股份总数	不超过 261,099,132	100

六、本次交易风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除报告书提供的其他各项资料外，应特别认 真考虑下述各项风险因素：

（一）中国证监会不予核准的风险

公司拟以本次交易涉及的金额为18.31 亿元，占公司2006 年12 月31 日经 审计的公司合并报表总资产4.299 亿元的426%，根据中国证监会105 号文和上 海证券交易所的有关规定，本次交易构成公司重大资产购买行为，应当提请中国 证监会核准。

公司以新增股份吸收合并国金证券以及国金证券业务资质的承接等问题，尚 需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。

（二）本次交易未获临时股东大会审议通过的风险

公司关于本次交易的议案需提交2007 年第一次临时股东大会审议。 根据有关法律规定，公司本次新增股份吸收合并国金证券的议案需经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中关联股东回避表决，能否顺利通 过存在不确定性。

公司董事会将通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见 函发放等多种方式与股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使公司新增股 份吸收合并国金证券方案的形成具有广泛的股东基础，争取使新增股份吸收合并 国金证券方案顺利获得2007 年第一次临时股东大会的批准。

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

（三）业务经营风险

本次重大资产置换完成后，公司将从事证券业务，主营业务完全转变。由于 我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性, 如果证券 市场行情下跌,证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会 增大，盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济 政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不 确定性,因此，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

（四）债权人权利保障风险

按照《公司法》规定，公司新增股份吸收合并国金证券，需要公告债权人， 债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。

公司债权人的权利保障，根据《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协 议》，原成都建投资产及负债将由资产承接方锦城公司承接，故如果有债权人提 出提前清偿债务或提供相应担保，锦城公司将代为履行清偿或担保责任。

国金证券负债金额较小，债权人如果要求提前清偿或提供相应担保，国金证 券将予以清偿债务或者安排第三方提供相应的担保。

(五) 本次交易所产生商誉未来减值的风险

—— 根据2007年1月1日实施的《企业会计准则第 20 号 企业合并》规定，成 都建投本次吸收合并国金证券发行新股总价高于国金证券对应可辨认净资产公 允价值份额的差额部分，应当确认为商誉。本次交易完成后每个会计年度结算日， 对于初始确认的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减 值应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理计入当期损益。

若国金证券未来经营发生不利变化，导致商誉的公允价值低于账面值从而计 提减值准备，将对公司未来业绩带来负面影响。

(六) 国金证券盈利预测不确定实现的风险

公司编制的盈利预测报告对国金证券2007年度、2008年度预测净利润分别为

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

2.24亿元和3.20亿元，基于该盈利预测买卖或持有股票，若国金证券盈利预测未 实现，将会给投资者带来股价波动的风险。

针对该风险，国金证券将在现有盈利性业务基础上，积极稳妥地推动各项新 兴业务的开展，以创造更高的盈利水平，比如完善和增加营业网点布局，改变经 纪业务收入结构和抗衡市场波动风险；投资银行部继续为中国重点区域内高速成 长的中小企业服务，努力成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银行；资产 管理部2007 年可以真正开展风险较低的对冲套利交易类资产管理业务；直接投 资部在已有业务的基础上，力争 2008 年实现向委托人收取直接投资顾问费或其 他法规允许的收入。

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第四节 独立财务顾问意见

一、本次交易对上市公司的影响分析

(一) 本次交易构成重大资产购买

本次交易涉及的金额为18.31 亿元，占公司2006 年12 月31 日经审计的公 司合并报表总资产4.299 亿元的426%，根据中国证监会105 号文和上海证券交 易所的有关规定，本次交易构成公司重大资产购买行为，需提交证监会审核。

(二) 本次交易作价的基础合理合法有效

本次交易拟合并之资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务 所和评估公司的审计和评估，本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害公司及 非关联股东的利益，通力对本次交易出具了法律意见。

(三) 本次交易对于公司业务及未来经营业绩的影响

本次新增股份吸收合并完成后，将对公司的股本、主营业务、资产质量及盈 利能力等方面产生一系列重大影响。

1、公司股本和主营业务将发生重大变化

公司现有总股本141,994,737 股，其中有限售条件股份114,494,737 股，无 限售条件股份27,500,000 股。公司新增股份吸收合并国金证券后，国金证券有 限责任公司将注销，其全部的业务、资产与负债由公司承继，公司将依法申请承 接国金证券的相关经营资质，申请变更名称为“国金证券股份有限公司”。公司 将完全变更为从事证券金融业务的上市公司，将使公司具备持续经营能力和较强 的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，解决了公司与经营性资产割裂 的问题，符合全体股东的利益。

• 2、有助于公司解决与经营性资产割裂的局面，实现国金证券的整体上市

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公司在重大资产置换后，持有国金证券51.76%股权，为国金证券控股股东， 除此控股权外，公司无任何经营性资产及负债。本次新增股份吸收合并国金证券 后，公司无经营性资产的问题将被解决，国金证券将实现整体上市。

3、本次交易符合公司及全体股东利益

本次关联交易履行了相应程序，所涉及的相关资产经过了具有证券从业资格 的审计机构和评估机构的审计及评估，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及 全体股东的利益。

4、本次交易有利于公司的长远发展

如果本次交易顺利实施并完成，则公司将拥有较好的资产质量，具有较强的 盈利能力，公司的经营模式也将转变成以传统零售经纪业务为基础、以新兴机构 业务为契机、以投资银行业务为突破、以自营投资为重要辅助的多元化盈利格局， 总之此次资产置换将为公司的长远发展奠定良好基础。

(四）本次交易构成关联交易

由于九芝堂集团持有公司63,550,619 股，占公司总股本的44.76%，是公司 的第一大股东，同时持有国金证券的股权。根据《吸收合并协议》，九芝堂集团 将以持有的国金证券股权认购公司非公开发行的股票，因此本次交易涉及公司与 第一大股东进行的交易，构成关联交易。

本次新增股份吸收合并国金证券作价公允，程序合法公正，不会损害公司及 非关联股东的利益。

二、上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用,为实际控 制人提供担保情况

经核查，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其它关联人占用及为 实际控制人担保情况。

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三、上市公司在最近12 个月内所发生重大购买、出售、置换资产情 况的说明

2006 年10 月8 日，成都建投与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署 了《资产置换协议》，以全部资产资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌 金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换。该事项已经公司 2006 年10 月11 日召开的第六届董事会第二十七次会议和2006 年10 月30 日召 开的2006 年第一次临时股东大会审议通过。2007 年1 月25 日公司收到中国证 监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票 的通知（证监会字[2007]12 号）》，中国证监会核准成都建投与九芝堂集团、湖 南涌金和舒卡股份进行重大资产置换，并发行不超过7500 万股的人民币普通股。

四、本次交易的合规性分析

（一）本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件

上交所于2006 年8 月31 日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关 上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不 包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，公司总股本不超过261,099,132 股（假设新增股份吸收合 并国金证券前，公司无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等 除权除息事项），其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份占公司总股 本不低于26.72%。

因此实施本次交易后，公司仍具备继续上市的条件。

（二）本次交易完成后，公司业务符合国家产业政策

实施本次交易后，公司将全面经营证券业务。

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2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪 头20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义；同时要求把证券、期货公司 建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化 整合做优做强，由此可见证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国 家产业政策。

（三）本次交易完成后，公司具备持续经营能力

本次交易完成后，公司将承继国金证券全部的业务、资产及负债，由于国金 证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，存续公司将承继国金证券的持 续经营能力和较强的盈利能力。

（四） 本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

国金证券其他股东对本次交易所涉及的国金证券股权拥有合法的所有权，在 该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议。

（五） 本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形

本次交易是依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了审 计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在 交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有 关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合 法权益，确保本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（六） 对非关联股东权益保护的特别设计

1、关联股东回避表决

由于本次交易构成公司与九芝堂集团之间的关联交易，公司股东大会上控股 股东九芝堂集团及其他关联股东回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表 决权不计入有效表决权；

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2、股东大会催告程序

本次交易公司将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会； 3、独立董事征集投票权

本次交易将由公司独立董事向公司非关联股东征集股东大会投票权，以充分 保障非关联股东的利益，详细情况请见公司发布的独立董事投票委托征集函。

五、本次交易完成后公司的治理结构

（一）本次交易完成后，公司的治理结构符合相关法律法规的规定

本次交易完成后，成都建投已经建立了相对完善的股份公司治理结构。成都 建投（即存续公司）能够做到与九芝堂集团及其关联企业之间在人员、资产、业 务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独 立、机构独立。

（二）本次交易完成后公司的人事安排

公司现有的所有员工（含高层管理人员，不含董事会成员）将根据证券业务 的需要做出必要的调整；国金证券的所有员工（含高层管理人员，不含董事会成 员）将进入存续公司。同时，公司第一大股东九芝堂集团及其一致行动人及公司 实际控制人魏东先生承诺，在本次交易过程中及完成后均不提出变更公司董事会 之提案。

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

1、同业竞争的现状

本次交易前，公司与九芝堂集团、国金证券及其他关联企业之间不存在同业 竞争。

2、避免同业竞争的承诺

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魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团为从根本上避免和消除侵占上市公司的商 业机会和形成同业竞争的可能性，共同承诺：

(1)魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业将不会直接或间接从 事与公司相同或类似业务；

(2)若魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业有任何商业机会可 从事、参与或入股任何可能与存续公司构成竞争的业务，应将上述商业机会通知 公司。在通知中所指定的合理期间内，如果公司做出愿意利用该商业机会的肯定 答复，则可以优先参与该商业机会；如果公司不予答复或者给予否定的答复，则 视为其放弃该商业机会，并同意魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其所控制的 企业可以利用该商业机会；

(3)如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，魏东先生、湖南涌金、九芝堂 集团将向上市公司进行充分赔偿。

综上所述，本次吸收合并完成后，九芝堂集团及其控制的其他企业业务与存 续公司均有明显差异，不构成同业竞争；同时，九芝堂集团及其一致行动人和实 际控制人魏东先生已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免 与公司可能发生的同业竞争。魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团出具的避免同业 竞争的承诺将有助于保护成都建投及其中小股东的利益。

(二)关联交易

(一)本次交易前的关联交易情况

1、存在控制关系的关联方关系

企业名称	企业类型	法定代表人	注册地	关联关系	控股比例
长沙九芝堂（集团） 有限公司	有限责任公司	魏峰	长沙市芙蓉中路一段 129 号	第一大股东	44.76%

• 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称	年初数	本年增减	年末数
长沙九芝堂（集团）有限公司	95,650,000.00	无	95,650,000.00

• 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

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企业名称	年初数	年初数	本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	年末数	年末数
	股份	比例	股份	比例	股份	比例	股份	比例
长沙九芝堂（集团） 有限公司	无	无	63,550,637	44.76%	无	无	63,550,637	44.76%

4、不存在控制关系的关联方关系

4、不存在控制关系的关联方关系
企业名称	与公司关系
湖南涌金投资（控股）有限公司	公司第二大股东

5、关联方交易

本次交易前，公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属企业之 间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联交易。 （1）本次交易前，国金证券为成都建投的控股子公司。经核查，成都建投 及国金证券与相关关联方在本次交易前不存在重大关联交易。

（2）国金证券与关联方2006 年度发生的关联交易：

1）2006 年 1 月 4 日，根据云南国信制订的《汇商集合资金信托计划书》， 公司与云南国信签订《汇商资金信托合同》，将自有资金 8,600 万元委托云南国 信，用于投资受让招商银行股份有限公司的法人股，计划期限为 24 个月；2006 年 1 月 10 日，公司与云南国信签订《信托受益权转让协议》，将其中 8,540 万元 信托资金所对应之信托受益权转让给云南国信。2006 年 1 月 16 日，公司将余下 的 60 万元信托资金所对应之信托受益权转让给自然人高运。

2）2006 年 5 月 25 日，公司与云南国信签订《瑞蓉资金信托合同》，将自有 资金 1 亿元委托给云南国信，主要用于投资受让中华人民共和国国内依法发行的 上市公司非流通股及拟上市公司股权，信托期限为 2 年。本年已提前终止协议， 并收回自有资金 1 亿元。

3）根据公司与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》，2006 年公司向涌金实业（集团）有限公司支付房屋租金 252,806.00 元。

4）2006 年，公司与云南国际信托投资有限公司和相关托管银行分别签订了 瑞金、瑞园、瑞君等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的 证券交易提供代理买卖服务，共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续 费收入 1,685,868.44 元。

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(二)本次吸收合并过程中的关联交易情况

本次交易将发生在成都建投与九芝堂集团等国金证券股东之间，九芝堂集团 持有成都建投44.76%股权，为成都建投第一大股东。因此，九芝堂集团与成都 建投的本次交易属于关联交易。

(三)本次置换完成后的关联交易情况

本次交易后，存续公司的第一大股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属企 业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联 交易。

(四)减少和规范关联交易的承诺和措施

1、公司拟制定《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更 为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易 的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

2、本次交易后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制 度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

3、九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生已分别向公司出 具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规 定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在 任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上， 严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要 的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免 损害广大中小股东权益的情况发生。”

综上所述，根据存续公司拟制定的公司制度和有关规定，以及九芝堂集团 及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生拟采取的措施和出具的承诺，我们认 为：存续公司未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会 损害上市公司和全体股东的合法权益。本次新增股份吸收合并国金证券关联交易 亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

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七、对新增股份吸收合并国金证券的股权作价的评价

《成都城建投资发展股份有限公司与国金证券有限责任公司之吸收合并协 议》，该协议约定：公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格为为不低于 公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均 值(即每股 15.37 元人民币)，且不高于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交 易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股 19.08 元人民币), 具体发行 价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。。国金证券 除成都建投外的其他股东以国金证券 48.24%股权，合计作价 1,830,634,551 元， 各股东所持有的国金证券股权按其持股比例计算的相应股权的价格=持股比例÷ 48.24%×1,830,634,551，合计认购新股不超过 119,104,395 股，公司取得国金证 券全部权益并进行吸收合并，国金证券有限责任公司全部资产、负债及业务均并 入成都建投。

本次交易成都建投新股发行的价格为的下限为每股15.37 元,该价格是在 2006 年12 月23 日停牌前20 个交易日收盘价的算术平均值。根据《上市公司 证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股票，发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。本次成都建投拟非 发行公开股票价格符合《上市公司证券发行管理办法》有关规定。

根据公司2007 年1 月27 日公告的《重大资产置换报告书》所披露的国金证 券整体上市计划，在新增股份吸收合并国金证券过程中，考虑到公司持有的国金 证券股权价值与其他股东持有股权价值具有相同的判断基础，并考虑到上市流通 等客观因素，确定新增股份吸收合并国金证券方案如下：

假设：

• Q 1 为公司新增股份吸收合并国金证券前公司股票数量；

• P 为公司吸收合并国金证券方案公告前一定时期内的市场均价；

• R 为公司吸收合并国金证券方案公告前持有国金证券的股权比例；

• Q 2 为公司吸收合并国金证券非公开发行的新股数量。

• V1 为国金证券48.24%的股权价值

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� V0 为国金证券的全部股权价值

则，公司向国金证券其他股东非公开发行的新股数量预计为（假设新增股份 吸收合并国金证券前，公司无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股等除权除息事项）：

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根据中联资产评估有限责任公司出具的《国金证券有限责任公司资产评估报 告书》，国金证券2006 年12 月31 日全部权益价值为36.17～38.99 亿元。

中国民族证券有限责任公司出具的《国金证券有限责任公司2007 年度估值 报告》，综合相对和绝对估值分析认为国金证券合理估值水平为42.17 亿元－ 44.05 亿元。根据国金证券预测的07、08 年业绩及该估值水平，对应市净率（PB） 相当于2007 年4.95—5.24 倍、2008 年3.58—3.79 倍；对应市盈率（PE）相当 于2007 年18.64—19.73 倍、2008 年13.01—13.77 倍。

根据以上吸收合并方案确定国金证券其他股东所持有公司48.24％的权益 折算为公司119,104,395 股股份，按15.37 元新增股份发行价格计算公司全部股 权价值为3,794,847,742.85 元，处于股权评估价值区间内。因此，本公司认为 上述交易价格的确定有专业评估机构的报告为基础，交易公允、公平符合社会公 众及相关各方利益。

八、结论意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在报告书所依据的基 本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

1、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计、

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资产评估事务所的评估，本次交易的价格定价公允合理，符合各方利益。

• 2、本次交易后，成都建投仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本 次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在 明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

• 3、本次交易后，上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定，上市公 司的业绩状况将得到有效改善。

• 4、对本次交易可能存在的风险，成都建投已经作了充分详实的披露，有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

九、提请投资者注意的问题

• 1、本次交易行为尚需公司股东大会审议通过后报证监会审核批准。

• 2、本次交易涉及关联交易，关联股东九芝堂集团、湖南涌金应在股东大会

• 上回避表决。

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第五节 本次交易的有关当事人

• 一、合并方

成都城建投资发展股份有限公司

地址：四川省成都市青羊区小河街12 号 联系人：彭秋锦、蒋希 电话：028－85146207、028-85146209 传真：028－85146209

二、被合并方

国金证券有限责任公司 地址：四川省成都市青羊区东城根上街95 号 联系人：刘邦兴 电话：028-86690236 传真：028-86690365

三、关联交易方

长沙九芝堂（集团）有限公司 地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129 号 联系人：徐德安 电话：0731－4499910 传真：0731－4375992

四、本次交易各中介机构

1、独立财务顾问 西南证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层 联系人： 黄东 吕德富 电话：010-88092288

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传真：010-88092060

2、合并方财务审计机构 重庆天健会计师事务所有限责任公司 地址：重庆市人和街74 号11 楼 经办注册会计师：阮响华 电话：023－86218000 传真：023－86218621

3、被合并方财务审计机构 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 地址：成都洗面桥街8 号 经办注册会计师：曾红 武兴田 电话：（028）85598727 传真：（028) 85592480

4、备考及盈利预测财务审计机构 四川君和会计师事务所有限责任公司 地址：成都市八宝街88 号国信广场22 楼 经办注册会计师： 何勇 王文春 电话：（028）86692086 传真：（028) 86691086

5、被合并方资产评估机构 中联资产评估有限公司 地址： 北京市阜外大街1 号 经办资产评估师： 邓艳芳 电话：010－68365066 传真：010－68365038

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• 6、本次交易法律顾问

上海市通力律师事务所

地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔21 层 经办律师： 陈巍 王利民 电话：021-68818100 传真：021-68816880

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第六节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、成都建投第七届董事会第一次会议决议；

• 2、成都建投第五届监事会第一次会议决议；

• 3、成都建投独立董事就本次吸收合并发表的独立董事意见；

• 4、成都建投公司章程；

• 5、国金证券的公司章程；

• 6、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团关于避免同业竞争、减少与规范关联

交易的承诺函；

• 7、九芝堂集团关于与成都建投 “五分开”的承诺函；

• 8、中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；

• 9、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的川华信

• 审 [2005]综字069 号、（2006）044 号、（2007）036 号《审计报告》；

• 10、四川君和会计师事务所有限责任公司为成都建投2005 年度及2006 年备

• 考报表出具的君和审字(2007)第2009 号《审阅报告》；

• 11、四川君和会计师事务所有限责任公司对成都建投2007 年度、2008 年度

• 盈利预测出具的君和审核(2007)第2010 号《盈利预测审核报告》；

• 12、重庆天健会计师事务所有限责任公司对成都建投2006 年度报告出具的

• 重天健审 [2007]8 号《审计报告》；

• 13、西南证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 14、通力律师事务所出具的《法律意见书》；

• 15、成都建投和相关中介机构以及其他知悉本次吸收合并内幕信息的法人和

• 自然人在最近六个月内买卖成都建投股票情况的自查报告和查询结果；

• 16、国金证券董事会决议；

• 17、中国民族证券有限责任公司出具的《国金证券有限责任公司估值报告》。

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二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次新增股份吸收合并国金证券报告 书和有关备查文件：

1、成都城建投资发展股份有限公司 联系人：彭秋锦、蒋希

地 址： 四川省成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼3 楼 电 话：028-85146209 传 真：028-85146209 2、国金证券有限责任公司 联系人：刘邦兴

地 址：四川省成都市东城根上街95 号 电 话：028-86690236 传 真：028-86690365 3、西南证券有限责任公司 联系人： 黄东 吕德富 地 址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层 电 话：010-88092288 传 真：010-88092060 4、报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 5、网址 http：//www.sse.com.cn

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关于成都建投新增股份吸收合并国金证券之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《西南证券有限责任公司关于成都城建投资发展股份有限公司 新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之独立财务顾问报告》签字盖章页）

法定代表人(或授权代表)：蒋辉 （签字）

西南证券有限责任公司

2007 年2 月13 日

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证券代码：600109 证券简称：S 成建投

成都城建投资发展股份有限公司 新增股份吸收合并

国金证券有限责任公司报告书（草案）

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报告人：成都城建投资发展股份有限公司

报告签署日期: 二零零七年二月十三日

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告

• 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告是本公司董事会对本次吸收合并的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次吸收合并的全部信息披 露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次吸收合并的进展情况，及时披 露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并相关事项的实质 性判断、确认或批准，本报告书所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

重要提示

1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监 公司字[2001]105 号)等有关规定编制《成都城建投资发展股份有限公司新增股 份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》， 供投资者参考。

2、本公司根据2007 年1 月27 日所披露的《成都城建投资发展股份有限公 司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》中 关于国金证券整体上市计划所作出的相关承诺，与国金证券签订了《成都城建投 资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》，该 协议约定：公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格为不低于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值（即每股 15.37 元人民币），且不高于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在 证券交易所挂牌交易之最高价格（即每股 19.08 元人民币），具体发行股数由股 东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。国金证券除本公司 外的其他股东以国金证券 48.24%股权，合计作价 1,830,634,551 元认购不超过 119,104,395 股新股，公司取得国金证券全部权益，国金证券有限责任公司全部 资产、负债及业务均并入本公司。本次以新增股份吸收合并国金证券尚需获得本 公司2007 年第一次临时股东大会审议通过并报送中国证监会批准后方可实施。

3、本次新增股份吸收合并国金证券完成后，国金证券将依法予以注销，存 续公司将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务，公 司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“国金证券股份有限公司”。 本次新增股份吸收合并国金证券尚需取得国金证券股东会审议通过。

4、国金证券自2006 年12 月31 日起至吸收合并完成之日（以公司依法办理 完毕吸收合并国金证券的相应工商变更登记手续为准）止期间形成的损益，均由 本公司（即存续公司）享有或承担。公司控股股东九芝堂集团承诺，如在该期间 内，未经成都建投同意，国金证券为其自身以外的任何方提供了任何形式的担保 或者发生了其他重大或有负债，则由九芝堂集团承担成都建投因此遭受的全部损 失。

5、本次新增股份吸收合并国金证券前，公司如有资本公积金转增股本、派

3

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

送股票红利、缩股等除权除息事项，应对本次非公开发行股票价格进行除权除息 处理，本次新增股份数量相应进行调整。

6、九芝堂集团作为本公司的控股股东，同时持有国金证券股权，根据《上 海证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订）》及其他相关法律法规的规定， 本次新增股份吸收合并国金证券构成关联交易。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

特别风险提示

1、本公司拟以新增股份吸收合并国金证券，根据中国证监会《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的规 定，本次新增股份吸收合并国金证券构成重大资产购买行为，应当提请中国证监 会核准。

2、本公司以新增股份吸收合并国金证券涉及的国金证券证券业务资质的承 接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。

3、由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券 公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，本次吸收合并完成 后，本公司存在因证券市场波动而导致本公司收入和利润不稳定的风险。

4、在合理假设条件下，公司作出了2007 年、2008 年盈利预测，但是该等 假设条件存在不确定性，因此，盈利预测能否实现存在一定的风险。

请投资者认真阅读有关本次吸收合并涉及的全部信息披露文件，包括董事会 决议文件、本报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书等文件，以做出 谨慎的投资决策。本公司将根据本次吸收合并的进展情况及时披露相关信息。 本报告书（草案）所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并事项的实质 性判断、确认或批准，本报告书（草案）所述本次吸收合并事项的生效和完成尚 待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。

以上风险提请投资者特别注意。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

目 录

第一节 释义 ..................................................................................................................................8 第二节 本次新增股份吸收合并国金证券概述 ........................................................................10 第三节 与本次吸收合并有关的当事人 ......................................................................................11 第四节 本次吸收合并的基本情况 ..............................................................................................14 一、本次吸收合并的背景 ....................................................................................................14 二、本次吸收合并的基本原则 ............................................................................................14 三、本次吸收合并各方情况介绍 ........................................................................................14 四、本次吸收合并的标的 ....................................................................................................20 五、本次吸收合并标的作价参考性分析报告 ....................................................................26 六、《吸收合并协议》的主要内容 ......................................................................................29 七、与本次吸收合并有关的其他安排 ................................................................................32 八、本次吸收合并国金证券的有关法律意见 ....................................................................33 第五节 国金证券的业务情况 ......................................................................................................34 一、我国证券业的基本情况 ................................................................................................34 二、影响行业发展的有利和不利因素 ................................................................................41 三、国金证券的竞争地位 ....................................................................................................44 四、国金证券的经营范围与主营业务 ................................................................................46 五、国金证券的主营业务情况 ............................................................................................46 六、国金证券主要固定资产与无形资产 ............................................................................52 七、国金证券控股及参股公司情况 ....................................................................................53 第六节 本次吸收合并对公司的影响 ...........................................................................................54 一、本次吸收合并构成重大资产购买 ................................................................................54 二、本次吸收合并作价的基础合理合法有效 ....................................................................54 三、本次吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响.............................................55 四、本次吸收合并构成关联交易 ........................................................................................57 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................58 一、同业竞争 ........................................................................................................................58 二、关联交易 ........................................................................................................................59 第八节 国金证券业务发展目标 ...............................................................................................62 一、业务发展目标 ................................................................................................................62 二、制定上述目标所依据的假设条件 ................................................................................64 三、实施上述目标面临的主要困难 ....................................................................................64 四、主要经营理念 ................................................................................................................65 五、上述业务发展目标与本次吸收合并后公司业务的关系.............................................65 第九节 本次吸收合并的合规性分析 ..........................................................................................66 一、本次吸收合并完成后，本公司仍然具备股票上市条件.............................................66 二、本次吸收合并完成后，本公司业务符合国家产业政策.............................................66 三、本次吸收合并完成后，本公司具备持续经营能力.....................................................66 四、本次吸收合并涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况.........................67 五、本次吸收合并不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形.........................67 六、对非关联股东权益保护的特别设计 ............................................................................67 第十节 公司治理结构 ..................................................................................................................69 一、本次吸收合并完成后本公司的治理结构 ....................................................................69 二、本次吸收合并完成后本公司的人事安排 ....................................................................71 三、本次吸收合并后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施.....................................71 四、九芝堂集团关于保持本公司独立性的承诺.................................................................73 五、法律顾问及独立财务顾问对本次吸收合并后公司治理结构发表的意见.................74 第十一节 风险因素 ......................................................................................................................75

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一、中国证监会不予核准的风险 ........................................................................................75 二、本次吸收合并未获临时股东大会审议通过的风险.....................................................75 三、业务经营风险 ................................................................................................................75 四、债权人权利保障风险 ....................................................................................................76 五、本次交易所产生商誉未来减值的风险 ........................................................................76 六、国金证券盈利预测不确定实现的风险 ........................................................................76 第十二节 财务会计信息 ...............................................................................................................78 一、本次吸收合并前本公司的会计报表 ............................................................................78 二、公司2007 年1 月增发新股验资信息 ..........................................................................81 三、根据本次吸收合并草案模拟编制的公司备考财务会计信息.....................................82 四、公司2007 年度、2008 年度盈利预测报告..................................................................99 第十三节 其他重要事项 ............................................................................................................119 一、独立董事对本次吸收合并的意见 ..............................................................................119 二、中介机构对本次吸收合并的意见 ..............................................................................119 三、提请投资者注意的几个问题 ......................................................................................119 四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明................120 第十四节 董事及相关中介机构的声明 ....................................................................................121 第十五节 备查文件及备查地点 ................................................................................................130 一、备查文件 ......................................................................................................................130 二、备查地点 ......................................................................................................................131

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

成都建投/本公司/公司 /存续公司	指	成都城建投资发展股份有限公司，国金证券控股 股东
国金证券	指	国金证券有限责任公司
九芝堂集团	指	长沙九芝堂（集团）有限公司
湖南涌金	指	湖南涌金投资（控股）有限公司
国金证券其他股东	指	国金证券除本公司外的其他股东
清华控股	指	清华控股有限公司
上海鹏欣	指	上海鹏欣建筑安装工程有限公司
浙江郡原	指	浙江郡原房地产投资有限公司
淳海投资	指	上海淳海投资管理有限公司
深圳恒业	指	深圳市恒业投资发展有限公司
成都工投	指	成都工业投资经营有限责任公司
成都鼎力	指	成都市鼎力资产管理有限责任公司
成都三产	指	成都市第三产业实业发展公司
锦城投资	指	成都统建锦城投资发展有限公司
本次吸收合并/本次交 易	指	本公司向国金证券其他股东非公开发行新股，以 取得国金证券全部权益并吸收合并国金证券的 行为
本次非公开发行股票/ 本次增发新股	指	本公司新增股份吸收合并国金证券过程中，公司 向国金证券其他股东非公开发行股票之行为
重大资产置换	指	公司依据2007 年1 月27 日所披露的《重大资产 置换报告书》所进行之重大资产置换的交易行为
《吸收合并协议》	指	本公司与国金证券签订的《成都城建投资发展股 份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责

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		任公司之合并协议》
《重大资产置换报告 书》	指	公司2007 年1 月27 日公告的《成都城建投资发 展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股 票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》
本报告书	指	成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收 合并国金证券有限责任公司报告书（草案）
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
105 号文	指	《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
保荐机构/财务顾问/西 南证券	指	西南证券有限责任公司，本次非公开发行股票吸 收合并国金证券的独立财务顾问及保荐机构
重庆天健	指	重庆天健会计师事务所有限责任公司
四川君和	指	四川君和会计师事务所有限责任公司
四川华信	指	四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
通力/通力律师	指	上海市通力律师事务所，本次吸收合并的法律顾 问
审计基准日	指	2006 年12 月31 日
评估及估值基准日	指	2006 年12 月31 日
元	指	人民币元

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第二节 本次新增股份吸收合并国金证券概述

根据《吸收合并协议》之约定，公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行 价格为不低于公司2006 年12 月23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收 盘价算术平均值（即每股15.37 元人民币），且不高于公司2006 年12 月23 日 停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格（即每股19.08 元人 民币），具体发行股数由股东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格区间 内确定。国金证券除本公司外的其他股东以国金证券48.24%股权，合计作价 1,830,634,551 元，各股东所持有的国金证券股权按其持股比例计算的相应股权 的作价=持股比例÷48.24%×1,830,634,551 元，合计认购不超过119,104,395 股新股，公司取得国金证券全部权益并进行吸收合并，国金证券有限责任公司全 部资产、负债及业务均并入本公司。本次新增股份吸收合并国金证券前公司如有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，应对本 次非公开发行股票价格进行除权除息处理，本次新增股份数量将相应进行调整。

公司取得国金证券全部股东权益后，国金证券有限责任公司法人主体资格将 被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接国金证 券有限责任公司相关经营资质，申请变更名称为“国金证券股份有限公司”，并 变更公司住所地，国金证券将借此实现整体上市。

公司新增股份吸收合并国金证券尚需经国金证券股东会审议通过。国金证券 其他股东已收到临时股东会通知，正在就本次新增股份吸收合并国金证券事宜履 行必要的法律程序。

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第三节 与本次吸收合并有关的当事人

一、合并方

成都城建投资发展股份有限公司

地址：四川省成都市青羊区小河街12 号 联系人：彭秋锦、蒋希 电话：028－85146207、028-85146209 传真：028－85146209

二、被合并方

国金证券有限责任公司 地址：四川省成都市青羊区东城根上街95 号 联系人：刘邦兴 电话：028-86690236 传真：028-86690365

三、关联交易方

长沙九芝堂（集团）有限公司 地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129 号 联系人：徐德安 电话：0731－4499910 传真：0731－4375992

四、本次吸收合并各中介机构

1、独立财务顾问/ 保荐机构 西南证券有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层 联系人： 黄东 吕德富

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电话：010-88092288 传真：010-88092060

2、合并方财务审计机构

重庆天健会计师事务所有限责任公司 地址：重庆市人和街74 号11 楼 经办注册会计师：阮响华 卢华云 电话：023－86218000 传真：023－86218621

3、被合并方财务审计机构 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 地址：四川省成都市洗面桥街8 号 经办注册会计师：曾红 武兴田 电话：（028）85598727 传真：（028) 85592480

4、备考及盈利预测财务审计机构

四川君和会计师事务所有限责任公司 地址：四川省成都市八宝街88 号国信广场22 楼 经办注册会计师： 何勇 王文春 电话：（028）86692086 传真：（028) 86691086

5、被合并方资产评估机构 中联资产评估有限公司 地址： 北京市阜外大街1 号 经办资产评估师： 刘斌 唐章奇 电话：010－68365066

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传真：010－68365038

6、本次吸收合并法律顾问

上海市通力律师事务所

地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔21 层 经办律师： 陈巍 王利民 电话：021-68818100 传真：021-68816880

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第四节 本次吸收合并的基本情况

一、本次吸收合并的背景

公司已按照2007 年1 月27 日公告的《重大资产置换报告书》，以公司原有 全部资产及负债与九芝堂集团等持有的国金证券51.76%的股权进行置换，公司 已向九芝堂集团等资产置入方非公开发行71,012,041 股作为资产置换差价的对 价支付。

公司重大资产置换后，持有国金证券51.76%的股权，为国金证券的控股股 东，除此投资之外，无其他任何经营性业务、资产及负债。

为了保障中小股东的利益，使公司股东的利益最大化，充分享受证券市场高 速发展带来的收益，解决公司与经营性资产割裂的状况，履行国金证券的整体上 市的承诺，公司将以新增股份吸收合并国金证券的方式，从而承继国金证券全部 的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，彻底转变为证券金融类上市公司，并 为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力， 将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。

二、本次吸收合并的基本原则

本次吸收合并遵循以下原则：

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

（三）维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

（四）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力， 提高公司抗风险能力的原则。

三、本次吸收合并各方情况介绍

（一）合并方：成都城建投资发展股份有限公司

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截至本报告书签署之日，公司的基本情况如下：

1、公司概况

公司名称：成都城建投资发展股份有限公司

法定代表人：雷波

企业类型：股份有限公司

注册地址：四川省成都市青羊区小河街12 号

通讯地址：四川省成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼3 楼 注册资本：人民币141,994,737 元

• 2、公司股东数量和持股情况（截止2007 年2 月13 日，单位：股）

股东总数	股东总数	6,186	6,186	6,186	6,186	6,186	6,186	6,186
前10 名股东持股情况
股东名称			股东 性质	持股 比例	持股总数		持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
长沙九芝堂(集团)有限公司			其他	44.76%	63,550,637		63,550,637	0
湖南涌金投资(控股)有限公司			其他	28.00%	39,751,553		39,751,553	0
百联集团有限公司			其他	1.55%	2,200,000		2,200,000	未知
奥伊尔投资管理有限责任公司			其他	1.13%	1,600,000		1,600,000	未知
四川舒卡特种纤维股份有限公司			其他	1.12%	1,592,547		1,592,547	未知
徐军辉			其他	0.66%	941,546		0	未知
杨继华			其他	0.54%	760,088		0	未知
中国银行－同盛证券投资基金			其他	0.53%	757,586		0	未知
成都博瑞传播股份有限公司			其他	0.49%	700,000		700,000	未知
上海浦新集邮用品有限公司			其他	0.42%	600,000		600,000	未知
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量					股份种类
徐军辉	941,546					人民币普通股
杨继华	760,088					人民币普通股
中国银行－同盛证券投资基金	757,586					人民币普通股
肖保华	586,800					人民币普通股
曾江南	334,342					人民币普通股
刘金元	334,100					人民币普通股
李庆林	320,000					人民币普通股
苏玲	247,900					人民币普通股
北京雅宝大厦	244,061					人民币普通股
北京雅宝经济文化发展中心	224,945					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行 动的说明	公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

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3、公司控制关系图

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魏东
66.5%
湖南涌金投资（控股）有限公司
26.93%
28.00% 59.5%
长沙九芝堂（集团）有限公司
44.76%
7.88% 19.36%
成都成建投资发展股份有限公司
51.76%
国金证券有限责任公司
其
他 无
有 限
限 售
售 条
条 件
件 股
股 份
份 股
股 东
东
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4、公司实际控制人

公司实际控制人为魏东先生。魏东先生出生于1967 年，毕业于中央财政金 融学院（现名“中央财经大学”），后进入中国经济开发信托投资公司工作。1995 年创建上海涌金实业有限公司。现任九芝堂集团董事、湖南涌金董事长、国金证 券董事。

（二）关联交易方：长沙九芝堂（集团）有限公司

1、基本情况介绍

公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司

法定代表人：魏峰

企业类型：有限责任公司

注册地址：长沙市芙蓉中路一段129 号

通讯地址：长沙市芙蓉中路一段129 号

注册资本：人民币9,565 万元

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经营范围：百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属 材料、农副产品的销售

2、主要业务发展状况

九芝堂集团是九芝堂股份有限公司及本公司的控股股东。

九芝堂股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票代码为000989，是国家 重点中药企业，湖南省重点高新技术企业。其前身“劳九芝堂药铺”创建于1650 年，是中国著名老字号。九芝堂股份有限公司综合经济实力在湖南省医药行业排 名第一，在全国医药上市公司中排名二十强之列，是湖南省质量管理奖企业。

九芝堂集团通过受让成都市国有资产监督管理委员会原持有的本公司 33,482,696 股并以持有的国金证券31.16%的股权认购公司非公开发行的 30,067,941 股，共持有公司63,550,637 股，占公司总股本的44.76%，为公司控 股股东。九芝堂集团于本报告出具日尚持有国金证券的股权。

3、九芝堂集团股权结构

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
湖南涌金	5691.1750	59.5%
魏东	2575.8545	26.93%
刘明	425.6425	4.45%
魏锋	349.1225	3.65%
赵隽	349.1225	3.65%
沈静	174.0830	1.82%
合计	9565.0000	100%

4、九芝堂集团近五年内受处罚情况

截至本报告书出具之日，九芝堂集团承诺：近五年以来未受到行政处罚、刑 事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）被合并方：国金证券有限责任公司

1、国金证券概况

公司名称：国金证券有限责任公司

法定代表人：雷波

企业类型：有限责任公司

注册地址：四川省成都市东城根上街95 号

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通讯地址：四川省成都市东城根上街95 号

注册资本：人民币50,000 万元

经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、 鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾 问），中国证监会批准的其他业务。

2、国金证券的股权结构（截至2007 年1 月31 日）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
1	成都城建投资发展股份有限公司	25,880.00	51.760
2	清华控股有限公司	10,000.00	20.000
3	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	6,741.00	13.482
4	浙江郡原房地产投资有限公司	2,453.93	4.908
5	上海淳海投资管理有限公司	2,375.07	4.750
6	长沙九芝堂（集团）有限公司	1,080.00	2.160
7	深圳市恒业投资发展有限公司	585.00	1.170
8	成都工业投资经营有限责任公司	330.00	0.660
9	成都市鼎力资产管理有限责任公司	330.00	0.660
10	成都市第三产业实业发展公司	225.00	0.450
	合 计	50,000.00	100

注1：九芝堂集团自清华控股和上海鹏欣处分别受让20%和13.482%国金证券股权的出 资权益转让手续正在办理中；

注2：成都工业投资经营有限责任公司所持国金证券的330 万元股权（占出资总额的 0.660％）转让给成都工投资产经营有限公司手续正在办理中。

3、国金证券历史沿革

国金证券的前身是成都证券公司，成立于1990 年12 月，注册资本为1,000 万元。1997 年2 月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增至2,500 万元。2003 年1 月，公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”，注册资本增至 12,800 万元。2005 年4 月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增 至50,000 万元，业务范围比照综合类证券公司执行。

2005 年4 月，成都证券有限责任公司增资扩股方案获得证监会批准。本次 增加注册资本37,200 万元，由衡平信托投资有限责任公司将其承继的原成都工 商信托投资有限责任公司、成都市金通信托投资公司在成都证券享有的资本公积 1,459 万元转增注册资本，其余新增注册资本35,741 万元由清华控股有限公司 缴纳10,000 万元、湖南涌金缴纳10,000 万元、九芝堂集团缴纳9,000 万元、上

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

海鹏欣建筑安装工程有限公司缴纳6,741 万元。本次新增注册资本真实足额到 位，其实收情况经浙江天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》（浙天会验 [2005]第37 号）。

2005 年11 月，成都证券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。 2007 年1 月30 日，根据九芝堂集团、湖南涌金、四川舒卡特种纤维股份有限公 司与成都建投等签订的《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》的约定， 并经中国证监会证监机构字[2007]23 号《关于国金证券有限责任公司股权变更 的批复》批准，成都建投受让了九芝堂集团、湖南涌金及四川舒卡特种纤维股份 有限公司持有的国金证券51.76%的股权，成为国金证券的控股股东。

2005 年3 月，国金证券在四川地区首家通过证监会“客户交易结算资金独 立存管方案评审”。2006 年6 月，国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司 评审，目前仍是四川地区唯一的规范类证券公司，也是西南地区唯一的综合性规 范类证券公司。

4、国金证券业务发展概况

2003 年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率名列第一、 利润总额与净资产收益率名列第二。

2004 年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率与利润总额 均名列第一。

2005 年，国金证券从经纪类证券公司转为比照综合类证券公司，根据中国 证券业协会对2005 年度证券公司经营业绩的排名，国金证券扣减资产损失后利 润总额排名第19 位，人均利润总额排第18 位。

2005 年及2006 年，在连续两年的《新财富》最佳行业分析师评选中，国金 证券研究所均位居 “本土最佳研究团队”前十名、“进步最快研究机构”前三名， 共12 人次进入行业研究员前五名。2006 年在“最具影响力的研究机构”及“最 佳销售服务团队”评选中也名列前十

2006 年，国金证券账面净资产为6.16 亿元，实现利润总额2.27 亿元，净 利润1.42 亿元。

国金证券现有证券营业部15 家，其中成都9 家、上海2 家、北京1 家、长

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• 沙1 家、昆明1 家（筹）、杭州1 家（筹），公司在成都有7 家证券服务部。

• 5、中长期发展战略

国金证券的中长期发展战略是在规范中求创新，在创新中求发展，力争在未 来5－10 年的时间，使国金证券综合实力和盈利能力进入全国券商前10 名。

四、本次吸收合并的标的

根据《吸收合并协议》之约定，完成本次吸收合并后，国金证券的全部资产、 负债及业务都将置入本公司，国金证券有限责任公司将注销。本次被合并方的审 计基准日为2006 年12 月31 日，四川华信出具了川华信审（2007）036 号《审 计报告》。

国金证券最近三年（2004 年、2005 年及2006 年）财务会计报表均经四川华 信会计师事务所审计，均已出具标准无保留意见的审计报告。

（一）国金证券近三年的财务状况

• 1、资产负债表 单位：人民币元

科目明细	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
现金	580.39	0.00
银行存款	1,192,189,560.33	707,648,603.69	873,133,049.53
其中：客户资金存款	902,370,598.55	565,499,406.51	742,814,384.62
结算备付金	897,640,700.40	114,092,269.22	24,866,829.34
其中：客户备付金	847,109,425.38	33,824,694.22	18,686,485.00
交易保证金	27,582,806.86	21,826,698.12	5,976,903.01
自营证券	162,403,478.55	135,344,391.51
拆出资金		0.00
买入返售证券		0.00
应收款项	5,912,990.21	54,113,127.38	2,581,108.05
应收股利	0.00	0.00	-
应收利息		0.00
承销证券	0.00	0.00
代兑付债券		0.00
待转发行费用		0.00
待摊费用	0.00	291,241.22	160,804.68
一年内到期的长期债券投资	0.00	0.00
其他流动资产	0.00	0.00
流动资产合计	2,285,730,116.74	1,033,316,331.14	906,718,694.61
长期投资：
长期股权投资	170,141,536.48	134,733,186.00	474,595.04

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

长期债券投资	0.00	0.00	-
长期投资合计	170,141,536.48	134,733,186.00	474,595.04
固定资产：	0.00		-
固定资产原价	61,934,545.48	69,069,752.89	65,482,384.23
减：累计折旧	43,967,060.57	51,236,309.64	49,263,955.70
固定资产净值	17,967,484.91	17,833,443.25	16,218,428.53
减：固定资产减值准备
固定资产净额	17,967,484.91	17,833,443.25	16,218,428.53
在建工程	0.00	0.00	-
固定资产清理	0.00	0.00	-
固定资产合计	17,967,484.91	17,833,443.25	16,218,428.53
无形资产及其他资产：	0.00		-
无形资产	7,064,382.63	5,073,535.67	372,086.56
交易席位费	9,935,765.76	7,278,278.05	7,525,926.15
长期待摊费用	2,584,299.21	9,891,347.84	13,006,310.10
抵债资产
其他长期资产		0.00
无形资产及其他资产合计	19,584,447.60	22,243,161.56	20,904,322.81
递延税项：	0.00
递延税款借项	0.00	0.00
资 产 总 计	2,493,423,585.73	1,208,126,121.95	944,316,040.99
流动负债：	0.00	0.00
短期借款		0.00
其中：质押借款	0.00
折入资金	0.00	0.00
应付利息	4,646,809.38	2,465,301.05	3,106,075.09
应付款项	3,903,515.09	64,348,826.48	2,347,572.39
应付工资	16,402,990.00	1,977,400.00	3,602,137.52
应付福利费	101,846.13	105,555.49	40,093.75
应付利润	1,450,000.00	1,210,000.00	1,210,000.00
应交税金及附加	81,638,627.24	7,337,780.07	10,399,626.48
预提费用	0.00	523,039.00	1,271,915.55
预计负债
代买卖证券款	1,769,076,725.40	616,193,026.50	767,477,772.63
承销证券款	0.00	0.00
代兑付债券款	14,736.80	14,736.80	14,736.80
卖出回购证券款	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	0.00
其他流动负债		0.00
流动负债合计	1,877,235,250.04	694,175,665.39	789,469,930.21
长期负债：
长期借款	0.00	0.00
应付债券		0.00
长期应付款	0.00	0.00
其他长期负债	0.00	0.00
长期负债合计	0.00	0.00

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

递延税项：
递延税款贷项	0.00	0.00
负 债 合 计	1,877,235,250.04	694,175,665.39	789,469,930.21
所有者（或股东）权益：
实收资本（或股本）	500,000,000.00	500,000,000.00	128,000,000.00
资本公积	563,653.47	563,653.47	15,153,653.47
一般风险准备	21,252,840.74	7,029,052.83	6,934,742.43
盈余公积	19,874,210.16	5,650,422.25	5,508,956.65
其中：公益金	0.00	3,705,361.23	3,658,206.03
未分配利润	74,497,631.32	707,328.01	-751,241.77
所有者（或股东）权益合计	616,188,335.69	513,950,456.56	154,846,110.78
负债和所有者（或股东）权益总计	2,493,423,585.73	1,208,126,121.95	944,316,040.99

2、合并利润表和利润分配表 单位：人民币元

项目	2006 年	2005 年	2004 年
一、营业收入	365,693,456.72	71,141,468.46	90,328,231.90
1、手续费收入	154,238,832.15	50,450,756.26	66,147,651.20
2、自营证券差价收入	168,251,746.16	445,329.87
3、证券承销收入	3,263,556.00	0.00
4、受托投资管理收益	0.00	0.00
5、利息收入	0.00	0.00
6、金融企业往来收入	21,146,170.46	15,086,309.08	17,643,528.18
7、买入返售证券收入	0.00	0.00
8、其他业务收入	19,056,174.76	5,180,073.25	6,537,052.52
9、汇兑收益	-263,022.81	-21,000.00
二、营业支出	149,409,770.61	70,054,133.74	79,504,348.23
1、手续费支出	15,743,349.39	5,321,651.74	6,549,290.85
2、利息支出	7,579,494.64	5,098,114.08	6,883,896.70
3、金融企业往来支出	380,358.32	0.00
4、卖出回购证券支出	0.00	0.00	0.00
5、营业费用	106,071,286.61	56,618,289.00	62,052,640.58
6、其他业务支出	863,285.43	106,314.83
7、营业税金及附加	18,771,996.22	2,909,764.09	4,018,520.10
三、投资收益	5,975,196.20	7,524,328.53	-31,484.12
四、营业利润	222,258,882.31	8,611,663.25	10,792,399.55
加：营业外收入	5,284,418.18	115,476.49	728,071.86
减：营业外支出	212,370.92	307,955.95	147,272.97
五、利润总额	227,330,929.57	8,419,183.79	11,373,198.44
减：资产减值损失	384,980.21	0.00	362,615.88
六、扣除资产损失后利润总额	226,945,949.36	8,419,183.79	11,010,582.56
减：所得税	84,708,070.23	6,636,904.40	8,127,570.95
七、净利润	142,237,879.13	1,782,279.39	2,883,011.61
加：年初未分配利润	707,328.01	-839,175.38	-3,634,253.38
一般风险准备转入	0.00	0.00
其他转入	0.00	0.00

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

八、可供分配的利润	142,945,207.14	943,104.01	-751,241.77
减：提取一般风险准备	14,223,787.91	94,310.40
提取法定盈余公积	14,223,787.91	94,310.40
提取法定公益金	0.00	47,155.20
九、可供投资者分配的利润	114,497,631.32	707,328.01	0.00
减: 应付优先股股利		0.00
提取任意盈余公积	0.00	0.00
应付普通股股利	40,000,000.00	0.00
转增资本（或股本）的普通股股利	0.00	0.00
十、未分配利润	74,497,631.32	707,328.01	-751,241.77

注：国金证券2006 年8 月21 日召开的2006 年第一次临时股东会审议通过《国金证券

有限责任公司2006 年度中期利润分配预案》，分配总金额为4000 万元。

3、简要现金流量表 单位：人民币元

项 目	2006 年	2005 年	2004 年
一、经营活动产生的现金流量
自营证券收到的现金净额	140,807,678.91
代买卖证券收到的现金净额	1,152,883,698.90
承销证券收到的现金净额	3,263,556.00
代兑付债券收到的现金净额
手续费收入收到的现金	154,238,832.15	50,450,756.26	66,147,651.20
资金存款利息收入收到的现金	20,734,849.45	15,111,140.05	17,643,528.18
卖出回购证券收到的现金
买入返售证券到期返售收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金	75,233,150.32	10,690,012.23	11,718,404.61
现金流入小计	1,547,161,765.73	76,251,908.54	95,509,583.99
自营证券支付的现金净额		134,899,061.64
代买卖证券支付的现金净额		151,284,746.13	119,108,285.59
承销证券支付的现金净额
代兑付债券支付的现金净额
手续费支出支付的现金	15,743,349.39	5,321,651.74	6,549,290.85
客户资金存款利息支出支付的现金	5,397,986.31	5,738,888.12	6,883,896.70
买入返售证券支付的现金
卖出回购证券到期回购支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	28,311,850.79	19,685,707.70	24,466,120.70
以现金支付的营业费用	50,456,117.45	29,057,524.26	26,360,884.68
支付的营业税金及附加	8,104,258.97	2,812,758.54	4,018,520.10
支付的所得税款	20,683,223.67	6,742,985.28	4,736,145.83
支付的其他与经营活动有关的现金	8,562,011.61	77,773,593.84	12,921,785.81
现金流出小计	137,258,798.19	433,316,917.25	205,044,930.26
经营活动产生的现金流量净额	1,409,902,967.54	-357,065,008.71	-109,535,346.27
二、投资活动产生的现金流量
收回对外投资收到的现金
分得股利或利润收到的现金	9,990,970.72

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

取得债权投资利息收入收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	643,410.16	129,991.54	22,275.87
收到的其他与投资活动有关的现金		7,524,328.53
现金流入小计	10,634,380.88	7,654,320.07	22,275.87
权益性投资支付的现金	101,204,237.00	72,338,590.96
债权性投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,839,762.08	11,898,726.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额			2,332,337.83
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	112,043,999.08	84,237,317.32	2,332,337.83
投资活动产生的现金流量净额	-101,409,618.20	-76,582,997.25	-2,310,061.96
三、筹资活动产生的现金净额
借款收到的现金
吸收权益性投资收到的现金		357,410,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计		357,410,000.00
偿还债务支付的现金
发生筹资费用支付的现金
分配利润支付的现金	39,760,000.00		770,000.00
偿付利息支付的现金	380,358.32
融资租赁支付的现金
减少注册资本支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	40,140,358.32		770,000.00
筹资活动产生的现金净额	-40,140,358.32	357,410,000.00	-770,000.00
四、汇率变动对现金的影响	-263,022.81	-21,000.00
五、现金净增加额	1,268,089,968.21	-76,259,005.96	-112,615,408.23

4、新旧会计准则所有者权益差异调节表

国金证券于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计 准则》（以下简称“新会计准则”），目前国金证券正在评价执行新会计准则对国 金证券财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，列报的2007 年1 月1 日 所有者权益（新会计准则）与2006 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差 异。具体情况如下：

金额单位：人民币元

项 目	项目名称	金额
	2006 年12 月31 日所有者权益	616,188,335.69
1	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产	2,237,135.30
2	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
3	金融工具分拆增加的权益

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

4	衍生金融工具
5	长期股权投资差额
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
6	拟以公允价值模式计量的投资性房地产
7	符合预计负债确认条件的辞退补偿
8	股份支付
9	符合预计负债确认条件的重组义务
10	企业合并
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
	根据新准则计提的商誉减值准备
11	所得税	-491,547.94
12	其他
	2007 年1 月1 日所有者权益（新会计准则）	617,933,923.0 5

（二）国金证券盈利预测情况

国金证券盈利预测表： 单位：人民币万元

项 目	2006 年度实 际数		2007 年预测数		2008 年预 测
		1-6 月预测数	7-12 月预测数	合计
一、营业收入	34,796.55	14,615.72	37,009.56	51,625.29	67,531.63
1、手续费及佣金净收入	13,849.55	6,955.72	7,431.33	14,387.05	14,897.37
其中：代理买卖证券业务净收入	13,197.81	6,955.72	7,431.33	14,387.05	14,897.37
2、证券承销业务净收入	326.36	1,600.00	2,700.00	4,300.00	6,100.00
3、受托客户资产管理业务净收入		120.00	180.00	300.00	700.00
4、利息净收入	1,318.63	540.00	540.00	1,080.00	1,188.00
5、投资收益（损失以“-”号填列）	17,422.69	3,600.00	24,358.24	27,958.24	40,946.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	504.09			0.00
6、公允价值变动收益（损失以“-”号填列）				0.00
7、汇兑收益（损失以“-”号填列）	-26.30			0.00
8、其他业务收入	1,905.62	1,800.00	1,800.00	3,600.00	3,700.00
二、营业支出	12,609.15	7,893.36	7,974.48	15,867.84	17,205.12
1、营业税金及附加	1,877.20	825.01	906.12	1,731.13	1,899.55
2、业务及管理费	10,607.13	7,038.36	7,038.36	14,076.71	15,245.57
3、资产减值损失	38.50			0.00
4、其他业务成本	86.33	30.00	30.00	60.00	60.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	22,187.39	6,722.36	29,035.08	35,757.45	50,326.50
加：营业外收入	528.44			0.00
减：营业外支出	21.24			0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	22,694.59	6,722.36	29,035.08	35,757.45	50,326.50
减：所得税费用	8,470.81	2,812.38	10,571.58	13,383.96	18,323.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	14,223.79	3,909.98	18,463.51	22,373.49	32,002.76

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

本公司提醒投资者：本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不 确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本预测。

五、本次吸收合并标的作价参考性分析报告

公司重大资产置换即国金证券 51.76%股权置入上市公司的信息公告并于 2006 年 10 月 25 日复牌后，至 2006 年 12 月 22 日，交易日已超过 40 天，鉴于 公司重大资产置换结果为成都建投持有国金证券 51.76%股权，据此，国金证券 已获得了市场定价。在公司拥有国金证券 51.76%的权益的前提下，国金证券的 公司价值按照 2006 年 12 月 22 日收盘时价格 17.96 元/股计算为 48.92 亿元；按 照 12 月 23 日停牌前 20 日均价 15.37 元/股计算为 42.17 亿元。国金证券本次吸 收合并涉及的 48.24%股权价值按照前述较低值的 90%作价 18.31 亿元认购本次 吸收合并新增股份。

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司 字[2001]105 号及《上海证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订稿）》的规 定，若交易标的为公司股权，上市公司仅需要聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计。本 公司在严格执行相关规定的基础上，额外还聘请了中联资产评估有限公司和中国 民族证券有限责任公司对国金证券的公司价值分别进行评估和估值，为股东决策 提供充分的参考依据。

（一）国金证券的公司估值情况

中国民族证券有限责任公司为本次吸收合并对国金证券价值进行了估值，出 具了《国金证券有限责任公司二〇〇七年度估值报告》， 综合相对估值及绝对估 值，民族证券认为国金证券合理估值水平为42.17 亿元－44.05 亿元。

根据国金证券预测的 07、08 年业绩，该估值水平对应市净率（PB）相当于 — — 2007 年 4.95 5.24 倍、2008 年 3.58 3.79 倍；市盈率（PE）相当于 2007 年 18.64 — — 19.73 倍、2008 年 13.01 13.77 倍。

估值方法主要采取相对估值法和绝对估值法。

• 1、相对估值法

• （1）选取参照样本。目前国内 A 股上市证券公司为两家：中信证券和宏源

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

证券；在 2007 年 1 月 31 日前已公告借壳上市方案的证券公司为：广发证券（S 延边路）、海通证券（都市股份）、东北证券（S 锦六陆）、长江证券（S 石炼化） 以及国金证券（S 成建投）。其中，长江证券（S 石炼化）由于在 2007 年 1 月 31 日前未复牌交易，因此，不作为本次估值的参照样本

（2）参照估值。以下拟上市的证券公司每股数据系假设其交易已按照公告 内容完成进行计算的。国金证券的全部数据系按照上市公司持有国金证券 51.76%的股权、总股本为 1.42 亿股的情况计算。

国内上市及拟上市证券公司比较表

证券公司	2006 年每 股收益 （元） （注1）	2007 年预 计每股收 益（元）（注 2）	20 日均价 或交易价 格（元/股） （注3）	市盈率（以 2006 年收 益计算）	市盈率 (以预测 收益计 算)	2006 年12 月31 日每 股净资产 （元/股） （注4）	市净 率
中信证券	0.52	0.76	34.04	65.5	44.8	3.650	9.3
宏源证券	0.158	—	15.12	95.7	—	2.300	6.6
广发证券	0.485	—	10.3	21.2	—	1.452	7.1
海通证券	0.18	0.216	12.03	66.8	55.7	0.950	12.7
东北证券	0.29	—	12.95	44.7	—	1.450	8.9
平均				58.8	50.2	1.960	8.9
国金证券	0.518	0.813	15.37	29.7	18.9	2.246	6.8

注1:2006 年证券公司收益国金证券为审计数、其他证券公司均系以公告信息为基础获

得。

注2：中信证券预计每股收益数据来源于市场研究报告，海通证券及国金证券的每股收 益来源于上海市都市农商社股份有限公司及成都城建投资发展股份有限公司公开披露资 料。

注3:中信证券及宏源证券的20 日均价以2007 年1 月31 日为最后交易日获得，其他证 券公司数据系以2007 年1 月31 日前20 个交易日均价（其他证券公司数据系以其公告有关 借壳上市事项之日至2007 年1 月31 日未满20 日的，按实际交易天数计算）。

注4: 中信证券及宏源证券的每股净资产来源于公开披露的2006年6月30日财务资料， 其他证券公司每股净资产均来自相关上市公司的公开披露资料。

• 注5：广发证券自2006 年10 月以来长期停牌，其停牌前价格不具有完全可比性。 （3）估值测算

A、假设上市公司已取得国金证券 51.76%的股权且总股本为 1.42 亿股，则 根据 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 日均价计算，上市公司市值为 21.67 亿元，国 金证券总价值为 42.17 亿元。

B、根据上述国内上市证券公司数据可以得知，除国金证券外，目前国内上

27

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

市证券公司平均 PE 值约为 54 倍左右，PB 值接近 9 倍左右。由于国金证券整体 规模较小，收入来源较为单一，因此假设国金证券的 PE 为平均值的 60%，即 32 倍，则上市公司市值应为 23.49 亿元，国金证券总价值为 45.40 亿元；假设国金 证券的 PB 为 7.5 倍，则上市公司市值为 23.58 亿元，国金证券总价值为 45.56 亿元。

考虑到国金证券（S 成建投）自 2006 年 10 月 14 日公告借壳上市以来，至 2006 年 12 月 23 日停牌前已进行了充分的交易，目前市场价格与国金证券实际 价值应较为接近；同时考虑到国金证券具有较强的盈利能力和优良的资产质量， 参考国内其他上市证券公司的市场价值，按照保守的估计，国金证券的总价值应 为 42.17 亿元

2、绝对估值法

（1）估值理论：按照国际惯例，证券公司的估值一般用 ROE/COE 模型， － 计算公式为（ROE-g）/（COE g）。其中 ROE（净资产收益率）为证券公司的 长期 ROE 水平，g 为长期增长率，COE 为股权成本率；COE 的计算公式为：无 风险收益率＋市场风险溢价×贝它值。

（2）估值方法基本假设：假设国金证券长期 ROE 水平为其预测的 07-08 年 平均 ROE 值 26%；我国证券行业永续增长率为 5%；无风险收益率为 4.0%、市 场风险溢价为 5%。

（3）估值结果：按照上述的估值假设，得出公司长期 ROE 为 26%，COE 为 9.0%，永续增长率为 5%。假设国金证券为一总股本为 5 亿股的公司，则按照 估值模型(ROE-g)/(COE-g)，国金证券合理的估值水平为 5.25 倍 PB。对应 07 年 公司的每股净资产 1.678 元，公司的合理每股价格为 8.8095 元，相当于 08 年 3.8 倍 PB。则公司目前估值为 44.05 亿元。

（二）、国金证券的公司价值评估情况

中联资产评估有限公司接受委托，出具了《国金证券有限责任公司资产评 估报告书》(2007)第8 号，对国金证券的全部股东的权益价值于评估基准日2006 年12 月31 日的公允价值进行了评估，得出国金证券的全部股东权益价值为 36.17 亿元到38.99 亿元之间。

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

六、《吸收合并协议》的主要内容

本公司于2007 年2 月13 日与国金证券签订了《成都城建投资发展股份有 限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》。本公司新增股份 吸收合并国金证券方案有关议案，尚需经本公司股东大会及国金证券股东会审议 通过。

《吸收合并协议》的主要内容如下：

（一）合并方式

合并双方同意实施本次新增股份吸收合并方案，即: 于实施本次新增股份吸 收合并时除成都建投以外的国金证券其他股东以所持国金证券 48.24%股权为对 价合计认购成都建投非公开发行新股不超过 119,104,395 股 (所发行之股份以下 简称“本次新增股份”。各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝ 各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总 数，如有余数按照四舍五入的原则处理)，同时成都建投吸收合并国金证券，本 次新增股份吸收合并完成后，国金证券有限责任公司将依法予以注销，存续公司 (即: 成都建投)将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、 业务，成都建投将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“国金证券 股份有限公司”。本次新增股份吸收合并完成前，成都建投如有资本公积金转增 股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，应根据成都建投股东大 会所确定的原则对本次发行股票价格进行除权除息处理，本次新增股份数量将相 应进行调整。

合并完成日后，成都建投作为存续公司将变更下列事项: 名称变更为: 国金证券股份有限公司

住所地变更为: 四川省成都市青羊区东城根上街95 号

经营范围变更为: 证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券 代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询(含 财务顾问)，中国证监会批准的其他业务。

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

（二）非公开发行股票的价格及数量

本次新增股份吸收合并过程中，国金证券其他股东持有之国金证券 48.24% 的股权共计作价 1,830,634,551 元人民币。国金证券其他股东以所持国金证券 48.24%股权为对价认购成都建投非公开发行的不超过 119,104,395 股的本次新增 股份。各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时，各自所需支付之国 金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷ 48.24%×1,830,634,551 元人民币。

本次新增股份的发行价格不低于成都建投 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个 交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股 15.37 元人民币)，且不高于 成都建投 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之 最高价格(即每股 19.08 元人民币)，具体发行价格由成都建投股东大会授权成都 建投董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。各国金证券其他股东所获得的 本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷ 48.24%×本次新增股份总数，如有余数按照四舍五入的原则处理。

本次新增股份吸收合并前，成都建投如有资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，应对本次发行股票价格进行除权除息 处理，本次新增股份数量将相应进行调整(假设最终确定的本次新增股份的数量 为 119,104,395 股、发行价格为每股 15.37 元人民币，成都建投在本次新增股份 吸收合并前以现有股本(141,994,737 股)为基础，以成都建投资本公积金向全体股 东每 10 股转增 10 股，则本次新增股份的发行价格相应调整为每股 7.685 元人民 币，本次新增股份数量调整为 238,208,790 股，各国金证券其他股东所获得的本 次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷ 48.24%×238,208,790)。

成都建投股东所持股份除遵循之前的相关锁定期安排之外，成都建投控股 股东九芝堂集团在本次吸收合并中认购的成都建投股票自本次吸收合并完成之 日起 36 个月内不得转让，国金证券其他股东(九芝堂集团除外)在本次吸收合并 中认购的股票自本次吸收合并完成之日起 12 个月内不得转让。

（三）本协议的生效

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

本协议在满足下列所有条件后生效:

1、成都建投股东大会审议通过了本次新增股份吸收合并相关议案(应获得出 席成都建投股东大会的无关联关系股东所持表决权三分之二以上通过);

2、国金证券股东会审议通过本次新增股份吸收合并相关议案(应获得国金证 券全体股东所持表决权三分之二以上通过);

3、中国证监会同意本次新增股份吸收合并;

4、在发生触发九芝堂集团要约收购义务的情况下，中国证监会同意豁免九 芝堂集团的要约收购义务(九芝堂集团正在办理自清华控股和上海鹏欣处分别受 让20%和13.482%国金证券股权的出资权益转让手续。九芝堂集团目前持有成都 建投44.76%的股份，为成都建投第一大股东。如果在本次发行前，前述股权转 让的变更登记手续全部办理完毕，加上九芝堂集团目前持有的国金证券2.16%的 股权，九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金证券35.642%的股权认 购本次新增股份将触发九芝堂集团要约收购义务)。

（四）合并程序和合并的完成

• 1 本协议生效后，需履行的合并程序概要

• （1）合并双方将依照相关法律法规及时编制资产负债表和财产清单。

• （2）合并双方将依照法定程序，将本合并事项以通知书或/及公告方式通 知有关债权人。

• （3）合并完成日后，国金证券应负责办理其全部财产(包括但不限于设备、 房屋、知识产权、土地使用权等)权属的变更手续，成都建投应提供 必要的协助。

• （4）国金证券应负责在上述三款的约定事项完成后，依法办理法人资格的 注销手续，成都建投应提供必要的协助。

• （5）成都建投应负责申请开展国金证券现有业务相关的所有证券经营业务 资质及经营牌照，国金证券应给予协助。

• （6）成都建投应负责修改公司章程、变更经营范围及变更名称为“国金证 券股份有限公司”，并依法办理相应的工商变更登记手续。

• 2 合并完成的法律后果及相应的财务处理:

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

• （1）本次新增股份吸收合并完成后，合并双方的一切资产和权益全部归存 续公司(即成都建投)所有，合并双方的一切债权债务亦由成都建投承 继;

• （2）合并后，国金证券丧失独立法人资格，其人、财、物等被整体纳入到 成都建投名下;

• （3）合并双方同意，合并双方自2007 年1 月1 日至合并完成日期间实现 的可供股东分配的利润及合并执行日的账面未分配利润，全部归合并 完成后成都建投的全体股东享有。

（五）合并双方的员工安排

合并双方同意合并完成，国金证券注销独立法人资格后，国金证券的员工 全部归入到成都建投名下，成都建投将依法与原国金证券员工重新签订劳动合 同，为其办理各项社会保险。

七、与本次吸收合并有关的其他安排

（一）本公司因本次新增股份吸收合并国金证券事宜涉及本公司债权人事项 本次吸收合并根据有关规定需要履行债权人公告程序，因此，本公司决定在 审议本次吸收合并的股东大会后十日内之内通知债权人，三十日内在选定的信息 披露报刊上公告。本公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。

（二）九芝堂集团对于本公司吸收合并国金证券做出如下承诺：

“1. 如果发现川华信审(2007)036 号《审计报告》记载的国金证券截至 2006 年12 月31 日的财务会计事项有任何虚假、隐瞒情况或存在任何重大遗留 事项的，我方将向贵公司承担贵公司因该等虚假、不实记载或重大遗漏而遭受的 全部损失。

1. 截至2006 年12 月31 日，川华信审(2007)036 号《审计报告》所列示的 国金证券的资产由国金证券合法、全权拥有，国金证券资产不存在受限制的情况

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

(川华信审(2007)036 号《审计报告》已披露的除外)。截至2006 年12 月31 日， 除川华信审(2007)036 号《审计报告》所列示的负债和权益之外，国金证券未在 其所拥有之资产上为自身债务以外的其他债务设置抵押、质押、留置或其它第三 者权益，不附带其它任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该等资产 的诉讼、仲裁或争议。截至2006 年12 月31 日，国金证券的资产、债务、或有 负债与川华信审(2007)036 号《审计报告》所披露的资产、负债、或有负债一致。 于2006 年12 月31 日，如国金证券存在其他未在川华信审(2007)036 号《审计 报告》中披露之负债、或有负债、诉讼、仲裁、争议、可能面临的或有负债或责 任、其他潜在责任，则九芝堂集团将向贵公司承担贵公司因此遭受的全部损失。

1. 自2006 年12 月31 日起至吸收合并完成之日(贵公司依法办理完毕吸收 合并国金证券的相应工商变更登记手续为准)，国金证券的期间损益均由吸收合 并完成之日后的存续公司享有，如在该期间内，未经本公司同意，国金证券为自 身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债，则九芝堂 集团将承担本公司因此遭受的全部损失。

如截至二〇〇七年十二月三十一日，合并协议仍未能生效，则本保证函视同 自始未生效。”

八、本次吸收合并国金证券的有关法律意见

本次吸收合并法律顾问通力认为：本次吸收合并方案符合《公司法》、《证券 法》等法律、法规和规范性文件的规定，涉及的合并双方均具备合法的主体资格， 相关合并协议合法有效。在获得本法律意见书所列的相应审批、核准、同意后， 本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍，并且，本次吸收合并完成后成都建 投具备维持上市资格的必要条件。

33

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

第五节 国金证券的业务情况

一、我国证券业的基本情况

(一)证券市场发展概况

我国证券市场经过十几年的发展，取得了举世瞩目的成绩。我国证券市场在 改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已 经成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。

但是我国证券市场与国外市场相比，发展程度还是很低的。首先，我国的证 券化率（证券市场规模与GDP 比值）——衡量一个国家证券市场发达程度的重要 指标，2005 年仅为24.9%，而同期主要发达国家的证券化率基本维持在100%以 上，其他新兴国家的证券化率也超过了50%以上，无论与发达国家还是与新兴国 家相比，我国的证券化率都明显偏低，

中国证券化率的国际比较

==> picture [229 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

140.00%
120.00%
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
0.00%
马来西亚 英国 新加坡 法国 美国澳大利亚 加拿大 日本 台湾 韩国 中国
----- End of picture text -----

来源：CEIC

其次，我国证券市场的发展程度与我国GDP 的发展程度也是极不相称的。 2005 年，中国GDP 占全球GDP 总量的7.1%，而证券市场的规模仅占全球证券市 场规模的0.3%，远远低于GDP 的发展水平。而与之相比的是，主要发达国家及 其他新兴国家证券市场的规模占全球市场的比例均大于其GDP 占全球GDP 的比 例。因此，与我国GDP 的高速增长相比，我国证券市场的发展明显滞后于国民经 济的发展程度。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

中国证券市场规模、中国 GDP 分别与全球总量的比较图

==> picture [284 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
美国 欧洲 日本 新兴国家 其他 中国
GDP占全世界占比 证券市场规模全世界占比
----- End of picture text -----

再次，目前我国企业仍然以间接融资为最主要的融资手段：近三年内，中国 非金融机构融资的86%来自于银行贷款， 5%来自于股票融资，证券市场还未成 为主要的融资手段。

近三年中国非金融机构融资比例

==> picture [358 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国债 企业债
股票
6% 3%
5%
贷款
86%
----- End of picture text -----

来源：中国人民银行

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

2005 年美国非金融机构融资比例

==> picture [230 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他 贷款
23% 14%
债券
11%
股票
52%
----- End of picture text -----

2005 年日本非金融机构融资比例

==> picture [230 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他
19% 贷款
35%
股票
债券
36%
10%
----- End of picture text -----

来源：CEIC

图表数据说明：图中“股票”系指企业通过证券市场的全部融资行为所取得资金，该 等融资行为包括但不限于IPO、增发融资等融资活动。

(二)中国证券公司概况

1、中国证券公司的规模及盈利状况

证券公司为筹资者发行证券和投资者买卖证券提供中介代理服务，是证券市 场中最核心、最重要的中介机构。《证券法》实施以后，根据分业经营的原则， 信托投资公司等证券兼营机构已退出证券业，进一步加快了证券公司的专业化发 展速度。截至2006 年6 月30 日，国内注册有119 家证券公司，总注册资本金为 1233.80 亿元。

2005 年以前，由于我国证券市场存在股权分置、上市公司治理结构混乱等 问题，整个证券市场自2002 年以来呈现下滑的态势，证券行业出现了连续4 年 亏损。

2005 年随着上市公司股权分置改革及上市公司治理的加强，证券市场逐步 好转，呈现了高速增长的态势，截至2007 年1 月30 日，上证指数已从最低时 2005 年6 月的998 点上涨到2930 点。

随着证券市场的复苏和逐步好转，证券公司的经纪、自营、投资银行等传统 业务出现了爆发性增长。2006 年上半年，全国创新类和规范类证券公司的净利 润合计已达62.47 亿元。2006 年全年证券市场股票融资总额超过1600 亿元，创 下历史新高。

36

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

2006 上半年创新类和规范类证券公司盈利情况

==> picture [477 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

90,000
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
申万国泰君安 东方 国信 华泰 招商 海通 国元 广发 长江 光大 国海 兴业 平安 西部 东海 上海 国联 国都 国金广发华福 南京 信泰 首创中信万通第一创业 金元
----- End of picture text -----

我国证券公司在2006 年获得了相当不错的业绩表现，但是和国外证券公司 相比，我国证券公司的收入集中来源于易受市场波动影响的经纪业务和自营业 务。在低风险业务方面，我国证券公司经历了市场前期坎坷的发展磨练后，仍缺 乏足够的资金实力、运作能力以及相应的研究支持。而高水平的国际投资银行经 过长时间的发展，不同公司的业务模式已经比较稳定，但总体而言其各自的收入 结构中，低风险的利息收入和资产管理收入均占到较高的比重。（详见下页图表）。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

国内证券公司的盈利模式	国内证券公司的盈利模式
券商名称	手续费收 入	自营差价 收入	证券承销 收入	受托投资 管理收益	投资收益
广发证券	41.07%	42.81%	5.56%	1.58%	13.77%
东方证券	33.64%	44.54%	0.36%	12.61%	11.08%
国信证券	53.56%	29.82%	8.32%	0.36%	6.57%
招商证券	43.40%	29.37%	3.15%	11.90%	9.79%
长江证券	43.03%	48.66%	0.63%	0.35%	13.32%
东海证券	42.85%	42.52%	5.08%	0.12%	15.96%
华泰证券	55.95%	26.86%	1.59%	2.04%	13.58%
海通证券	53.03%	24.89%	6.50%	0.40%	9.86%
国元证券	36.27%	49.48%	2.25%	1.27%	15.78%
国都证券	38.93%	44.82%	0.84%	-	4.84%
平安证券	28.22%	15.78%	9.69%	-	6.26%
中银国际	31.05%	8.38%	15.03%	-	1.64%
西部证券	19.34%	65.27%	0.06%	11.03%	19.48%
申银万国	93.07%	-	14.69%	0.01%	2.58%
国泰君安	56.05%	19.86%	13.18%	0.58%	11.75%
广发证券	50.42%	28.92%	3.98%	0.46%	12.23%
上海证券	47.88%	36.92%	0.19%	-	10.02%
广发华福证券	82.96%	-	0.03%	-	13.88%
南京证券	57.97%	23.82%	1.83%	-	5.14%
国海证券	68.12%	11.65%	7.09%	-	-
信泰证券	64.97%	19.41%	-	-	3.14%
第一创业	24.26%	38.78%	27.56%	0.01%	6.49%
东吴证券	74.58%	5.40%	3.12%	-	-
德邦证券	29.67%	40.96%	7.97%	-	4.01%
长城证券	44.19%	45.37%	1.54%	-	9.95%
国联证券	66.80%	14.69%	2.34%	-	5.40%
金元证券	37.24%	37.24%	50.09%	-	0.23%
首创证券	30.96%	45.31%	-	-	-
东北证券	72.11%	6.65%	-	2.35%	-
山西证券	69.90%	8.53%	0.14%	-	0.89%
广州证券	75.27%	9.71%	1.23%	-	-
中信万通	66.29%	10.78%	5.53%	-	5.46%
恒泰证券	64.36%	13.26%	5.35%	-	0.01%
全部平均	53.24%	26.67%	5.73%		9.01%

国外证券公司盈利模式

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38

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

我国证券公司在业务方面与国外证券公司相比，还有很多不足，但是2006 年以来，集合理财产品、权证创设、资产证券化等创新业务开始启动，这些业务 为改善证券公司的盈利模式创造了条件，且正在逐渐改变我国证券公司的业务构 成、利润来源和抗风险能力。

2、中国证券行业的上市规模及国际比较

我国上市证券公司的总市值仅相当于日本上市证券公司总市值的 2%、美国 上市证券公司总市值的 0.54%，与此同时中国证券市场总市值比也较小。在海外 成熟市场，一流证券公司市值一般可以超过以传统存贷款业务为主的中型商业银 行，而我国不仅上市证券公司较少，在综合实力和公司市值方面与商业银行还存 在很大的差距。

中美日上市证券公司总市值数据对比

==> picture [256 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

百万美元
20000000
17375298
16000000
12000000
8000000
4608529
4000000
94155
0
中国 日本 美国
----- End of picture text -----

2005 年底中日证券行业占上市公司总市值比重

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来源：公司数据

美国最大证券公司与主要银行市值对比

==> picture [339 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

百万美元
300000
250000
200000
150000
100000
50000
0
247207 245012
163978
103948
85848 83573 81847
59275
40592
27358
高盛 摩根斯坦利 美林 雷曼兄弟 花旗 美国银行 JP摩根 富国 USB 纽约银行
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来源：公司数据

说明：花旗、美国银行及 JP 摩根均属于混业经营，除传统商业银行的业务外，还有投资银行等业务。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

中国上市证券公司与商业银行市值对比（截至 2007 年 1 月 31 日）

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亿元人民币
20000
16734
16000
12590
12000
8000
4000
2524
1042 1222 1087
230
0
中信证券 宏源证券工商银行 中国银行 招商银行民生银行 浦发银行
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目前我国证券市场正处在一个高速增长的阶段，从国外证券公司在市场高速 增长阶段的股价表现来看，我国证券行业有望取得比其他行业更好的市场认同度 和市场表现，获得更大的发展。

美国主要证券公司 86-98 年相对大盘走势

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美国主要证券公司 99-06 年相对大盘走势

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来源： BloomBerg ，公司数据

上述数据表明，一方面我国证券行业发展程度较低，与证券市场的发展规模 不相吻合；另一方面，也证明我国证券行业具有巨大的发展空间。

• (三)我国证券公司的监管体系

中国证监会行使对证券公司的管理职能，具体的监管体制分为两个层次： 1、中国证监会作为国务院证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行集 中统一的监督管理。其中对证券公司的监管主要体现在以下几个方面： (1)市场准入管制

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

根据《证券法》第一百二十二条“设立证券公司，必须经国务院证券监督管 理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营 证券业务。”

在中国，市场准入管制不仅包括国务院证券监督管理机构审查批准，也包括 对其他金融机构如商业银行、信托投资公司等是否可经营证券业务，证券公司可 否经营生产和销售其他金融产品，以及对证券公司中的创新类证券公司、规范类 证券公司的政策区别对待。

(2)严格监管证券公司业务

我国证券公司从事承销、自营、资产管理以及经纪业务都受到国家诸多法律 法规的监管。除《证券法》外,还有《上市公司证券发行管理办法》和《证券发 行与承销管理办法》等众多法规和政策文件对证券公司业务进行约束，这些法律、 法规和规定对证券公司从事各种业务的资格、程序、责任及处罚措施等都做了比 较详细的规定，是证券公司开展业务的基本规范。

(3)严格规定对证券公司的风险监控措施

《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规对证券公司的 财务风险指标和日常监督检查作了严格的规定。如证券公司净资本与负债的比例 不得低于8%，流动资产与流动负债比例不得低于100%等。《证券经营机构高级管 理人员任职资格管理暂行办法》和《证券业从业人员资格管理暂行规定》对证券 公司高级管理人员的任职资格和业务人员的从业资格做了详细规定。

2、中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。

我国《证券法》和《证券交易所管理办法》(2001年修订)分别赋予了中国证 券业协会、证券交易所对证券公司会员的监管责任，它们作为行业自律组织，可 以使会员更好地遵循法律法规及职业道德准则，降低政府监管成本，同时自律组 织又代表会员利益，在一定程度上可以减少政府监管的失误。行业自律监管是我 国集中监管体制的有效补充。

二、影响行业发展的有利和不利因素

(一)有利因素

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

1、明确的国民经济发展规划和产业政策导向

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年计划的建议》提出要 加快金融体制改革，要求“推进国有金融企业的股份制改造，深化政策性银行改 革，稳步发展多种所有制的中小金融企业”，“完善金融机构的公司治理结构，加 强内控机制建设，提高金融企业的资产质量、盈利能力和服务水平”；在市场建 设方面提出“稳步推进金融业综合经营试点”，“积极发展股票、债券等资本市场， 加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重”； 在市场制度建设方面提出“健全金融市场的登记、托管、交易、清算系统”，“完 善金融监管体制，强化资本充足率约束，防范和化解金融风险”，“规范金融机构 市场退出机制，建立相应的存款保险、投资者保护和保险保障制度”。在此政策 背景下，证券市场在为国民经济发展服务的同时，自身也将得到长足的发展。

2、广阔的证券市场发展空间

中国经济保持稳定高速增长，GDP 年增速连续多年稳定在9%以上，从而为国 内证券业提供了广阔的发展空间和充足的业务机会。并且我国的证券化比率远低 于美国等市场经济发达国家以及东南亚新兴工业化国家和地区的水平，随着我国 经济的高速增长以及直接融资比重的提高，我国的证券化比率将有进一步提高的 可能。

3、企业巨大的融资需求

未来10 年内中国将需要大量的资金来保持至少7%的经济增长速度，仅固定 资产投资一项就需要大约6 万亿美元，其中至少有5000 亿美元的资金将来自境 内和境外的资本市场。除固定投资外，国有企业改革、充实企业资本金，基础建 设等也都需要大量的资金支持，资本市场将成为企业重要的资金供给来源，这些 都将为证券业带来充足的业务机会。

(二)不利因素

1、人才缺乏

最近十年来，我国证券市场得到了飞速的发展，证券公司人才一直处于短缺 状态。各证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的现象。虽然 各证券公司陆续引进了一些高学历人才，但他们的专业知识还有待于随着证券市

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

场的发展不断充实调整，证券业内掌握现代金融工程知识的专业人才还不多，这 些都限制了我国证券市场的金融创新和新产品开发。

2、对外开放

我国已成功加入WTO，将严格履行有关金融业逐步对外开放的承诺。证券业 人才、大客户和金融创新将是国际证券公司与国内证券公司的主要竞争领域，基 金、资产管理和并购等业务将是竞争焦点。

3、我国证券公司资本规模偏小，抵御市场风险的能力较弱

目前，我国证券公司的注册资本整体来看规模偏小，截至2006 年6 月30 日，我国创新类证券公司平均净资产为23.4 亿元，平均净资本仅为18.5 亿元， 与外国大型证券公司动辄上百亿美元的净资产相比，我国证券公司资本规模偏 小，难于抵御巨大的市场风险。

4、证券公司业务单一，缺乏经营特色，创新能力不足

外国证券公司业务范围除传统的证券承销、自营交易以及经纪业务之外，还 在全球范围内积极开展企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理以及 资金借贷等广义的证券业务。在拓展业务范围的同时，外国证券公司对金融衍生 工具的创新和应用也日益广泛。他们既提供综合性服务也提供专项服务，一方面 形成业务多样化的交叉发展态势，另一方面又各有所长，向专业化方向发展。而 我国证券公司所从事的业务基本雷同，主要为一级市场的发行承销与上市推荐、 二级市场的经纪与自营，对于融资融券、项目融资、企业并购、理财服务、财务 顾问等业务的开展却十分有限，对于金融衍生工具的创新和运用还没有深入，缺 乏经营特色，尚未形成核心竞争能力。

• 5、证券公司内部控制体系不够完善，风险防范能力较弱

证券业是一个高风险行业，风险控制是关系证券公司生死存亡的重大问题。 随着证券业务的日趋复杂，对证券公司风险控制能力的要求也越来越高。由于法 人治理结构不够完善，我国证券公司缺乏控制风险的内部压力。虽然有关法律、 法规和政策要求证券公司加强内部控制，但仍有证券公司的内部控制流于形式， 容易出现决策程序过于简单，内部经营授权偏大，财务管理薄弱等问题。这些都 可能进一步削弱证券公司的风险防范能力。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

三、国金证券的竞争地位

(一)国金证券的竞争优势与劣势

1、竞争优势分析

(1)区域营销优势及较强的经纪业务盈利能力

国金证券在成都地区拥有9 家营业部、7 家服务部，客户近25 万户，具有 较强的地区营销优势。同时，国金证券经纪业务还具有较强的盈利能力，在市场 低迷的2003 年、2004 年，国金证券在全国经纪类证券公司中，营业利润率始终 保持在第一的位置。2006 年，国金证券单个营业部的平均手续费收入达到了 1028.26 万元，在规范类证券公司经纪业务中名列前茅。

（2）快速进步的卖方研究力量

国金证券的卖方研究具有一流证券公司所具有的影响力，在2006 年《新财 富》本土最佳研究团队等团体奖项的评比中名列前十，同时荣获了“进步最快研 究机构”的第3 名，并获得“研究理念具有一定的超前性，部分策略及行业研究 报告的深度和广度甚至超过一流券商”的评价。同时，国金证券凭借基础研究优 势大力提高基金服务质量，截至2007 年1 月，国金证券研究所已通过基础研究 优势签约服务基金管理公司达到32 个。

（3）稳健的自营投资业务

国金证券在投资业务方面眼光独到，判断准确，风险控制能力很强。典型 的案例有投资流通股天威保变（600550）、泸州老窖（000568）、S*ST 屯河（600737） 等。此外，国金证券投资浦发银行和招商银行的非流通法人股（目前为限售流通 股），奠定未来潜在盈利的案例更值得称道。

（4）较强的抗风险能力

国金证券的资产主要以现金、长期法人股投资和自营证券等盈利性资产为 主，在2006 年12 月31 日，国金证券净资本已达到5.35 亿元，净资产达到6.16 亿元，净资本与净资产的比率为86.85%，同时，盈利性资产占资产的比重高达 95.36%。较好的资产质量意味着国金证券拥有较强的抗风险能力，有足够的实力 应对市场风险。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

（5）积极开展低风险的新兴业务

国金证券设立了资产管理部，把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管 理业务的主要发展方向。目前，正在积极申办相关委托投资经营资格。

国金证券还设立了直接投资部，作为信托投资计划及其他境内外合法投资 机构等委托人的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机 会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管 理等服务，并以此向信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人收取直接 投资顾问费或其他法规允许的收入。

上述两项业务作为国金证券实现公司全面腾飞的双翼，正在得到快速、有 效的推进。

2、竞争劣势分析

(1)资金规模较小

截至2006 年12 月31 日，国金证券的注册资本为5 亿元，净资产为6.16 亿元，和全国创新类和规范类证券公司2006 年6 月30 日的平均净资产16.4 亿 元尚有差距，在资本实力上有所不足。因此，国金证券计划通过借壳上市，充分 发挥资本市场的作用，充实资本实力，增强国金证券的竞争力。

(2)营业网点数量偏少且分布集中在成都地区

国金证券目前仅有15 家营业部（杭州、昆明营业部即将开业），远少于其 他规范类证券公司；同时，国金证券绝大多数的营业部集中在成都地区。虽然国 金证券营业部的盈利能力很强，但是受制于较少的数量及过于集中的区域分布， 国金证券的经纪业务要走向全国还需要时间。

(3)最近一年盈利来源相对单一

国金证券2006 年主要的盈利都来自于经纪业务和自营业务，而作为传统证 券公司主要盈利来源的投资银行业务由于开展较晚，尚未成为国金证券的利润来 源。国金证券大力发展的资产管理和直接投资顾问等新兴业务正在起步阶段，尚 未形成利润。

(二)市场份额情况及变动趋势

1、一级市场业务

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国金证券在2006 年以前基本以经纪业务为主，一级市场业务基本上处在空 白状态。2006 年虽然有部分一级市场业务，但是由于刚刚开展，收入较少，且 在全国证券公司中处在较低水平。

2、二级市场业务

2006 年，国金证券股票经纪业务市场占有率约为0.30%，基本与往年持平。 国金市场占有率较低主要是因为营业部数量较少且分布主要集中在成都地区，提 高营业部的数量以及扩大营业部的地域分布是国金证券提高经纪业务市场占有 率的关键。

四、国金证券的经营范围与主营业务

证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证， 代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾问）， 证监会批准的其他业务。

五、国金证券的主营业务情况

以下是国金证券各项主营业务的经营情况：

• (一)证券自营业务

• 1、证券自营业务基本情况

国金证券自2005 年增资扩股，并经经证监会批准后，才从事自营业务。但 国金证券自营业务核心团队成员均拥有十年以上二级市场投资经验，根据国金证 券的公司战略规划，国金证券自营投资规模在逐步压缩，已从2006 年初的2 亿 元减少到下半年的1 亿元。2006 年度，国金证券自营业务已实现营业收入1.68 亿元。

2006 年10 月，国金证券设立了对冲交易业务小组，研究开发了包括股票现 货和股指期货、封闭式基金和股指期货、股票现货和ETF、股指期货跨期等对冲 交易策略，相关程序已进入调试阶段，为将来开发无风险套利产品的自营及资产 管理业务奠定了基础。

• 2、证券自营业务风险控制措施

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

（1） 为提高自营业务的投资质量和控制投资风险，国金证券专门制定了《国 金证券投资风险管理制度》，规定自营业务必须遵循以下原则： 独立性原则、制 约性原则、有效性原则和充分运用技术手段原则。

（2）国金证券在风险控制中心设置专门岗位，负责对自营业务的投资风险 进行事前、事中和事后的一线监控。

（3）国金证券建立并不断完善自营业务的风险控制流程，并严格按照如下 流程执行：

A、国金证券风险管理委员会负责制订风险控制的原则，审议自营业务的风 险管理政策，并由风险控制中心和自营业务部门组织落实和制定相应的投资风险 控制制度。

B、自营业务投资管理部门在风险控制中心的协助下，定期对自营业务部门 各岗位及业务环节中的风险点进行识别、分析和评估。

C、在风险识别、分析和评估的基础上，自营业务部门负责制定和不断完善 相应的风险防范措施及业务规章制度，并严格执行。

D、风险控制中心对自营业务部门各项业务规章制度和风险防范措施的执行 情况进行定期或不定期的监督和检查，及时向国金证券投资决策委员会提交风险 控制报告，汇报监督检查结果。

E、自营业务部门定期提交投资回顾与检讨报告，总结投资决策的执行情况、 自营资产质量、自营盈亏情况、风险控制情况及其他重大事项，并针对风险控制 中心的监督检查结果以及相应的修改与完善建议，提供执行情况的反馈。

（4）投资风险控制贯穿自营投资管理的全过程。根据自营投资目标、考核 期限和相应制度，风险控制中心建立了风险量化指标体系和风险提示制度，对投 资品种和投资组合整体风险值进行衡量和控制，并根据风险等级进行及时的风险 提示。

（5）为了加强国金证券自营帐户与资金管理，自营业务部门与财务部、信 息技术部等相关部门密切合作进行自营股东帐号及自营专用席位的管理，并与财 务部建立了自营帐户的定期核对制度，对自营资金管理进行严格的风险控制。 3、国金证券自营业务规范经营情况

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国金证券自营情况符合监管机构和国金证券的风险控制要求：

（1）不存在买入某一上市公司股票按当日收盘价计算的总市值超过该上市 公司已流通股总市值的20%的情况；

• （2）不存在持有一家上市公司发行的证券超过该证券的10%的情况。

• （3）国金证券自营业务不存在如下的情况：

• A、假借他人名义或个人名义进行自营或将自营帐户借给他人使用； B、分支机构从事自营业务；

• C、与经纪业务、投资银行业务在人员、资金和帐户上未分开；

• D、申购国金证券承销的股票。

4、国金证券自营业务经营目标

国金证券自营投资业务在中长期内将逐步减少高风险金融工具的投资规模， 同时增加风险头寸较小的对冲套利交易和程序交易业务，保持自营资金的安全 性、流动性和收益性。

（二）证券经纪业务

1、证券经纪业务基本情况

2006 年度，国金证券购买了2 家证券营业部，异地搬迁了3 家证券营业部， 营业部数量从2005 年度的13 家（成都12 家营业部、上海1 家营业部）发展成 为目前的15 家，其中成都9 家、上海2 家、北京1 家、长沙1 家、昆明1 家（筹）、 杭州1 家（筹），对原来布局不合理的情况进行了初步调整。2006 年度，国金证 券经纪业务实现营业收入1.54 亿元。

2、证券经纪业务风险控制措施

国金证券实现了经纪业务系统的“五个集中”，即交易集中、清算集中、财 务集中、数据集中、监控集中。国金证券经纪业务已实行了前后台业务分离，后 台业务由经纪业务运行中心集中控制和管理各业务环节的风险。营业部的后台岗 位，包括后台负责人、财务、信息技术岗均实行总部直派制度，并定期轮岗。前 后台业务分离，较好地执行了中国证监会《证券公司内部控制指引》的“防火墙 原则”。

为规范经纪业务，国金证券制订并执行《经纪业务后台工作手册》，经纪业

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务各环节建立了制度控制体系和操作流程，要求各营业部后台业务严格根据规范 的制度和流程开展；对特殊业务、风险业务，其审批权限由国金证券集中管理和 控制；系统平台权限配置及操作员管理上，实行标准化管理。

针对经纪业务流程以外可能存在的政策风险、管理风险、系统保障风险等， 国金证券除完善组织机构设置和制度建设外,还采取以下措施加强防范：

(1)国金证券风险控制中心利用功能强大的风险控制平台,对各证券营业部 交易、资金和清算的动态情况进行实时监控,如果出现异常情况,则可以立即着手 调查纠正。

(2)国金证券风险控制中心定期对营业部进行内部稽核审计,经纪业务运行 中心对每家营业部进行每年不低于一次的后台业务检查,对于发现的问题，及时 处理。

(3)为防范系统保障风险，国金证券在交易保障系统的条件、数量和质量等 方面制订了较高的标准。目前国金证券中心机房和灾备中心的各项硬件设施符合 证券行业信息系统建设规范；各营业部具备了证券交易必需的硬件设施，能满足 交易发展的需要。对一些特殊、关键的设施，国金证券都有备份和替代设施。此 外，国金证券各营业部均制订有应急处理计划，以防范和化解系统保障风险。

最近三年来，国金证券经纪业务能按照国家法律法规及国金证券经纪业务管 理的有关规定的要求开展，未曾出现重大管理漏洞和风险隐患。

3、国金证券经纪业务规范经营的情况

（1）国金证券自1990 年成立以来，未出现挪用客户交易结算资金的行为。

（2）国金证券一直以来强化服务，通过提升服务质量稳定佣金率水平。国 金证券佣金率持续多年保持较高水平。2004 年、2005 年和2006 年，国金证券平 均佣金率分别为2.64‰、2.38‰和2.49‰。

（3）最近三年来，国金证券经纪业务没有受到中国证监会等监管机构行政 处罚的不良记录。

4、国金证券经纪业务经营目标

国金证券经纪业务在现有基础上，计划通过增加营业网点和调整网点区域布 局，并在经营模式上从传统的坐商经营模式向行商模式转变，增强国金证券经纪

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业务的竞争力。

（三）国金证券的证券研究及基金服务业务

1、国金证券研究所基本情况

国金证券研究所成立于2005 年，是一家特色鲜明的研究机构，强调数量化、 细致性与敏锐性，以差异化研究、高效的辅助系统平台、较高的团队稳定性和敬 业精神赢在证券研究市场独树一帜。

国金证券研究所目前共有人员43 人，其中研究人员32 人，管理行政人员7 人、市场营销人员4 人。研究所人员中博士以上学历4 人，硕士以上学历30 人， 本科以上学历2 人。研究员中80%为行业出身，平均年龄30 岁，博士、硕士比 例为97％，平均从业经验为4 年。

在“新财富2005 年度最佳分析师”评比中，国金证券研究所荣获“进步最 快研究机构”第2 名，“本土最佳研究团队”第8 名，并有11 个行业的10 名分 析师入围个人奖项、6 名获奖。 在“新财富2006 年度最佳分析师”评比中，国金证券研究所在所有团体奖 项“最具影响力的研究机构”、“本土最佳研究团队”、“进步最快研究机构”和“最 佳销售服务团队”均名列前十，其中“进步最快研究机构”位列第三名；个人奖 项中，国金证券研究员有7 人名列“最佳分析师”前五，在“最佳销售经理”评 选中，有1 人名列前七。

2、基金服务业务

由于国金证券研究业务的差异化竞争优势，截至2007 年1 月底，国金证券 已经与33 家基金管理公司签约，2006 年度基金交易量已进入全国券商前20 名。 同时国金证券正积极与各家QFII 联系，力争在QFII 市场上占据一席之地。截至 2006 年12 月31 日，国金证券基金客户佣金收入共计2114.62 万元。

3、国金证券研究所经营目标

国金证券研究所将加强以买方研究、卖方服务为基本定位，以提供产品和高 端机构销售交易服务为主要业务模式，实施有效的差异化研究，力争在三至五年 内进入全国研究品牌前五名之列。

（四) 投资银行业务

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

1、投资银行业务基本情况

国金证券投资银行部经过一年多的发展，截止2007 年1 月31 日，投行从业 人员37 人，并在继续招聘、吸纳优秀的、富有经验的投资银行业务人员，2007 年上半年计划达到50—70 人。

2、证券承销业务的质量控制、风险防范措施

国金证券对承销业务的质量控制及风险防范重点在项目立项、申报材料内 核、发行方案与定价等三个方面。

投资银行业务管理委员会负责国金证券的证券承销业务，由国金证券投资银 行部分管副总裁、保荐代表人及主要项目负责人员组成。

国金证券内核委员会针对在证券承销项目申报前组成内核小组，做出内部严 格的质量审查后作出公司决策。

3、证券承销业务规范经营的情况说明

国金证券自开展证券承销业务以来，能按照中国证监会等监管机构对承销业 务的指导意见和国金证券业务管理制度开展证券承销业务，没有出现因质量控制 和风险管理的漏洞造成的重大风险。国金证券证券承销业务没有受到中国证监会 等监管机构行政处罚的不良记录。

4、国金证券投资银行业务经营目标

国金证券投资银行业务则将以中国重点区域内高速成长的中小企业为目标 客户，经过一定时期的积累后必将成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银 行。

（五）资产管理业务

国金证券尚未正式开展资产管理相关业务，但已经设立了资产管理部，并已 做好了各项准备工作，该部门把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理业务 的主要发展方向。

（六）直接投资顾问业务

国金证券2006 年设立了直接投资部，作为信托投资计划及其他境内外合法 投资机构等委托人的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投 资机会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项

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目管理等服务，并以此向信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人收取 直接投资顾问费或其他法规允许的收入。国金证券将始终追求有效地、充分地利 用国金证券的资源及金融专长，帮助被投资企业长期稳定发展。

• (七)各类主要业务收入的构成情况

2006 年度，国金证券共计实现营业收入3.6569 亿元，实现利润总额2.27 亿元，净利润1.42 亿元。详情详见下表（单位：元）：

项目	2005 年（经审计）	2005 年（经审计）	2006 年（经审计）	2006 年（经审计）
	营业收入合计	占比%	营业收入合计	占比%
证券代理买卖	50,450,756.26	70.92%	154,238,832.15	42.18%
证券自营	445,329.87	0.63%	168,251,746.16	46.01%
证券承销	-	-	3,263,556.00	0.89%
金融企业往来收入	15,086,309.08	21.21%	21,146,170.46	5.78%
其他业务	5,180,073.25	7.28%	19,056,174.76	5.21%
合计	71,141,468.46	100.00%	365,693,456.72	100.00%

六、国金证券主要固定资产与无形资产

(一)主要固定资产情况

根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审（2007）036 号报告，截至 2006 年12 月31 日，国金证券固定资产原值为61,934,545.48 元,累计折旧为 43,967,060.57 元,净值为17,967,484.91 元。

(二)无形资产情况

截至2006 年12 月31 日，国金证券无形资产期末余额为7,064,382.63 元, 其中软件2,121,049.26 元，购买营业部时支付的款项4,943,333.37 元。 （三）特许经营权情况

• 1、国金证券经中国证监会核准业务范围为比照综合类证券公司（证监机构

• 字[2005]45 号）；

• 2、国金证券现持有中国证监会2005 年11 月24 日核发的《中华人民共和

• 国经营证券业务许可证》；

• 3、国金证券现持有国家外汇管理局2006 年6 月4 日核发的《中华人民共

• 和国证券业务外汇经营许可证》；

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

• 4、2000 年4 月6 日，中国证监会以证监机构字[2000]68 号文核准国金证

• 券的证券投资咨询业务资格；

• 5、2003 年2 月8 日，中国证监会以证监信息字[2003]1 号文核准国金证券

• 的网上证券委托业务资格。

七、国金证券控股及参股公司情况

国金证券除自营投资业务外，无控股及参股其他公司的情况。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

第六节 本次吸收合并对公司的影响

一、本次吸收合并构成重大资产购买

本次吸收合并涉及的金额为1,830,634,551 元，占本公司2006 年12 月31 日经审计的公司合并报表总资产4.299 亿元的426%，根据中国证监会105 号文 和上海证券交易所的有关规定，本次吸收合并构成本公司重大资产购买行为，需 提交证监会审核。

二、本次吸收合并作价的基础合理合法有效

本次吸收合并拟合并之资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师 事务所和评估公司的审计和评估，本次吸收合并遵循等价、公平的原则，不会损 害本公司及非关联股东的利益。

根据公司2007 年1 月27 日公告的《重大资产置换报告书》所披露的九芝堂 集团承诺的国金证券整体上市计划如下：

假设：

• Q 1 为公司新增股份吸收合并国金证券前公司股票数量；

• P 为公司吸收合并国金证券方案公告前一定时期内的市场均价；

• R 为公司吸收合并国金证券方案公告前持有国金证券的股权比例；

• Q 2 为公司吸收合并国金证券非公开发行的新股数量。

则，公司向国金证券其他股东非公开发行的新股数量预计为（假设本次吸收 合并新股发行价格为15.37 元/股，且新增股份吸收合并国金证券前，公司无资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项）：

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

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考虑到公司持有的国金证券股权价值与其他股东持有股权价值具有相同的 判断基础，以及国金证券整体上市的重要性及其他国金证券股东上市流通等客观 因素，本次吸收合并所涉及的国金证券 48.24%股权相对于 51.76%折价 90%进行 交易。因此，公司本次新增股份吸收合并国金证券方案不仅完全符合九芝堂集团 在《重大资产置换报告书》中所承诺的国金证券整体上市计划，而且增厚了公司 现有股东的绝对权益。

三、本次吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响

本次新增股份吸收合并完成后，将对本公司的股本、主营业务、资产质量及 盈利能力等方面产生一系列重大影响。

1、公司股本和主营业务将发生重大变化

公司现有总股本141,994,737 股，其中有限售条件股份114,494,737 股，无 限售条件股份27,500,000 股。公司新增股份吸收合并国金证券后，国金证券有 限责任公司将注销，其全部的业务、资产与负债由公司承继，公司将依法申请承 接国金证券的相关经营资质，申请变更名称为“国金证券股份有限公司”。公司 的总股本将变更为261,099,132 股（假设本次吸收合并新股发行价格为15.37 元/股，且新增股份吸收合并国金证券前，公司无资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项），其中有限售条件股份233,599,132 股，无限售条件股份27,500,000 股。公司将完全变更为从事证券金融业务的上 市公司，将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构 得到有效改善，解决了公司治理结构的问题，符合全体股东的利益。

公司新增股份吸收合并国金证券后，社会公众股比例不低于 26.72%，符合 上市条件。

2、有助于公司解决与经营性资产割裂的局面，实现国金证券的整体上市 公司在重大资产置换后，持有国金证券51.76%股权，为国金证券控股股东， 除此控股权外，公司无任何经营性资产及负债。本次新增股份吸收合并国金证券

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

后，公司无经营性资产的问题将被解决，国金证券将实现整体上市。

3、实现公司向证券类上市公司的彻底转变，进一步提高公司的盈利能力

公司2005、2006 年的净利润分别为1,061,840.20 元和-23,610,866.67 元， 扣除非经常性损益后净利润分别为-10,632,458.73 元和-35,208,783.28 元。根 据四川君和就本次吸收合并出具的备考会计报表审计报告显示，假设本次吸收合 并于2004 年12 月31 日完成，则公司2005年、2006年净利润为别为1,282,279.39 元及141,737,879.13 元。根据四川君和就本次吸收合并出具的盈利预测审核报 告，预测国金证券2007 年度可实现主要业务收入 26,163.43 万元，净利润 22,323.49 万元；2008 年度可实现主营业务收入29,226.05 万元，净利润为 31,952.76 万元。

公司已完成重大资产置换收购国金证券51.76%控股权，再通过本次吸收合 并国金证券，则根据备考会计表，公司财务指标将发生如下变化：

		2005 年12 月31 日			2006 年12 月31 日
	重大资产 置换前	重大资产置换控股 国金证券51.76%	吸收合并 国金证券	重大资产 置换前	重大资产置换控股 国金证券51.76%	吸收合并 国金证券
每股净资产（元）	2.88	4.67	9.64	2.55	4.68	9.55
每股收益（元）	0.007	0.002	0.003	-0.33	0.52	0.55
净资产收益率（%）	0.255	0.0004	0.0003	-13.6	11.14	5.65

注1：由于国金证券于2005 年5 月才完成增资扩股工作，由经纪类证券公司变更为参 照综合类证券公司，故2005 年国金证券的经营业务相对单一，该年度的财务数据可比性不 强。

注2：公司通过前次重大资产置换及本次吸收合并国金证券发行新股总价高于国金证券 对应可辨认净资产公允价值份额的差额部分，确认为商誉，大幅增加了本公司的净资产， 因此在每股收益上升的同时，净资产收益率反而下降。

4、本次吸收合并符合公司及全体股东利益

本次关联交易履行了相应程序，所涉及的相关资产经过了具有证券从业资格 的审计机构和评估机构的审计及评估，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及 全体股东的利益。

5、本次吸收合并有利于公司的长远发展

如果本次吸收合并顺利实施并完成，则公司将拥有较好的资产质量，具有较

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

强的盈利能力，公司的经营模式也将转变成以传统零售经纪业务为基础、以新兴 机构业务为契机、以投资银行业务为突破、以自营投资为重要辅助的多元化盈利 格局，总之此次资产置换将为公司的长远发展奠定良好基础。

四、本次吸收合并构成关联交易

由于九芝堂集团持有本公司63,550,619 股，占公司总股本的44.76%，是本 公司的控股股东，且同时持有国金证券股权。根据《吸收合并协议》，九芝堂集 团将以持有的国金证券股权认购公司非公开发行的股票，因此本次吸收合并涉及 本公司与控股股东进行的交易，构成关联交易。

本次新增股份吸收合并国金证券作价公允，程序合法公正，不会损害本公司 及非关联股东的利益。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)同业竞争的现状

本次吸收合并前，本公司与九芝堂集团、国金证券及其他关联企业之间不 存在同业竞争。

(二)避免同业竞争的承诺

魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团为从根本上避免和消除侵占上市公司的商 业机会和形成同业竞争的可能性，共同承诺：

1、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业将不会直接或间接从 事与公司相同或类似业务；

2、若魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业有任何商业机会可 从事、参与或入股任何可能与公司构成竞争的业务，应将上述商业机会通知公司。 在通知中所指定的合理期间内，如果公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复， 则可以优先参与该商业机会；如果公司不予答复或者给予否定的答复，则视为其 放弃该商业机会，并同意魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其所控制的企业可 以利用该商业机会；

3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，魏东先生、湖南涌金、九芝堂 集团将向上市公司进行充分赔偿。

• (三)有关中介机构的意见

• 1、律师意见

通力认为，成都建投与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，九芝堂 集团、湖南涌金和魏东先生就避免和消除与成都建投的潜在同业竞争所作出的承 诺对其具有约束力。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次吸收合并完成后，九芝堂集团及其控制的其他企业

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

业务与存续公司均有明显差异，不构成同业竞争；同时，九芝堂集团及其一致行 动人和实际控制人魏东先生已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施， 能够避免与公司可能发生的同业竞争。魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团出具的 避免同业竞争的承诺将有助于保护成都建投及其中小股东的利益。

二、关联交易

(一)本次吸收合并前的关联交易情况

• 1、存在控制关系的关联方关系

企业名称	企业类型	法定代表人	注册地	关联关系	控股比例
长沙九芝堂（集团） 有限公司	有限责任公司	魏峰	长沙市芙蓉中路一段 129 号	控股股东	44.76%

2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称	年初数	本年增减	年末数
长沙九芝堂（集团）有限公司	95,650,000.00	无	95,650,000.00

3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

年初数	年初数	本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	年末数	年末数
股份	比例	股份	比例	股份	比例	股份	比例
无	无	63,550,637	44.76%	无	无	63,550,637	44.76%

4、不存在控制关系的关联方关系

企业名称	与本公司关系
湖南涌金投资（控股）有限公司	本公司第二大股东

5、关联方交易

本次吸收合并前，本公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属 企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关 联交易。

（1）本次吸收合并前，国金证券为成都建投的控股子公司。经核查，成都 建投及国金证券与相关关联方在本次吸收合并前不存在重大关联交易。

• （2）国金证券与关联方2006 年度发生的关联交易：

1）2006 年 1 月 4 日，根据云南国信制订的《汇商集合资金信托计划书》， 本公司与云南国信签订《汇商资金信托合同》，将自有资金 8,600 万元委托云南

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

国信，用于投资受让招商银行股份有限公司的法人股，计划期限为 24 个月；2006 年 1 月 10 日，本公司与云南国信签订《信托受益权转让协议》，将其中 8,540 万 元信托资金所对应之信托受益权转让给云南国信。2006 年 1 月 16 日，本公司将 余下的 60 万元信托资金所对应之信托受益权转让给自然人高运。

2）2006 年 5 月 25 日，本公司与云南国信签订《瑞蓉资金信托合同》，将自 有资金 1 亿元委托给云南国信，主要用于投资受让中华人民共和国国内依法发行 的上市公司非流通股及拟上市公司股权，信托期限为 2 年。本年已提前终止协议， 并收回自有资金 1 亿元。

3）根据本公司与涌金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》，2006 年本公司向涌金实业（集团）有限公司支付房屋租金 252,806.00 元。

4）本公司与云南国际信托投资有限公司和相关托管银行分别签订了瑞金、 瑞园、瑞君等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交 易提供代理买卖服务，共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入 1,685,868.44 元。

(二)本次吸收合并过程中的关联交易情况

本次吸收合并将发生在成都建投与九芝堂集团等国金证券股东之间，九芝堂 集团持有成都建投44.76%股权，为成都建投控股股东。因此，九芝堂集团与成 都建投的本次吸收合并属于关联交易。

(三)本次置换完成后的关联交易情况

本次吸收合并后，存续公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属 企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关 联交易。

(四)减少和规范关联交易的承诺和措施

1、公司拟制定《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更 为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易 的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

2、本次吸收合并后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决 策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

3、九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生已分别向本公司 出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关 规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易 上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的 必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则， 避免损害广大中小股东权益的情况发生。”

(五)有关中介机构的意见

1、律师意见

通力认为：除国金06 年审计报告所披露的经营活动中关联交易外，未发现 本次吸收合并完成后，成都建投与控股股东、实际控制人之间将存在重大关联交 易，九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生关于妥善处理关联交易的承诺对其具有约 束力。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：根据存续公司拟制定的公司制度和有关规定，以及九 芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生拟采取的措施和出具的承 诺，存续公司未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会 损害上市公司和全体股东的合法权益。本次新增股份吸收合并国金证券关联交易 亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

第八节 国金证券业务发展目标

本业务发展目标是公司基于当前经济形势及国金证券整体上市的前提，对可 预见将来(交易完成当年及未来一年)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年 国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形 势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、业务发展目标

（一）对未来三至五年证券市场发展环境的初步分析

从宏观经济环境方面看，未来的三至五年我国国民经济在宏观调控的背景下 将继续保持8％左右的高速度增长，居民收入的快速增长将启动投资需求；从金 融市场法律环境方面看，伴随着新的《公司法》、《证券法》等法律的颁布及实施， 金融市场法律体系进一步完善，为中国证券市场的大发展创造了规范的法制环 境；股权分置问题已基本得到解决，证券市场制度根基日益坚实，监管部门采取 对证券公司实行分类监管、扶优汰劣等综合治理措施后，中国证券公司在此良好 环境下将迎来高速发展的机遇。

（二）国金证券中长期战略规划

国金证券将继续以客户需求为导向，以研究咨询为驱动，以销售交易业务为 基础，以自营投资业务为补充，以投资银行业务和资产管理业务为核心，以人力 资源管理、信息技术应用和全面风险管理为保障，运用差异化竞争策略，遵循保 持稳定现金流和以收入控制成本的财务原则，稳健经营，逐步扩张，力争将国金 证券建设成为资本实力雄厚、业务结构合理、决策程序科学、激励约束机制健全、 经营稳健、管理先进、效益良好、具有创新类业务资格的上市证券公司。力争在 未来5－10 年的时间，使国金证券综合实力和盈利能力进入全国券商前10 名。

（三）国金证券各项业务的中长期发展目标

1、经纪业务方面

通过增加营业网点和调整网点区域布局，拓宽国金证券客户来源和销售渠

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

道、增强公司经纪业务竞争力、同时为国金证券投资银行等其他业务带来支持和 帮助的目的。

网点布局上，国金证券中长期的计划是将营业网点增加到30 家，区域布局 以公司注册地成都和沿海发达城市为核心，辐射华东、华北、华南、华中及西部 地区，城市布局覆盖北京、上海、深圳、昆明、长沙、杭州、武汉、西安等全国 经济发达城市、大中型城市及部分省会城市。

经营模式上，国金证券经纪业务将从传统的坐商模式向行商模式转变，突出 营业部作为营销终端的作用，同时，结合国金证券研究力量较强的特色，建立研 究所、金牌分析师、营业部客户服务人员三级咨询服务体系。

2、研究拉动的基金服务业务

国金证券研究所以买方研究、卖方服务为基本定位，以提供产品和高端机构 销售交易服务为主要业务模式，以研究力量来驱动公司销售交易、投资银行业务、 自营投资业务和资产管理业务。

战略计划上，研究所要在先进的研究体系与高效的辅助系统平台的基础上， 以市场领先的研究经营管理理念与团队合作精神，实施有效的差异化研究，力争 在三至五年内进入全国研究品牌、基金服务综合排名前五名。

3、投资银行业务

国金证券投资银行业务以高速成长的优秀中小型企业为目标客户，结合直接 投资、融资服务、财务顾问等服务，快速提升和实现客户的价值。

在投资银行团队建设方面，国金证券不断大力引进市场专业人才，到2007 年初发展成为拥有15 名保荐代表人、超过40 名投资银行业务人员的中等规模投 行团队。主承销业务开展方面，力争在2007 年内实现2 个IPO 项目，2008 年内 实现4 个IPO 项目。

4、自营投资业务

国金证券在自营投资业务上，一直致力于建立科学规范的投资决策机制，始 终将风险控制放在第一位，坚持守法运作、严控流程。未来将继续减少高风险金 融工具的自营投资规模，同时引入专业化研究团队，加大风险头寸较小的对冲套 利交易和程序交易业务，实现自营资金安全、流动、持续的收益。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

5、资产管理业务

由于现阶段资产管理资格还未获证监会批准，国金证券尚未正式开展相关业 务，但已经做好了人员储备，并且把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理 业务的主要发展方向。国金证券争取在未来三至五年内，实现资产管理业务收入 占营业总收入的比例超过五分之一。

6、直接投资顾问业务

国金证券作为信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人的投资顾 问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机会，为委托人提供分析、 方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务，并以此向委托 人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。国金证券争取在未来三至五年 内，实现直接投资顾问费收入占营业总收入的比例超过五分之一。

二、制定上述目标所依据的假设条件

上述计划是在资产置换完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设 条件拟定的：

• （一）宏观经济环境保持稳定，国家和行业政策不发生大的调整变化； （二）本公司持续经营；

• （三）本次新增股份吸收合并国金证券工作能顺利完成；

• （四）本次吸收合并完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定；

• （五）本公司新增股份吸收合并国金证券方案能顺利实施。

三、实施上述目标面临的主要困难

为实现公司新增股份吸收合并国金证券之后的持续稳定发展，公司需要适应 证券市场及其政策可能发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机 寻找新的业务领域，寻求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务 创新能力及融资能力提出了相应的较高要求。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

四、主要经营理念

• 1、秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念；

• 2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完

• 善经营手段，为股东创造最大的利益；

• 3、以业务创新为动力，实现公司的可持续发展；

• 4、提倡差异化服务，提高公司的行业品牌和市场竞争力

五、上述业务发展目标与本次吸收合并后公司业务的关系

本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次新增股份吸 收合并国金证券完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定 的，目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

第九节 本次吸收合并的合规性分析

一、本次吸收合并完成后，本公司仍然具备股票上市条件

上交所于2006 年8 月31 日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关 上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不 包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次吸收合并完成后，公司总股本为261,099,132 股（假设本次吸收合并新 股发行价格为15.37 元/股，且新增股份吸收合并国金证券前，公司无资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项），其中持股比例 在10%以下的社会公众股东占本公司总股本比例不低于26.72%。

因此实施本次吸收合并后，本公司仍具备继续上市的条件。

二、本次吸收合并完成后，本公司业务符合国家产业政策

实施本次吸收合并后，本公司将全面经营证券业务。

2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪 头20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义；同时要求把证券、期货公司 建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化 整合做优做强，由此可见证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国 家产业政策。

三、本次吸收合并完成后，本公司具备持续经营能力

本公司除除持有国金证券51.76％控股权之外，无其他任何经营性业务、资 产及负债，公司日常经营的现金支出完全依赖于国金证券的现金分红，对国金证

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

券的管理仅限于通过国金证券董事会、股东会对重大事项进行表决，如此情况下 的公司治理结构若持续时间较长，将十分不利于公司及国金证券的长远发展。本 次吸收合并完成后，公司将承继国金证券全部的业务、资产及负债，实现国金证 券整体上市，公司治理结构将得到完全改善。国金证券目前运营情况良好，正处 在一个高速发展的早期阶段。在吸收合并完成后，公司将会充分享受证券市场高 速发展所带来的高收益，公司将会具有较强的盈利能力和持续经营能力。

四、本次吸收合并涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

国金证券其他股东对本次吸收合并所涉及的国金证券股权拥有合法的所有 权，在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议。

五、本次吸收合并不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次吸收合并是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出 具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审 批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程 序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股 东的合法权益，确保本次吸收合并不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

六、对非关联股东权益保护的特别设计

(一)关联股东回避表决

由于本次吸收合并构成公司与九芝堂集团之间的关联交易，公司股东大会上 控股股东九芝堂集团及湖南涌金回避表决，不参加对本次吸收合并的表决，其所 持表决权不计入有效表决权；

(二)股东大会催告程序

本次吸收合并公司将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东 大会；

(三)独立董事征集投票权

本次吸收合并将由公司独立董事向公司非关联股东征集股东大会投票

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司发布的独立董事投票委托 征集函。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

第十节 公司治理结构

一、本次吸收合并完成后本公司的治理结构

本次吸收合并完成后，本公司治理结构如下：

(一)股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资 计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任 的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的 报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券 作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议代表公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议公司股权激励计划；审 议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

（二）董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会， 并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订 公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范 围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构 的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公 司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东 大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

（三）董事会专门委员会

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制专门委员会。各专门 委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：

1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内 部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信 息及其披露；审查公司的内控制度。

3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议。

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进 行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

5、风险控制委员会的主要职责是：审查公司风险控制情况；研究和审查公 司各项风险控制制度；负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督等。 （四）监事会

监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和 其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大 会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；对董事 会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文 件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行 离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（五）董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董 事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上 签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保 证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上 市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当 担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有 关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告证监会和证券交易所；为 上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易所 以及投资人之间的有关事宜。

（六）总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内 部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董 事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

二、本次吸收合并完成后本公司的人事安排

本公司现有的所有员工（含高层管理人员，不含董事会成员）将根据证券业 务的需要做出必要的调整；国金证券的所有员工（含高层管理人员，不含董事会 成员）将进入公司，岗位及部门设置将与国金证券目前状况基本保持一致。同时， 本公司控股股东九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生承诺，在 本次吸收合并过程中及完成后均不提出变更公司董事会之提案。

三、本次吸收合并后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本公司按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，不断完善公司 法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作 制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合证监会和原国家 经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次吸收合并完成后，本公司

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善 公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次吸收合并完成后，本公司将严格按照《公司章程》的规定履行股东大会 职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定 的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代 信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

本公司将妥善制定制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的 关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）控股股东与上市公司

本次吸收合并完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人 的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的 决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东 的合法权益。

（三）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护 中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选 聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及 《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会

本次吸收合并完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

1、绩效评价

本次吸收合并完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经 理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的 薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

相结合的方式进行。

2、经理人员的聘任

本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”五方面的综合考 核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

3、经理人员的激励与约束机制

为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导 致的内部人控制问题，本次吸收合并完成后本公司将对经理人员采用以下激励约 束措施：

本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪 制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计 划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才， 保持经理人员的稳定。

（六）利益相关者

本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚 持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公 司的社会责任。

（七）信息披露与透明度

本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性 规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

四、九芝堂集团关于保持本公司独立性的承诺

根据九芝堂集团出具的承诺函，经过本次新增股份吸收合并国金证券，保证 与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具 体承诺如下：

• (一)保证九芝堂集团与存续公司之间人员独立

1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员不在存续公司与九芝堂集团及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

• 2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与九芝堂集团之间完全独立。

• (二)保证存续公司资产独立完整。

• 1、保证存续公司具有独立完整的资产。

• 2、保证存续公司不存在资金、资产被九芝堂集团占用的情形。

• 3、保证存续公司的住所独立于九芝堂集团。

• (三)保证存续公司的财务独立。

• 1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证存续公司独立在银行开户，不与九芝堂集团共用一个银行账户。

• 4、保证存续公司的财务人员不在九芝堂集团兼职。

• 5、保证存续公司依法独立纳税。

• 6、保证存续公司能够独立作出财务决策，九芝堂集团不干预存续公司的资

金使用。

• (四)保证存续公司机构独立。

保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与九芝堂集团的机构完全分开。

• (五)保证存续公司业务独立。

• 1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。

• 2、保证存续公司业务独立，存续公司与九芝堂集团不构成同业竞争。

五、法律顾问及独立财务顾问对本次吸收合并后公司治理结构发表的意见

通力出具的《法律意见书》认为：本次吸收合并完成后，成都建投作为存续 公司与其股东在业务、资产、人员、机构和财务管理等方面保持独立性，但存续 公司承继国金证券的相关证券经营资质尚需取得有权管理部门的核准

西南证券出具的《独立财务顾问报告》认为：成都建投即存续公司已经建立 了相对完善的股份公司治理结构。成都建投即存续公司能够做到与九芝堂集团及 其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完 整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

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第十一节 风险因素

投资者在评价本公司本次吸收合并时，除本报告书提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、中国证监会不予核准的风险

本公司拟以本次吸收合并涉及的金额为1,830,634,551 亿元，占本公司2006 年12 月31 日经审计的公司合并报表总资产4.299 亿元的426%，根据中国证监 会105 号文和上海证券交易所的有关规定，本次吸收合并构成本公司重大资产购 买行为，应当提请中国证监会核准。

本公司以新增股份吸收合并国金证券以及国金证券业务资质的承接等问题， 尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。

二、本次吸收合并未获临时股东大会审议通过的风险

本公司关于本次吸收合并的议案需提交2007 年第一次临时股东大会审议。 根据有关法律规定，本公司本次新增股份吸收合并国金证券的议案需经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中关联股东回避表决，能否顺利 通过存在不确定性。

公司董事会将通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见 函发放等多种方式与股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，争取使新增股 份吸收合并国金证券方案顺利获得2007 年第一次临时股东大会的批准。

三、业务经营风险

本次吸收合并完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。我国证 券行业经过较长时间的经验积累和发展，已经基本走出了周期性反复阶段，但在 短时期内我国证券公司的经营状况与证券市场行情仍存在一定的相关性，如果证 券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

会增大，盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经 济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的 不确定性，因此，本公司未来存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风 险。

四、债权人权利保障风险

按照《公司法》规定，本公司新增股份吸收合并国金证券，需要公告债权人， 债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。

本公司债权人的权利保障，根据《成都城建投资发展股份有限公司资产置换 协议》，原成都建投资产及负债将由资产承接方锦城投资承接，故如果有债权人 提出提前清偿债务或提供相应担保，锦城投资将代为履行清偿或担保责任。

国金证券负债金额较小，债权人如果要求提前清偿或提供相应担保，国金证 券将予以清偿债务或者安排第三方提供相应的担保。

五、本次交易所产生商誉未来减值的风险

—— 根据2007年1月1日实施的《企业会计准则第 20 号 企业合并》规定，成 都建投前次重大资产置换及本次吸收合并国金证券发行新股总价高于国金证券 对应可辨认净资产公允价值份额的差额部分，应当确认为商誉。本次交易完成后 每个会计年度结算日，对于初始确认的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后 的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理计 入当期损益。

若国金证券未来经营发生不利变化，导致商誉的公允价值低于账面值从而计 提减值准备，将对公司未来业绩带来负面影响。

六、国金证券盈利预测不确定实现的风险

公司编制的盈利预测报告对国金证券2007年度、2008年度预测净利润分别为 2.24亿元和3.20亿元，基于该盈利预测买卖或持有股票，若国金证券盈利预测未 实现，将会给投资者带来股价波动的风险。

针对该风险，国金证券将在现有盈利性业务基础上，积极稳妥地推动各项新

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兴业务的开展，以创造更高的盈利水平，比如完善和增加营业网点布局，改变经 纪业务收入结构和抗衡市场波动风险；投资银行部继续为中国重点区域内高速成 长的中小企业服务，努力成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银行；资产 管理部2007年可以真正开展风险较低的对冲套利交易类资产管理业务；直接投资 部在已有业务的基础上，力争2008年实现向委托人收取直接投资顾问费或其他法 规允许的收入。

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第十二节 财务会计信息

一、本次吸收合并前本公司的会计报表

经具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所审计，本公司2006 年12 月 31 日合并资产负债表及2006 年的合并利润表及利润分配表和2006 年的合并现 金流量表分别如下：

(一)合并资产负债表 单位：人民币元

(一)合并资产负债表			单位：人民币元
项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	61,901,499.61	59,052,515.42	187,082,721.78
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	25,281,194.46	20,460,657.97	12,285,829.04
其他应收款	20,697,022.53	188,455,873.82	845,400.24
预付账款	34,130,204.42	30,577,750.00	290,000.00
应收补贴款
存货	66,924,655.83	49,677,667.94	197,230,544.34
待摊费用	21,557.04	198,928.41	76,418.57
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	208,956,133.89	348,423,393.56	397,810,913.97
长期投资：
长期股权投资	18,260,857.64	12,193,510.28	2,614,200.00
长期债权投资
长期投资合计	18,260,857.64	12,193,510.28	2,614,200.00
其中：合并价差	8,014,012.36	8,956,837.36
其中：股权投资差额	1,803,779.30
固定资产：
固定资产原值	169,414,428.21	165,143,540.09	163,474,807.80
减：累计折旧	34,471,932.48	28,617,989.05	23,734,115.33
固定资产净值	134,942,495.73	136,525,551.04	139,740,692.47
减：固定资产减值准备	31,704.55	82,425.60	82,425.60
固定资产净额	134,910,791.18	136,443,125.44	139,658,266.87
工程物资
在建工程	67,599,184.63	49,259,721.38

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

固定资产清理
固定资产合计	202,509,975.81	185,702,846.82	139,658,266.87
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用	179,419.62	45,225.00	262,619.36
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	179,419.62	45,225.00	262,619.36
递延税项：
递延税款借项
资产总计	429,906,386.96	546,364,975.66	540,346,000.20
流动负债：
短期借款	80,000,000.00	270,000,000.00	250,400,000.00
应付票据
应付账款	33,462,647.18	17,031,454.54	19,076,257.81
预收账款	87,553,627.00		493,979.85
应付工资	335,113.20
应付福利费	1,075,567.18	1,370,025.17	1,308,769.02
应付股利	11,903,166.78	11,910,666.78	9,853,531.96
应交税金	-9,601,385.43	82,486.87	9,432,859.05
其他应交款	-211,212.67	66,685.68	133,291.82
其他应付款	11,016,285.42	8,032,761.95	16,322,952.51
预提费用	1,610,509.01	1,470,734.01	1,656,005.61
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	217,144,317.67	309,964,815.00	308,677,647.63
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款：
递延税款贷项
负债合计	217,144,317.67	309,964,815.00	308,677,647.63
少数股东权益	31,941,729.54	31,968,954.24	24,935,123.13
股东权益：
股本	70,982,696.43	70,982,696.43	70,982,696.43
减：已归还投资
股本净额	70,982,696.43	70,982,696.43	70,982,696.43
资本公积	117,733,251.28	117,733,251.28	117,547,979.68
盈余公积	2,836,567.02	2,836,567.02	2,730,383.00
其中：法定公益金		910,127.67	910,127.67
未分配利润	-10,732,174.98	12,878,691.69	15,472,170.33

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

其中：拟分配现金股利			3,549,134.82
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
股东权益合计	180,820,339.75	204,431,206.42	206,733,229.44
负债和股东权益总计	429,906,386.96	546,364,975.66	540,346,000.20

(二)合并利润表及利润分配表 单位：人民币元

项目	2006 年	2005 年	2004 年
一、主营业务收入	90,291,733.64	52,669,775.47	175,035,852.09
减：主营业务成本	93,685,050.95	43,871,291.27	126,803,994.68
主营业务税金及附加	128,582.76	858,804.28	3,068,655.09
二、主营业务利润	-3,521,900.07	7,939,679.92	45,163,202.32
加：其他业务利润	1,144,687.91	2,622,582.15	28,487.70
减：营业费用	1,871,512.04	181,304.57
管理费用	16,727,439.04	15,589,926.33	21,929,658.92
财务费用	2,625,178.84	2,451,083.16	2,405,554.83
三、营业利润	-23,601,342.08	-7,660,051.99	20,856,476.27
加：投资收益	-1,856,172.64	7,116,424.76
补贴收入	1,776,036.00
营业外收入	47,175.00	1,737,150.94
减：营业外支出	3,787.65		4,876.95
四、利润总额	-23,638,091.37	1,193,523.71	20,851,599.32
减：所得税		897,754.34	8,483,170.44
少数股东损益	-27,224.70	-766,070.83	-890,978.31
加：未确认投资损失
五、净利润	-23,610,866.67	1,061,840.20	13,259,407.19
加：年初未分配利润	12,878,691.69	15,472,170.33	4,201,674.22
其他转入
六、可供分配的利润	-10,732,174.98	16,534,010.53	17,461,081.41
减：提取法定盈余公积		106,184.02	1,325,940.72
提取法定公益金			662,970.36
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	-10,732,174.98	16,427,826.51	15,472,170.33
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		3,549,134.82
转作股本的普通股股利
八、未分配利润	-10,732,174.98	12,878,691.69	15,472,170.33

（三）现金流量表 单位：人民币元

项目明细 2006 年 2005 年 2004 年

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	182,255,735.10	66,893,473.95	148,374,654.31
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	67,171,249.69	5,760,703.96	702,879.50
现金流入小计	249,426,984.79	72,654,177.91	149,077,533.81
购买商品、接受劳务支付的现金	106,346,220.93	96,779,439.85	269,180,122.35
支付给职工以及为职工支付的现金	5,336,872.17	7,244,082.92	8,920,380.34
支付的各项税费	12,435,298.68	13,106,945.88	19,699,012.04
支付的其他与经营活动有关的现金	86,560,839.08	54,290,592.61	13,440,420.33
现金流出小计	210,679,230.86	171,421,061.26	311,239,935.06
经营活动产生的现金流量净额	38,747,753.93	-98,766,883.35	-162,162,401.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	100,000.00	7,561,399.62
其中：出售子公司收到的现金		7,561,399.62
取得投资收益所收到的现金		87,750.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金	48,175.00	3,163,151.11	1,103.00
收到的其他与投资活动有关的现金	192,235,637.35	991,917.06	2,035,272.47
现金流入小计	192,383,812.35	11,804,217.79	2,036,375.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	22,754,579.62	16,154,930.95	2,741,258.10
投资所支付的现金	2,023,520.00	20,977,181.14	450,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		156,264,335.51
现金流出小计	24,778,099.62	193,396,447.60	3,191,258.10
投资活动产生的现金流量净额	167,605,712.73	-181,592,229.81	-1,154,882.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金	80,000,000.00	220,000,000.00	470,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	80,000,000.00	220,000,000.00	490,000,000.00
偿还债务所支付的现金	270,000,000.00	50,400,000.00	250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	13,504,482.47	17,271,093.20	9,550,879.50
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计	283,504,482.47	67,671,093.20	259,550,879.50
筹资活动产生的现金流量净额	-203,504,482.47	152,328,906.80	230,449,120.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	2,848,984.19	-128,030,206.36	67,131,836.62

二、公司2007 年1 月增发新股验资信息

重庆天健就公司重大资产置换中新增注册资本事宜，出具重天健验[2007]5 号《验资报告》，出具审验意见如下：

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

“贵公司原注册资本为人民币70,982,696.00 元，申请增加注册资本人民币 71,012,041.00 元，变更后的注册资本为人民币141,994,737.00 元。根据我们 的审验，截至2007 年1 月30 日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 人民币71,012,041.00 元（大写人民币柒仟壹佰零壹万贰仟零肆拾壹元整）。与 本次投入的新增注册资本相关的资产总额为人民币457,317,544.84 元，全部系 股权出资，计入股本71,012,041.00 元，资本公积386,305,503.84 元。变更后 的股本为141,994,737.00 元。”

三、根据本次吸收合并草案模拟编制的公司备考财务会计信息

鉴于国金证券2005 年4 月注册资本由12,800 万元增至50,000 万元，业务 经营范围由经纪类变更为综合类，且本次新增股份吸收合并国金证券所涉及金额 较大，与2004 年度国金证券财务信息不匹配，本着“实质重于形式”的原则， 本公司编制出2005 年、2006 年备考会计报表，已经四川君和会计师事务所有限 责任公司审阅，并出具了君和审字（2007）[2009]号《审阅报告》。

(一)备考会计报表编制基础

1、中国证监会2007 年1 月核准的成都建投与国金证券部分股东签订的《资 产置换协议》，假设在2004 年12 月31 日已按照协议完成；

2、2007 年6 月，拟实施的国金证券整体上市方案包括成都建投新增股份吸 收合并国金证券完成相关审批程序，并得到证监会批准，并假定在2004 年12 月31 日已按照方案完成；

3、本备考会计报表编制的基础资料为：经审计的成都建投2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的资产负债表以及2005 年度、2006 年度利润表；国金证 券2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的资产负债表以及2005 年度、2006 年度利润表；已经中国证监会2007 年1 月批准的《资产置换协议》；此次拟实 施的国金证券整体上市方案。

资产置换与换股完成后，成都建投原有主要业务已全部置出上市公司，由于 置换进入上市公司的纳入合并报表范围的国金证券执行《金融企业会计制度》， 成都建投按照《金融企业会计制度》编制本备考报表。编制备考备考会计报表所 采用的主要会计政策、会计估计与国金证券最近一期适用的会计政策、会计估计

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

一致。鉴于上市公司将于2007 年1 月1 日执行新《企业会计准则》，在编制本 备考报表时，参照新的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定，在国 金证券的合并中，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉（本备考报表暂在其它长期资产反映；企业合并所形成 的商誉，在年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定 减值准备计提。

备考会计报表仅为成都建投拟实施拟实施的国金证券整体上市方案之特定 目的而编制，本报告不适用于非此特定目的其他用途。

(二)备考会计报表

1、备考资产负债表（单位：人民币元）

资 产	合并	合并	负债及所有者权益	合并	合并
	2006-12-31	2005-12-31		2006-12-31	2005-12-31
流动资产：			流动负债：
现金	580.39		短期借款
银行存款	1,192,189,560.33	707,648,603.69	其中：质押借款
其中：客户资金存款	902,370,598.55	565,499,406.51	拆入资金
结算备付金	897,640,700.40	114,092,269.22	应付利息	4,646,809.38	2,465,301.05
其中：客户备付金	847,109,425.38	33,824,694.22	应付款项	3,903,515.09	64,348,826.48
交易保证金	27,582,806.86	21,826,698.12	应付工资	16,402,990.00	1,977,400.00
自营证券	162,403,478.55	135,344,391.51	应付福利费	101,846.13	105,555.49
拆出资金			应付利润	1,450,000.00	1,210,000.00
买入返售证券			应交税金及附加	81,638,627.24	7,337,780.07
应收款项	5,912,990.21	54,113,127.38	预提费用		523,039.00
应收股利			预计负债
应收利息			代买卖证券款	1,769,076,725.40	616,193,026.50
代发行证券			代发行证券款
代兑付债券			代兑付债券款	14,736.80	14,736.80
待转发行费用			卖出回购证券款
待摊费用		291,241.22	一年内到期的长期负债
一年内到期的长期债券投资			其他流动负债
其他流动资产		125,848,745.80
流动资产合计	2,285,730,116.74	1,159,165,076.94
长期投资：
长期股权投资	2,047,115,862.26	2,011,707,511.78	流动负债合计	1,877,235,250.04	694,175,665.39
长期债券投资			长期负债：
长期投资合计	2,047,115,862.26	2,011,707,511.78	长期借款
	1,876,974,325.78	1,876,974,325.78	应付债券
固定资产：			长期应付款
固定资产原价	61,934,545.48	69,069,752.89	其他长期负债
减：累计折旧	43,967,060.57	51,236,309.64

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

固定资产净值	17,967,484.91	17,833,443.25
减：固定资产减值准备			长期负债合计
固定资产净额	17,967,484.91	17,833,443.25	递延税项：
在建工程			递延税款贷项
固定资产清理
固定资产合计	17,967,484.91	17,833,443.25	负债合计	1,877,235,250.04	694,175,665.39
无形资产及其他资产：			少数股东权益
无形资产	7,064,382.63	5,073,535.67	所有者权益：
交易席位费	9,935,765.76	7,278,278.05	实收资本	261,099,132.43	261,099,132.43
长期待摊费用	2,584,299.21	9,891,347.84	资本公积	2,239,959,137.00	2,239,959,137.00
抵债资产			一般风险准备
其他长期资产			盈余公积	2,836,567.02	2,836,567.02
无形资产及其他资产合计	19,584,447.60	22,243,161.56	其中：法定公益金		910,127.67
递延税项：			未分配利润	-10,732,174.98	12,878,691.69
递延税款借项			所有者权益合计	2,493,162,661.47	2,516,773,528.14
资产总计	4,370,397,911.51	3,210,949,193.53	负债和所有者权益合计	4,370,397,911.51	3,210,949,193.53

2、备考利润及利润分配表（单位：人民币元）

项目	合并	合并
	2006年度	2005年度
一、营业收入	365,693,456.72	71,141,468.46
1、手续费收入	154,238,832.15	50,450,756.26
2、自营证券差价收入	168,251,746.16	445,329.87
3、证券发行差价收入	3,263,556.00
4、受托投资管理收益
5、利息收入
6、金融企业往来收入	21,146,170.46	15,086,309.08
7、买入返售证券收入
8、其他业务收入	19,056,174.76	5,180,073.25
9、汇兑收益	-263,022.81	-21,000.00
二、营业支出	149,909,770.61	70,554,133.74
1、手续费支出	15,743,349.39	5,321,651.74
2、利息支出	7,579,494.64	5,098,114.08
3、金融企业往来支出	380,358.32
4、卖出回购证券支出
5、营业费用	106,571,286.61	57,118,289.00
6、其他业务支出	863,285.43	106,314.83
7、营业税金及附加	18,771,996.22	2,909,764.09
三、投资收益	5,975,196.20	7,524,328.53
四、营业利润	221,758,882.31	8,111,663.25
加：营业外收入	5,284,418.18	115,476.49
减：营业外支出	212,370.92	307,955.95

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

五、利润总额	226,830,929.57	7,919,183.79
减：资产减值损失	384,980.21
六、扣除资产损失后的利润总额	226,445,949.36	7,919,183.79
减：所得税	84,708,070.23	6,636,904.40
少数股东损益
七、净利润	141,737,879.13	1,282,279.39

（二）备考合并会计报表附注

• 1、主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法

（1）会计制度：执行《企业会计准则》和《金融企业会计制度》。

（2）会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（3）记账本位币：人民币。

• （4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原

则。

（5）外币业务折算方法：外币业务核算按发生时市场汇价折合人民币记账， 并在月末按中国人民银行公布的市场汇价进行调整，对其差额，如属于与购建固 定资产有关的外币专门借款的本金及利息部分在固定资产交付使用前计入固定 资产；其他部分计入当期费用。

（6）现金等价物的确认标准：本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金且价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

（7）合并会计报表的编制基础

1)合并范围的确认原则：本公司对其他单位投资如占该单位权益性资本总额 的 50%以上，或虽占该单位权益性资本总额不足 50%，但具有实质控制权的， 该单位列入合并范围。

2)合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并 会计报表暂行规定〉的通知》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计 报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，重大内部交 易和资金往来均相互抵销。

（8）应收款项坏账核算方法：

• 1)坏账确认标准为：

因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

收款项；

因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回，经董事会批准可以确 认为坏账的应收款项。

以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后确认为坏账转销。

2)坏账核算方法：坏账核算按备抵法。坏账准备按账龄分析法及个别分析法 计提；公司年末逐项对应收款项进行分析，根据它的可收回性确定是否计提坏帐 准备。对回收可能性较小的应收款项，账龄 2-3 年的按 50%计提坏帐准备，账龄

• 3 年以上的全额计提坏帐准备。对下列情况的应收账款不能全额计提坏账准备： 当年发生的应收款项；

计划对应收款项进行重组；

与关联方发生的应收款项。

• 3)坏账损失的核算方法：采用备抵法。

（9）自营证券核算方法

• 1)自营证券分类：公司将自营证券分为 A 股、B 股、债券、基金及其他。

• 2)自营证券的计价依据：

买入，按照清算日买入的实际成本作为入账价值。

自营证券的成本结转方法：卖出时按移动平均法结转成本。

(3)自营证券跌价准备的计提方法：公司在月末时，按成本与市价孰低计价， 在分类的基础上计提跌价准备。若某项自营证券比较重大（占整个自营证券 10% 以上），则对其按单项计提减值准备。

（10）长期投资核算方法

1)长期股权投资核算

A、长期股权投资的计价：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则——非货币性交易》确定。

B、长期股权投资的核算方法：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资 本总额 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算； 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%(含 20%)以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

C、长期股权投资收益的确认方法：采用成本法核算的长期股权投资，按被 投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益；采用权益法核算的长 期股权投资，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益；处置 股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

（11）长期股权投资（合并形成的商誉）的核算方法：

本公司在对国金证券的合并中，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉（本备考报表暂在合并价差反映）。

企业合并所形成的商誉，至少在每半年度及年度终了结合与其相关的资 产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提，不进行摊销。

（12）长期债权投资核算

• 1）长期债权投资的计价及收益确认方法：长期债权投资以取得投资时的实际

• 成本作为初始投资成本。

2）长期债权投资收益确认方法：长期债权投资按照票面价值与票面利率按期 计算确认利息收入；处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账 面价值的差额，作为当期投资损益。

3）债权投资溢价或折价的摊销方法：债权投资溢价和折价在债权投资存续期 限内采用直线法，于确认相关债权利息收入的同时摊销。

（12）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：

公司年末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、被投资单位经 营状况恶化导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期股权投资 账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

• （13）固定资产计价和折旧方法

• 1）固定资产的标准：使用年限超过 1 年，单位价值（一般为 1500 元以上）

• 较高的的房屋、建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等为固定资产。

• 2）固定资产分类为：房屋及建筑物、电器设备、运输设备、通讯设备、办公

• 设备、电子设备、安全防卫设备、经营租入固定资产改良。

• 3）固定资产的计价：按实际成本或确定的价值入账。

• 4）固定资产的折旧方法：采用直线折旧法平均计算，并按各类固定资产的原

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

值扣除预计净残值和预计使用年限确定折旧率。各类固定资产预计使用年限和折 旧率、预计净残值率如下：

类 别	预计使用年限(年)	年折旧率(％)	预计净残值率(％)
房屋及建筑物	30	3.23	3
运输设备	4-6	24.25-16.17	3
电器设备	5	19.40	3
通讯设备	5	19.40	3
办公设备	5	19.40	3
电子设备	5	19.40	3
安全防卫设备	5	19.40	3
经营租入固定资产改良	5	20	0

E、固定资产减值准备的计提方法：

每年末，对固定资产进行逐项检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏 或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值 准备，计入当期损益。

• （14）在建工程核算方法

• 1）在建工程按实际成本计价，按工程项目分类核算。

• 2）借款费用资本化的计算方法

公司为购建固定资产而专门借款发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑 损益，在所购建固定资产达到预定可使用状态前，计入所购建的固定资产成本； 在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期费用。

• 3）在建工程结转固定资产的时点

在建固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定 可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产，计提固定资产折旧，待办理工 程竣工决算手续后，按实际成本调整原暂估价值和计提的折旧。

• 4）在建工程减值准备

公司年末对在建工程进行逐项检查，对预计发生减值的在建工程，如长期停 建并且预计 3 年内不会重新开工的在建工程等，计提在建工程减值准备，计入当 期损益。

• （15）无形资产计价及其摊销方法

1）无形资产计价：无形资产以取得时的实际成本或投资各方确认的价值计价。

• 2）无形资产的摊销，无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销，计

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

入损益。无形资产的摊销年限按如下原则确定：

合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期限取合同规定的受益 年限；

合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期限取法律规定的有效 年限；

合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期限取受益年限和有 效年限两者之中较短者；

合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限为 5 年。 3）无形资产减值准备

公司于年末，对无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行逐项检查， 对预计可收回金额低于其账面价值的部份，计提减值准备。

（16）交易席位费、长期待摊费用摊销方法与摊销年限

• 1）交易席位费按实际发生额核算，并从开始经营的当月起按 10 年的期限平

• 均摊销。

2）开办费先在长期待摊费用内归集，从开始经营的当月起一次计入费用；其 余长期待摊费用在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果长期待摊费用不能使 后续会计期间受益的，将相应项目的摊余价值全部转入当期损益。

（17）收入确认原则

1）自营证券差价收入：在与证券交易所清算时按成交价扣除买入成本、相关 税费后的净额确认。

2）利息收入、金融企业往来收入：按让渡资金使用权的时间和适用利率计算 确定。

3）手续费收入确认：在向客户提供相关服务时确认。各种手续费从 2002 年

5 月 1 日起根据国家降佣政策，手续费收入按不低于手续费支出收取。

4）证券发行收入确认：于证券发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。

• 5）其他收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能

• 够可靠地计量时确认。

（18）所得税的会计处理方法

采用应付税款法。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

(19)汇总会计报表的编制方法

公司会计报表为汇总会计报表，以公司本部、清算交收部及各证券营业部的 个别会计报表为基础，汇总时，本公司各汇总单位之间重大交易及其内部往来相 互抵消。

2、税项

公司适用的主要税种及税率如下：

税 种	税率	计税基数
营业税	5%	营业收入(扣除金融企业往来收入及代收的经 手费、证管费等)
城建税	7%	应纳营业税
教育费附加	3％	应纳营业税
地方教育费附加	1％	应纳营业税
企业所得税	33%	应纳税所得额

注：（1）除本公司上海茅台路证券营业部、上海中山南路证券营业部、北京

金融街证券营业部、长沙白沙路证券营业部独立缴纳企业所得税外，其余营业部 由本公司汇总纳税。

• （2）其他税项按国家规定计缴。

• 3、备考合并会计报表主要项目注释

• (下述年初数指 2005 年 12 月 31 日，年末数指 2006 年 12 月 31 日；货币单位：

人民币元。)

（1） 银行存款

（1） 银行存款
类 别	年末数	年初数
客户存款(人民币)	902,370,598.55	565,499,406.51
经纪业务客户资金存款	902,370,598.55	565,499,406.51
受托管理客户资金存款
公司存款(人民币)	289,818,961.78	142,149,197.18
合 计	1,192,189,560.33	707,648,603.69

年末余额比年初余额增加 484,540,956.64 元，增加比例为 68.47％，系本年证券交易活跃， 客户资金增加所致。

• 注：1）年末银行存款中无短期拆入或临时存入的大额(1000 万元以上)款项。

• 2）年末银行存款中无冻结或封存款项。

（2）交易保证金

（2）交易保证金
交易场所	年末数	年初数	备 注
上海证券交易所	12,950,000.00	13,001,704.23

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

深圳证券交易所 14,632,806.86 8,824,993.89 合 计 27,582,806.86 21,826,698.12

（3）自营证券

种类	年末数				年初数
	投资成本	市价	跌价准备	净值	投资成本	市价	跌价 准备	净值
股票	151,443,550.76	160,200,181.43	384,980.21	151,058,570.55	135,344,391.51	144,525,533.10		135,344,391.51
权证	11,344,908.00	14,742,295.00		11,344,908.00
其他
合计	162,788,458.76	174,942,476.43	384,980.21	162,403,478.55	135,344,391.51	144,525,533.10		135,344,391.51

注：1）截止 2006 年 12 月 31 日，有投资成本为 71,005,444.60 元的网下申购股票因尚不能 上市交易，市值暂按成本计算。

2）年末自营证券无质押情况。

（4）应收款项

1）分类列示

1）分类列示
类 别	年末数		年初数
	金 额	比例％	金 额	比例％
合同期内	5,912,990.21	94.22	54,113,127.38	99.33
超过合同期
无合同期	362,615.88	5.78	362,615.88	0.67
合 计	6,275,606.09	100.00	54,475,743.26	100.00

注：年末余额比年初减少 48,200,137.17 元，减少比例为 88.48%，主要系本年收回委托东海 证券有限责任公司购买短期融资券的资金 50,000,000.00 元。

2）逾期应收款项(包括超过合同期和无合同)

~~类~~ 别	年末数		年初数
	余 额	占总额比例%	余 额	占总额比例%
其他逾期应收款	362,615.88	5.78	362,615.88	0.67
合 计	362,615.88	5.78	362,615.88	0.67
3）应收款项账龄分析

账 龄	年末数	年末数			年初数	年初数
	金 额		比 例%		金 额		比 例%
1年以内	4,304,919.89		68.60%		52,499,400.61		96.37
1-2年	8,000.00		0.13%		14,471.94		0.03
2-3年	12,288.00		0.20%				0.00
3年以上	1,950,398.20		31.08%		1,961,870.71		3.60
合 计	6,275,606.09		100.00%		54,475,743.26		100.00
4）应收款项中金额较大的前五大单位欠款情况
单位名称		金 额		账 龄		款项性质
员工住房借款		1,587,782.32		3 年以上		暂借购房款
员工借支款		829,761.63		1 年以内		备用金

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

东方先导糖酒有限公司	473,309.36	1 年以内	预付房租及押金
成都城建投资发展股份有限公司	400,000.00	1 年以内	往来款
上海国际商品拍卖有限公司	377,879.00	1 年以内	预付购车款
合 计	3,003,224.21

注：①前五大单位欠款合计占年末应收款项总额的 58.46%。

②员工住房借款：系原员工借支的购房款，员工每年按固定的金额还款。5）应收款项中无 持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。

6）坏帐准备

6）坏帐准备
年初数	本期计提		本期收回已转销数		本期核销	年末数
362,615.88						362,615.88
（5）待摊费用
类 别		年末数		年初数
租赁费						47,250.00
信息预测咨询费						83,421.35
电子设备运转费						41,250.00
房租				116,203.20
其他				3,116.67
合 计				291,241.22

注：待摊费用已全部摊销完毕。

（6）长期投资

1）分类列示

1）分类列示
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
长期股权投资	2,011,707,511.78	39,424,125.00	4,015,774.52	2,047,115,862.26
长期基金投资
长期债权投资
合 计	2,011,707,511.78	39,424,125.00	4,015,774.52	2,047,115,862.26

注：本年增加系收购上海浦东发展银行750 万法人股股权所致；本年减少系收到被投 资单位分配2005 年利润冲减投资成本所致。

2）长期投资明细

被投资公司	股份 类别	股票数量（股）	占被投 资单位 注册资 本比例	年初数	追加投资额	收回投资额	年末余额
上海浦东发 展银行股份 有限公司	限售 流通股	13,656,716.00	0.35％	33,793,298.00	39,424,125.00	1,775,373.08	71,442,049.92
招商银行股 份有限公司	限售 流通股	28,005,018.00	0.23％	100,939,888.00		2,240,401.44	98,699,486.56

92

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

国金证券股 权投资差额				1,876,974,325.78			1,876,974,325.78
合 计		41,661,724.00		2,011,707,511.78	39,424,125.00	4,015,774.52	2,047,115,862.26

注1：本年内上海浦东发展银行股份有限公司和招商银行股份有限公司分别实施了股 改方案，使得本公司的持股数量发生了变化，同时本公司持有的法人股股权也变为限售流 通股股权。

注2：本公司所持上海浦东发展银行股份有限公司限售流通股的上市日为2007 年5 月

11 日；本公司所持招商银行股份有限公司限售流通股的上市可流通日为2008 年2 月26 日。

注3 ：国金证券股权投资差额形成包括首次资产置换形成股权投资差额

343,589,027.77 元，拟新增股份吸收合并国金证券形成股权投资差额1,533,385,298.01

元。

（7）固定资产及累计折旧

元。 （7）固定资产及累计折旧
资产类别	年初数	本年增加	本年减少	年末数
原 值
房屋及建筑物	6,624,282.82			6,624,282.82
电器设备	6,729,507.31	451,336.16	2,952,782.28	4,228,061.19
运输设备	7,279,949.09	1,437,868.00	4,467,479.99	4,250,337.10
通讯设备	4,232,893.78	307,087.48	2,250,156.68	2,289,824.58
电子设备	40,239,576.97	6,298,432.96	7,268,349.43	39,269,660.50
办公设备	1,738,011.15	369,447.66	49,637.70	2,057,821.11
安全防卫设备	290,302.19	261,060.00	135,791.97	415,570.22
经营租入固定资产改良支出	1,935,229.58	885,624.02	21,865.64	2,798,987.96
合 计	69,069,752.89	10,010,856.28	17,146,063.69	61,934,545.48
累计折旧
房屋及建筑物	904,289.38	270,305.28		1,174,594.66
电器设备	6,035,151.65	248,492.52	2,424,255.90	3,859,388.27
运输设备	5,122,079.13	498,765.58	2,607,712.20	3,013,132.51
通讯设备	3,990,637.04	177,940.06	1,987,201.34	2,181,375.76
电子设备	33,910,131.34	1,784,111.12	4,141,782.10	31,552,460.36
办公设备	1,022,391.63	371,422.44	4,963.46	1,388,850.61
安全防卫设备	204,763.06	69,242.82	85,013.86	188,992.02
经营租入固定资产改良支出	46,866.41	567,376.07	5,976.10	608,266.38
合 计	51,236,309.64	3,987,655.89	11,256,904.96	43,967,060.57
净 值	17,833,443.25			17,967,484.91

• 注：1）本年固定资产的增减主要系新购增加或报废减少，年末固定资产未发现可回收金额

低于账面净值的情况，故未计提固定资产减值准备。

2）年末固定资产中，原值为 469,066.00 元的车辆未办理过户手续。根据中国证券监督管理 委员会证监机构字下发[2005]号 123 号文的批复，本公司已更名为国金证券有限责任公司， 尚有原值为 6,624,282.82 元的房屋未办理更名手续。

（8）无形资产

93

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

类别	取得 方式	原始发生额	年初数	本期增加	本期摊销或 转出数	累计摊销 或转出数	年末数
软件	购入	2,539,246.34	1,106,869.00	1,564,070.07	549,889.81	418,197.08	2,121,049.26
特许经营权	购入	5,400,000.00	3,966,666.67	1,400,000.00	423,333.30	456,666.63	4,943,333.37
合计		7,939,246.34	5,073,535.67	2,964,070.07	973,223.11	874,863.71	7,064,382.63

注：1）软件摊销年限为 3--5 年，因期末无形资产中包含不同摊销起止期限的项目，故未列

示剩余摊销年限。

2）特许经营权 5,400,000.00 元。其中，4,000,000.00 元系 2005 年收购上海证券有限责任公 司位于上海市吴淞淞滨路 93 号的宝山证券营业部的款项，1,400,000.00 元系 2006 年 11 月 收购和兴证券经纪有限责任公司位于成都市高新区高新大道创业路 2 号的创业路证券营业 部的款项。

（9）交易席位费

交易场所	席位数	原始发生额	年初数	本期增加	本期摊销 或转出数	累计摊销 或转出数	年末数
上海证交所	33	7,200,000.00	4,924,444.71	-	744,345.72	3,019,901.01	4,180,098.99
其中：Α股		7,200,000.00	4,924,444.71		744,345.72	3,019,901.01	4,180,098.99
Β股		-			-	-	-
深圳证交所	8	6,990,000.00	2,353,833.34	3,850,000.00	448,166.57	1,234,333.23	5,755,666.77
其中：Α股		6,990,000.00	2,353,833.34	3,850,000.00	448,166.57	1,234,333.23	5,755,666.77
Β股					-
合 计	41	14,190,000.00	7,278,278.05	3,850,000.00	1,192,512.29	4,254,234.24	9,935,765.76

（10）长期待摊费用

类 别	原始发生额	期初余额	本期增加	本期摊销额	累计摊销额	期末余额
装修费	17,801,168.62	9,589,981.50		7,144,794.23	15,355,981.35	2,445,187.27
其他	629,646.50	301,366.34		162,254.40	490,534.56	139,111.94
合计	18,430,815.12	9,891,347.84	-	7,307,048.63	15,846,515.91	2,584,299.21

注：1）装修费中，成都证券大楼装修费按 10 年摊销。2006 年由于退租部分房屋，故将退租房屋的装修费

一次性摊销入本期损益。

• 2）因长期待摊费用中的各类别包含不同摊销期限的项目，故未列示剩余摊销年限。

• （11）其他流动资产

本项目系备考报表由于在原有成都建投基础上编制，形成的编制报表差异。

（12）应付利息

（12）应付利息
项 目	年末数	年初数
客户保证金利息	4,646,809.38	2,465,301.05
合 计	4,646,809.38	2,465,301.05

年末应付客户保证金利息比年初增加 2,181,508.33 元，增加比例为 88.49％，系本年客户资 金增多所致。

• （13）应付款项

94

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

1）分类列示

1）分类列示
类 别	年末数		年初数
	金 额	比例%	金 额	比例%
应付交易所配股款			0.00	0.00
应付客户现金股利	598,097.71	15.32	411,392.47	0.64
应付承销费
逾期应付款项			1,030.00
其中：逾期应付利息
其他逾期应付款			1,030.00
其他应付款项	3,305,417.38	84.68	63,936,404.01	99.36
合 计	3,903,515.09	100.00	64,348,826.48	100.00

• 2）应付款项期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。

• 3）年末比期初减少 60,445,311.39 元，减少比例为 93.93%，主要系向邯郸钢铁股份有限公 司支付收购招商银行股权款项 61,780,112.00 元所致。

（14）应付工资

（14）应付工资
项 目	年末数	年初数
预计工薪	16,402,990.00	1,977,400.00

注：年末余额系按公司工薪政策预计的应付未付员工工薪。其中，2006 年末预提 1600 万

元绩效工资，截止本财务报表附注报出日，该预提绩效工资尚未发放。

（15）应付职工福利费

（15）应付职工福利费
项 目	年末数		年初数
职工福利费	101,846.13		105,555.49
（16）应交税金及附加
类 别		年末数		年初数
营业税		9,847,256.35		383,973.42
城市维护建设税		689,307.97		26,878.13
教育费附加		298,943.54		11,519.16
企业所得税		70,315,930.01		6,289,862.01
个人所得税		215,032.74		134,214.42
主要副食品调控基金		173,808.30		10,956.06
代扣利息税		23,222.76		496,999.16
地方教育费附加		95,900.05		5,502.06
职工个人教育费		-22,389.08		-22,389.08
河道维护管理费		1,614.60		264.73
合计		81,638,627.24		7,337,780.07

注：本公司的各项税费以主管税务机关的税务汇算为准。

（17）代兑付债券款

95

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

	债券种类	债券种类	年末数		年初数	年初数
	无记名债券
	记名债券		14,736.80		14,736.80
	合 计		14,736.80		14,736.80
	（18）实收资本
	项 目	年初数		本期增加		本期减少	年末数
	一、原有公司股份总额	70,982,696.43					70,982,696.43
	二、定向增发（资产置换） 股份总数	71,012,041					71,012,041
	三、拟实施吸收合并国金 证券新增股份总数	119,104,395					119,104,395
	四、股份总数	261,099,432.43					261,099,432.43

（19）资本公积

项 目	年初数	本期增加	本期减少	年末数
接受捐赠非现金资产 准备	1,012,416.00			1,012,416.00
股权投资准备	88,200.00			88,200.00
其他资本公积	116,632,635.28			116,632,635.28
定向增发形成的股本 溢价	386,305,503.04			386,305,503.04
拟实施吸收合并国金 证券新增股份形成溢 价	1,711,530,156.15			1,711,530,156.15
资产置换评估增值	24,390,226.53			24,390,226.53
合 计	2,239,959,137.00			2,239,959,137.00

（20）盈余公积

（20）盈余公积
项 目	2005年12月31日	本期增加*	本期减少*	2006年6月30日
法定盈余公积	1,926,439.35	910,127.67		2,836,567.02
公益金	910,127.67		910,127.67
合 计	2,836,567.02	910,127.67	910,127.67	2,836,567.02

*系根据财政部财企[2006]67号《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问 题的通知》的规定，将截止2005年12月31日的公益金结余转作盈余公积金管理使 用。

（21）手续费收入

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

1）分类列示

1）分类列示
类 别	2006年度	2005年累计
代买卖证券手续费收入	147,721,494.99	50,270,109.95
代兑付债券手续费收入
代保管证券手续费收入
其他手续费收入	6,517,337.16	180,646.31
合 计	154,238,832.15	50,450,756.26

注：注：本年较上年增加 103,788,075.89 元，主要系本年行情火爆，客户交易活跃所致。

2）2006 年度数分区域列示

地 区	营业部数量	代理买卖证券业务手续费收入
四川省	10	132,115,282.66
湖南省	1	9,859.32
上海市	2	20,981,001.82
北京市	1	1,132,688.35
合 计	14	154,238,832.15

注：营业部数量中未含本年购入的成都创业路证券营业部，公司在本年已办理完该营业部

购买等相关手续，未对外营业，暂无手续费收入。

（22）自营证券差价收入

证券种类	2006 年度	2005 年累计
自营证券差价收入	168,251,746.16	445,329.87
合计	168,251,746.16	445,329.87

注：本年较上年增加 167,806,416.29 元，主要系上年自营业务刚启动，自营业务较少，本年

证券市场走出低谷，步入牛市，本公司把握住了此轮行情所致。

（23）金融企业往来收入

（23）金融企业往来收入
类 别	2006 年度	2005 年累计
银行及清算机构存款利息收入	21,146,170.46	15,086,309.08
合 计	21,146,170.46	15,086,309.08

注：本年较上年增加 6,059,861.38 元，主要系客户交易结算资金增加，相应的存款利息收入 增加所致。

（24）其他业务收入

（24）其他业务收入
类 别	2006年度	2005年累计
出租无形资产收入	12,970,606.76	1,431,352.63
咨询服务收入	4,525,322.00	512,720.62
租赁收入	1,560,246.00	3,236,000.00
合 计	19,056,174.76	5,180,073.25

注：本年较上年增加 13,876,101.51 元，其中：出租无形资产收入增加主要系本年公司将部 分席位费出租，收到的席位费租赁收入增加所致；咨询服务收入增加主要系本年与江苏高 科技投资公司、山西信托投资公司、东海证券有限责任公司、中国人寿资产管理有限责任 公司、民生证券有限责任公司等获取的咨询服务收入增加所致。

（25）汇兑收益

97

成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

项 目	2006年度	2005年累计
汇兑收益	-263,022.81	-21,000.00
合 计	-263,022.81	-21,000.00

（26）手续费支出

（26）手续费支出
项 目	2006年度	2005年累计
经手费	7,442,715.64	2,363,625.59
证管费	2,664,999.51	729,788.96
过户费	3,365,141.78	1,171,289.84
证券结算风险基金	1,752,902.64	569,136.60
其 他	517,589.82	487,810.75
合 计	15,743,349.39	5,321,651.74

注：2006 年度较上年增加 10,421,697.65 元，主要系本年行情火爆，证券交易活跃，手续费

收入大幅增加，相应的手续费支出也增加所致。

（27）利息支出

（27）利息支出
类 别	2006 年度	2005 年累计
客户利息支出	7,579,494.64	5,098,114.08
其他利息支出
合 计	7,579,494.64	5,098,114.08
（28）营业费用

类 别 客户利息支出 其他利息支出 合 计 （28）营业费用	2006 年度 7,579,494.64 7,579,494.64	2005 年累计 5,098,114.08 5,098,114.08
类 别	2006年度	2005年累计
职工工资	37,299,495.16	13,713,839.31
劳动保险费	12,843,569.64	8,196,334.80
电子设备运转费	7,301,537.76	3,126,509.62
邮电通讯费	6,564,957.85	3,247,152.68
公杂费	4,329,237.23	935,175.65
差旅费	3,987,655.89	4,845,050.28
租赁费	3,771,498.86	3,620,346.61
咨询费	3,325,307.27	1,826,943.32
固定资产折旧费	3,238,187.64	2,358,559.21
长期待摊费用摊销	3,186,120.13	607,636.78
其他	20,223,719.18	14,140,740.74
合 计	106,071,286.61	56,618,289.00

注：2006 年度较上年增加 49,452,997.61 元，主要系本年证券市场行情好转，客户交易活跃，

相应的员工工资及运转费用等增加所致。

（29）其他业务支出

（29）其他业务支出
类 别	本年数		上年数
已出租席位的交易席位费	863,285.43		106,314.83
合 计	863,285.43		106,314.83
（30）营业税金及附加
项 目		2006年度	2005年累计
营业税		16,646,148.40	2,621,409.14
城建税		1,165,230.38	183,498.63

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

教育费附加	499,384.39	102,139.48
义务兵及堤防费及河道维管费	9,275.82	2,716.84
副食品调控基金	295,224.67
地方教育费附加	156,732.56
合 计	18,771,996.22	2,909,764.09

注：2006 年度较上年数增加 15,862,232.13 元，主要系本年行情火爆，证券交易活跃，收到

的手续费收入增多，相应的税金也增加。

（31）投资收益

（31）投资收益
项 目	2006 年度	2005 年累计
长期股权投资收益	5,040,903.00
自营证券持有期间收益	934,293.20	430,943.50
其他		7,093,385.03
合计	5,975,196.20	7,524,328.53

（32）营业外收入

长期股权投资收益 自营证券持有期间收益 其他 合计 （32）营业外收入	5,040,903.00 934,293.20 5,975,196.20	430,943.50 7,093,385.03 7,524,328.53
项 目	2006年度	2005年累计
无法支付的应付款项		1,955.99
处理固定资产净收入	176,980.26	56,324.10
其 他	5,107,437.92	57,196.40
合 计	5,284,418.18	115,476.49
（33）营业外支出
项 目	2006年度	2005年累计
固定资产净损失	196,646.09	54,556.63
证券交易差错损失	11,351.66	2,519.57
捐赠支出	800.00
违约及赔偿损失	2,563.25
税收滞纳金	300.12	19.52
其 他	709.80	250,860.23
合 计	212,370.92	307,955.95
（34）所得税
项 目	2006 年度	2005 年累计
企业所得税	84,708,070.23	6,636,904.40
合 计	84,708,070.23	6,636,904.40

注：本司的所得税以主管税务机关的税务汇算为依据，本年数比上年数增加 78,071,165.83

元，系本年利润总额大幅增加，所得税相应增加。

四、公司2007 年度、2008 年度盈利预测报告

本公司编制的2007年度和2008年度盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原 则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

分依赖该项资料。本公司盈利预测已经四川君和审核，并出具了君和审核字 （2007）2002 号《盈利预测审核报告》，四川君和认为该预测是在这些假设的基 础上恰当编制的，并按照2007 年度、2008 年度预测利润表编制说明附注二编制 基础的规定进行了列报。

编制单位：成都城建投资发展股份有限公司 单位：万元

项 目	2006 年实际数	2007 年预测数	2008 年预测数
一、营业总收入	9,143.64	26,163.43	29,226.05
其中：营业收入	9,029.17
利息收入		1,944.00	2,138.40
已赚保费
手续费及佣金收入		16,019.43	16,587.65
二、营业总成本	11,503.78	18,414.22	19,895.81
其中：营业成本	9,368.51
利息支出		864.00	950.40
手续费及佣金支出		1,632.38	1,690.28
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	12.86	1,731.13	1,899.55
销售费用	187.15
管理费用	1,672.74	14,126.71	15,295.57
财务费用	262.52
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 列）	-185.62	27,958.24	40,946.26
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-2,545.75	35,707.45	50,276.50
加：营业外收入	182.32
减：营业外支出	0.38
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	-2,363.81	35,707.45	50,276.50
减：所得税费用		13,383.96	18,323.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-2,361.09	20,487.31	31,952.76

（一）利润预测基准

成都建投编制的2007 年度、2008 年度的利润预测是以经中国注册会计师审 定的前三个年度的经营业绩（包括国金证券前三个年度的业绩）为基础，根据 2007 年度成都建投的经营状况，以及根据国金证券提供的2007 年度和2008 年 度利润预测报告，本着谨慎性原则编制而成。该利润预测已扣除企业所得税，但 未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制利润预测时所采用的 会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规和财政部2006 年2 月15 日新 颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与国金证券实际采用的会计政策及 会计估计一致。

利润预测编制基准涉及如下需要说明的事项：

1、按照《资产置换协议》，成都建投以其拥有的全部资产和负债置换九芝堂 集团、湖南涌金、舒卡股份持有的国金证券共计51.76%的股权，同时置换差额 由成都建投向九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份定向增发不超过7500 万股份的 方式补足，目前已经中国证监会批准；假定2007 年1 月1 日已完成全部的资产 置换工作，自2007 年1 月1 日起国金证券成为成都建投控股51.76%的子公司；

2、拟实施的国金证券整体上市方案包括成都建投新增股份吸收合并国金证 券能够在2007 年6 月底完成各公司相关审批程序，并得到证监会批准；

3、本利润预测未考虑成都建投完成对国金证券剩余股权收购资金来源可能 形成的财务费用；

4、成都建投所处的证券行业具有高风险的特征，投资者对成都建投编制的

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

利润预测的使用应结合证券市场的风险特点慎重使用。

（二）利润预测的基本假设

• 1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度及公司所在地的社会政治和经

• 济政策无重大变动；

2、公司各项经营业务所涉及地区的有关部门的现行政策、法规及其他经济 环境无重大改变；

3、公司在利润预测期间，税率、税基、利率、汇率及市场行情不发生重大 变化；

4、证券市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预 见的非正常因素对证券市场产生非正常冲击；

• 5、公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

• 6、未来两年将不会发生重大的通货膨胀；

• 7、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）利润预测编制方法及说明

成都建投编制的2007 年度、2008 年度的利润预测是以经中国注册会计师审 定的国金证券2004 年度、2005 年度和2006 年度的经营业绩为基础，根据2007 年度成都建投的经营状况，以及根据国金证券提供的2007 年度和2008 年度利润 预测报告，本着谨慎性原则编制而成。2007 年度预测净利润22,323.49 万元（未 扣除少数股东损益），比2006 年度实际完成数增加24,687.30 万元；2008 年度 预测净利润31,952.76 万元，比2007 年度预测完成数增加9,629.27 万元，增长 43.14%，主要是国金证券股权置换进入成都建投，预测证券市场将会保持良好势 头，公司营业网点的增加等综合原因导致的手续费收入增加、公司处置所持有的 限售流通股取得投资收益以及公司在证券承销、受托投资管理收益等方面取得一 定进展所致。现将主要因素说明如下：

1、公司经营范围、预测期的发展计划

• （1）公司生产经营范围

成都建投现营业范围为：房地产开发、经营；房屋拆迁、房屋经纪；物业管 理；投资咨询服务；市政工程建设、管理；房屋、设备租赁；仓储运输；销售建

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

筑材料、办公设备、通信器材；计算机硬件、空调及制冷设备、家用电器及钟表 的销售、安装、维修、服务及法律许可的无需审批的合法项目。

国金证券现营业范围为：证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息， 证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨 询（含财务顾问），中国证监会批准的其他业务。2006 年1 月4 日，国家外汇管 理局向国金证券颁发了《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》，准许本公 司开展外币有价证券经纪业务；2006 年3 月，经中国证券监督管理委员会批准， 本公司注册为保荐机构。

（2） 公司发展战略和经营目标

成都建投2007 年度的经营目标主要是完成资产置换的交割，收购国金证券 剩余股权。2007 年度、2008 年度，成都建投立足于以国金证券为主营业务，公 司的经营宗旨是“规范管理、稳健经营、诚信服务、科学创新”。2007 年度、2008 年度，公司将“积极发展经纪业务，适度发展自营投资业务，重点发展投资银行 业务和资产管理业务”（资产管理业务资格正在申报过程中），初步形成公司多元 化的利润构成格局。

经纪业务将进行营业网点的扩张工作。2007 年，向和兴证券经纪有限责任 公司购入其所属的成都创业路营业部将正式营业；公司同时计划在北京、上海、 昆明新增营业部，进一步优化网点布局。

2006 年，投资银行业务收入主要来源为副主承销商发行股票、承销公司债 券等。按照目前公司经营计划，预计2007 年成功承销4 家公司的股票公开发行， 2008 年成功承销6 家公司的股票公开发行。

公司将积极发展资产管理业务，在取得相关资格后，预计2007 年底发展到 2 亿的受托规模，2008 年底发展到5 亿的受托规模。

成都建投未来立足国金证券的人员扩充和使用思路是：本着高效精干的原 则，根据业务发展的实际需要，有步骤、有目的、有计划地量才录用，尽量减少 一般员工的扩充，精简管理机构，压缩非必须管理人员，重点引进和培养投行人 员、特殊行业的研究人员；结合公司的劳动用工分配保障制度改革，定岗定编， 根据业绩实行有效的晋降级和退出机制；人才扩充采取批量和个别相结合、公开 招聘和专门引进推荐相结合的方式，避免招聘的随意性。国金证券也注意到现有

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

人员的培养和岗位技能教育也是内涵意义上的人员扩充，必须予以足够的重视。 按照上述要求，国金证券在未来三年计划招聘各类专业技术人才60-80 人，未来 几年的扩充速度平均在20%以上，部分人员争取达到行业内的一流水平。

2、公司执行的主要会计政策

编制利润预测所选用的会计政策与公司实际采用的相关会计政策一致。

（1）会计制度：

执行财政部于2006 年2 月15 日颁布了新的《企业会计准则》和其他相关规 定。

（2）会计年度：

自公历1 月1 日至12 月31 日止。

（3）记账本位币：

人民币。

（4）记账基础和计价原则：

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

（5）外币业务折算方法：

外币业务核算按发生时市场汇价折合人民币记账，并在月末按中国人民银行 公布的市场汇价进行调整，对其差额，如属于与购建固定资产有关的外币专门借 款的本金及利息部分在固定资产交付使用前计入固定资产；其他部分计入当期费 用。

（6）现金等价物的确认标准：

本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风 险很小的投资，确认为现金等价物。

（7）公允价值的确认方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价用于确定其公允 价值；金融资产或金融负债不存在活跃市场的，选择市场参与者普遍认同，且被 以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定其公允价值。

（8）金融资产的分类与核算

A、金融资产的分类与计量

本公司将取得的金融资产或承担的金融负债分类为：1）以公允价值计量且

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；2）持有至到期投资；3）贷款和应 收款项；4）可供出售金融资产；5）其他负债。

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债在资产负 债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允 价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产 或金融负债的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。

2）持有至到期投资在持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入持有至 到期投资账面价值；实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不 变；在资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量；处置持有至到期投资时， 将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

3）贷款和应收款项：资产负债表日，贷款和应收款项应当以摊余成本计量。 企业收回或处置贷款和应收款项时，应按取得对价的公允价值与该贷款和应收款 项账面价值之间的差额，确认为当期损益。有客观证据表明其发生了减值的，应 当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

4）可供出售金融资产：资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值 计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

5）其他负债：其他负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入 账金额，采用摊余成本对其他负债进行后续计量。

B、金融资产的减值

有客观证据表明持有至到期投资、贷款和应收款项发生了减值的，根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。可供出售金融资产 减值的判断：通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降 （通常是指达到或超过20%的情形），或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的（通常是指该资产的公允价值持续低于其成本达到或超 过6 个月的情形），可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损 失。可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失，予以转出计入当期损益。

（9）合并会计报表的编制基础

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

1）合并范围的确认原则：本公司对其他单位投资如占该单位权益性资本总 额的50%以上，或虽占该单位权益性资本总额不足50%，但具有实质控制权的， 该单位列入合并范围。

2）合并所采用的会计方法：以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据 其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 （10）应收款项坏账核算方法：

1）坏账确认标准为：

因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项；

因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回，经董事会批准可以确 认为坏账的应收款项。

以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后确认为坏账转销。

2）坏账核算方法：坏账核算按备抵法。坏账准备按账龄分析法及个别分析 法计提；公司年末逐项对应收款项进行分析，根据它的可收回性确定是否计提坏 帐准备。对回收可能性较小的应收款项，账龄2-3 年的按50%计提坏帐准备，账 龄3 年以上的全额计提坏帐准备。对下列情况的应收账款不能全额计提坏账准 备：

当年发生的应收款项；

计划对应收款项进行重组；

与关联方发生的应收款项。

3）坏账损失的核算方法：采用备抵法。

（11）自营证券核算方法

1）自营证券分类：公司将自营证券分为A股、B股、债券、基金及其他。 2）自营证券的计价依据：

买入，按照清算日买入的实际成本作为入账价值。

自营证券的成本结转方法：卖出时按移动平均法结转成本。

3）自营证券跌价准备的计提方法：公司在月末时，按成本与市价孰低计价， 在分类的基础上计提跌价准备。若某项自营证券比较重大（占整个自营证券10% 以上），则对其按单项计提减值准备。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

（12）客户资产管理业务的核算方法

客户资产管理业务，指公司接受委托负责经营管理客户资产的业务，包括 定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管）和集合资产管理业务。

公司受托经营非银行托管资产管理业务，按实际受托资产的款项，同时确 认为一项资产和一项负债。对受托管理的资产进行证券买卖的交易税费、交易 佣金的会计核算，比照代买卖证券业务的会计核算进行处理；受托投资证券买 卖的损益比照公司自营业务的核算规定进行处理。

公司受托经营定向银行托管资产管理业务和集合资产管理业务，以托管客 户为主体或集合计划，比照《证券投资基金会计核算办法》核算，独立建账， 独立核算，定期与托管人的会计核算和估值结果进行复核。

合同到期，公司与委托单位结算时，按合同规定比例计算的应由公司享有 的收益，确认当期收益。

在编制会计报表时，客户资产管理业务不列入资产负债表内，而在资产负 债表补充资料反映。

（13）承销证券核算办法

1）本公司以全额包销方式进行承销业务的，在按承购价格购入待发售的证 券时，确认为一项资产；本公司将证券转让给投资者时，按承销价格确认为证券 承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本。承销期结束后，如有 未售出的证券，按承购价转为本公司的自营证券或长期投资。

2）本公司以余额包销方式进行承销业务的，在收到委托单位发售的证券时， 不需要在账内同时确认为一项资产和一项负债，只需要在专设的备查薄中登记承 销证券的情况，承销期结束后，如有未售出的证券，按约定的承购价格转为本公 司的自营证券或长期投资。

3）本公司以代销方式进行承销业务的，在收到委托单位发售的证券时，不 需要在账内同时确认为一项资产和一项负债，只需在专设的备查薄中登记承销证 券的情况。

• 4）承销证券的手续费收入，在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。 （14）金融资产转移的确认

• １）公司面临的风险因金融资产转移发生实质性改变的，表明已将金融资产

• 所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，终止确认该金融资产。

• ２）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计

• 入当期损益：

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

A 所转移金融资产的账面价值；

B 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。因金融资产转移获得 了新金融资产或承担了新金融负债的，应当在转移日按照公允价值确认该金融资 产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并 将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。公司与金融资产 转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所 收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资 产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组 成部分。

３）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应 当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A 终止确认部分的账面价值；

B 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行分摊后确定。

（15）长期投资核算方法

1）长期股权投资核算

A 长期股权投资的计价：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。

B 长期股权投资的核算方法：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本 总额20%(含20%)以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，采用权益法核算； 公司对控股子公司的投资按照成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表 决权资本总额20%以下，或虽占20%(含20%)以上，但不具有重大影响，采用成 本法核算。

C 长期股权投资收益的确认方法：采用成本法核算的长期股权投资，按被投 资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益；采用权益法核算的长期

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

股权投资，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利 润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益；处置股 权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

D 合并形成的商誉的核算方法：

在企业合并中，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。

企业合并所形成的商誉，至少在每半年度及年度终了结合与其相关的资产 组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提。

• 2）长期债权投资核算

• A 长期债权投资的计价及收益确认方法：长期债权投资以取得投资时的实际

• 成本作为初始投资成本。

B 长期债权投资收益确认方法：长期债权投资按照票面价值与票面利率按期 计算确认利息收入；处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账 面价值的差额，作为当期投资损益。

C 债权投资溢价或折价的摊销方法：债权投资溢价和折价在债权投资存续期 限内采用直线法，于确认相关债权利息收入的同时摊销。

• 3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法

公司年末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、被投资单位经 营状况恶化导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期股权投资 账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

• （16）固定资产计价和折旧方法

• 1）固定资产的标准：使用年限超过1 年，单位价值（一般为1500 元以上）

• 较高的的房屋、建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等为固定资产。

• 2）固定资产分类为：房屋及建筑物、电器设备、运输设备、通讯设备、办

• 公设备、电子设备、安全防卫设备、经营租入固定资产改良。

• 3）固定资产的计价：按实际成本或确定的价值入账。

• 4）固定资产的折旧方法：采用直线折旧法平均计算，并按各类固定资产的

• 原值扣除预计净残值和预计使用年限确定折旧率。各类固定资产预计使用年限和折 旧率、预计净残值率如下：

类 别 预计使用年限 年折旧率(％) 预计净残值率(％)

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

	(年)
房屋及建筑物	30	3.23	3
运输设备	4-6	24.25-16.17	3
电器设备	5	19.40	3
通讯设备	5	19.40	3
办公设备	5	19.40	3
电子设备	5	19.40	3
安全防卫设备	5	19.40	3
经营租入固定资产改良	5	20	0

5）固定资产减值准备的计提方法：

每年末，对固定资产进行逐项检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏 或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值 准备，计入当期损益。

（17）在建工程核算方法

• 1）在建工程按实际成本计价，按工程项目分类核算。

• 2）借款费用资本化的计算方法

公司为购建固定资产而专门借款发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑 损益，在所购建固定资产达到预定可使用状态前，计入所购建的固定资产成本； 在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期费用。

3）在建工程结转固定资产的时点

在建固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定 可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产，计提固定资产折旧，待办理工 程竣工决算手续后，按实际成本调整原暂估价值和计提的折旧。

4）在建工程减值准备

公司年末对在建工程进行逐项检查，对预计发生减值的在建工程，如长期停 建并且预计3 年内不会重新开工的在建工程等，计提在建工程减值准备，计入当 期损益。

（18）无形资产计价及其摊销方法

1）无形资产计价：无形资产以取得时的实际成本或投资各方确认的价值计 价。

• 2）无形资产的摊销，无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销，

• 计入损益。无形资产的摊销年限按如下原则确定：

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

A 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期限取合同规定的受 益年限；

B 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期限取法律规定的有 效年限；

C 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期限取受益年限和 有效年限两者之中较短者；

D 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限为5 年。 3）无形资产减值准备

公司于年末，对无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行逐项检 查，对预计可收回金额低于其账面价值的部份，计提减值准备。

• （19）交易席位费、长期待摊费用摊销方法与摊销年限

• 1）交易席位费按实际发生额核算，并从开始经营的当月起按10 年的期限平

• 均摊销。

• 2）开办费先在长期待摊费用内归集，从开始经营的当月起一次计入费用；

• 其余长期待摊费用在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果长期待摊费用不能 使后续会计期间受益的，将相应项目的摊余价值全部转入当期损益。

（20）收入确认原则

• 1）自营证券差价收入：在与证券交易所清算时按成交价扣除买入成本、相关税 费后的净额确认。

• 2）利息收入、金融企业往来收入：按让渡资金使用权的时间和适用利率计

• 算确定。

• 3）手续费收入确认：在向客户提供相关服务时确认。各种手续费从2002

• 年5 月1 日起根据国家降佣政策，手续费收入按不低于手续费支出收取。

4）证券发行收入确认：于证券发行期结束后，与发行人结算发行价款时确 认。

• 5）其他收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额

• 能够可靠地计量时确认。

（21）所得税的会计处理方法

采用资产负债表债务法。

• （22）汇总会计报表的编制方法

公司会计报表为汇总会计报表，以公司本部、清算交收部及各证券营业部 的个别会计报表为基础，汇总时，本公司各汇总单位之间重大交易及其内部往来 相互抵消。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

3、税项

2007年度、2008年度，以证券业务为基础的税项

税种	税率	计税基数
营业税	5%	营业收入(扣除金融企业往来收入及代收的经 手费、证管费等)
城建税	7%	应纳营业税
教育费附加	3％	应纳营业税
地方教育费附加	1％	应纳营业税
企业所得税	33%	应纳税所得额

4、国金证券现有分支机构

国金证券本年的汇总会计报表编制范围包括：公司本部、清算交收部、成都 双元街证券营业部、成都槐树街证券营业部注1、成都人民东路证券营业部、北京 金融街证券营业部、成都人民南路证券营业部、青白江玉带街证券营业部、成都 双林路证券营业部、都江堰新东门市场证券营业部、成都宁夏街证券营业部、成 都东城根街证券营业部、成都抚琴东路证券营业部、成都蜀都大道证券营业部、 注2 上海茅台路证券营业部、上海中山南路证券营业部、成都创业路营业部 。

注1：成都槐树街证券营业部原位于成都市三洞桥街15 号（现代大厦二楼）， 国金证券将其搬迁至湖南省长沙市，并更名为长沙白沙路证券营业部。

注2：国金证券向和兴证券经纪有限责任公司购入其所属的成都创业路营业 部，并更名为国金证券有限责任公司成都创业路营业部，但尚未开始经营活动。 5、本次纳入利润预测范围的控股子公司及合营企业

2007年度资产置换完成后，控股子公司及合营企业基本情况如下：

控股子公司及合 营企业名称	经营范围	注册资本 （万元）	成都建投对 其实际投额 （万元）	所占权益 比例（%）	是否 纳入利 润预测
（1）控股子公司
国金证券有限责 任公司	证券的代理买卖，代理证券的 还本付息、分红派息，证券代 保管、鉴证，代理登记开户， 证券的自营买卖，证券的承销， 证券投资咨询（含财务顾问）， 中国证监会批准的其他业务	50000	2007年为 51.76%；2007 年7月起为 100%持有	2007年度 为51.76%， 2007年7月 起为100%	是
（2）合营企业： 无

6、利润预测表主要项目的编制说明：

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

2007 年度、2008 年度由于成都建投已完成资产置换，公司的全部业务由总 部预测的管理费用与国金证券预测构成：总部管理费用预测，按照保持现有必要 人员、办公经费为基础，依照历史水平预测2007 年度、2008 年度分别为50 万 元；2007 年度、2008 年度利润预测表的合并数（除管理费用包含总部费用50 万元外）均系合并国金证券所得。以下以国金证券2006 年度实际数为基础，对 国金证券2007 年度、2008 年度利润预测详细说明如下：

特别说明： 为保证与预测期间2007 年度、2008 年度执行新《企业会计准则》， 对国金证券原执行《企业会计准则》和《金融企业会计制度－证券公司会计科目 和会计报表》和其他相关规定编制的2006 年度利润表只调整按照新《企业会计 准则——财务报表列报》中证券公司财务报表进行列示，涉及新旧会计准则衔接 不一致形成的差异，未进行调整。

（1）手续费收入及佣金净收入

手续费收入及佣金净收入包括结算手续费净收入、佣金净收入等。国金证券 主要是手续费净收入。2006 年度实现数，2007 年度、2008 年度预测数情况如下 表：

表：
项目	2006年实际	2007年预测	2008年预测	对比增减%
				07比06	08比07
收入
代买卖证券手续费收入	14,772.15	16,019.43	16,587.65	8.44%	3.55%
其他收入	651.73
收入合计	15,423.88	16,019.43	16,587.65	3.86%	3.55%
支出
代买卖证券手续费支出	1,574.33	1,632.38	1,690.28	3.69%	3.55%
其他支出
支出合计	1,574.33	1,632.38	1,690.28	3.69%	3.55%
净收入
代买卖证券手续费净收入	13,197.81	14,387.05	14,897.37	9.01%	3.55%
其他净收入	651.73
净收入合计	13,849.55	14,387.05	14,897.37	3.88%	3.55%

1）代买卖证券手续费收入

2007 年度预测代买卖证券手续费收入总额16,019.43 万元，比2006 年度实 际实现数14,772.15 万元增加1,247.28 万元，增长8.44%；2008 年度预测代买 卖证券手续费收入总额16,587.65 万元，比2007 年度预测数增加568.22 万元， 增长3.55%。主要原因由于2007 年度本公司将新增营业部，市场份额将会增加，

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

同时继2006 年度证券市场回暖，交易量放大，预计2007 年度、2008 年度将会 得到保持，致使国金证券证券买卖手续费收入、自营证券差价收入大幅度上升所 致。

①市场分析

市场交易量分析：2007 年、2008 年在市场全面复苏以及全流通、金融创新 产品在不断推陈出新的前提下，A 股基金权证交易量必然较2006 年交易量有所 增加。预计2007 年全年A 股基金权证双边交易量能够达到21.78 万亿，日均单 边交易量约为450 亿元；2008 年达到22.26 万亿的规模，日均单边交易量约为 460 亿元。国金证券基于谨慎原则，2007 年、2008 年按照日均单边交易量约为 400 亿元进行预测。

市场份额分析：由于本年年底长沙营业部将开业，2007 年公司计划在北京、 上海、昆明新设营业部，因此在营业网点扩张、基础业务规模效益的影响下，保 守预计07 年、08 年市场份额略微上升至0.335%。

②预测方法

以目前上交所、深交所市场交易量为基础，预测2007 年、2008 年市场总体 交易量，同时根据目前国金证券市场占用份额及目前、未来公司规划增加的营业 网点、业务拓展确定国金证券所占市场份额将会从目前的0.284%上升到0.335%， 手续费收入按照以上预测数以及公司平均佣金水平，全年交易242 天进行计算。 2）代买卖证券手续费支出

手续费支出因投资者交易品种收费标准的不同而相异，目前公司手续费支出 与证券买卖手续费收入保持一个相对固定的比率。本次手续费支出预测根据 2005 年1 月至2006 年12 月实际发生的证券买卖手续费收入和支出计算加权平 均费用比率（证券买卖手续费支出/手续费收入），按照手续费收入乘以该比率计 算。

（2）证券承销业务净收入

2006 年度国金证券证券发行差价收入主要为副主承销商发行股票及分销公 司债券。

根据市场的发展需要，根据2007 年度、2008 年度人才培养计划及截止2007 年月底实际人才储备，2007 年度、2008 年度国金证券将以担任主承销商为主要

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

发展方向，按照目前已签订定的承销合同及部分意向合同，预计2007 年度承销 4 家上市公司的股票发行，2008 年度承销6 家上市公司的股票发行。按照正常发 行差价收入水平及承销费水平，预测2007 年度、2008 年度证券发行差价收入分 别为4,300.00 万元、6,100.00 万元。

（3）受托客户资产管理业务净收入

国金证券目前正在申报委托投资经营资格。

2007 年度委托投资管理收益按照预测的受托投资规模及现有的受托投资管 理费率预测，预测受托投资管理收益为300.00 万元；2008 年度预测受托投资管 理收益为700.00 万元。

（4）利息净收入

利息净收入为利息收入减去利息支出的余额。

利息收入全部系金融企业往来收入。根据国金证券目前客户保证金余额，在 预计营业网点扩张、客户增长的情况下，得出2007 年、2008 年客户保证金余额。 按照目前存放金融机构利率1.62%以及预测的客户保证金平均余额计算得出预 测利息收入金额。

利息支出以国金证券历史客户保证金余额为基础，在预测营业网点扩张、客 户增长的情况下，预测2007 年、2008 年客户保证金增长速度及其余额；按照目 前支付给客户的活期利率0.72%以及预测的客户保证金平均余额计算预测值。 （5）投资收益

预测的投资收益包括自营证券价差收入、处置长期股权投资收益。2007 年 度预测投资净收益为27,958.24 万元；2008 年度预测投资净收益为40,946.26 万元。

1）自营证券价差收入

2007 年度、2008 年度自营证券按照预测投入的资金规模，根据研究所未来 行情预测，按照一定收益率计算。预测2007 年度自营买卖价差收入为3,000.00 万元，加上新股认购等预测收入3000.00 万元，2007 年自营证券差价收入预计 共计6,000.00 万元；预测2008 年度自营买卖价差收入为2,000.00 万元，加上 新股认购等预测收入3000.00万元，2008年自营证券差价收入预计共计5,000.00 万元。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

2）处置长期股权投资收益

2007 年度预测值系处置国金证券所持有的长期股权投资——上海浦东发展 银行股份有限公司13,656,706.00 股，该部分限售流通股权将于2007 年5 月11 日流通，根据国金证券资产处置计划及2006 年年末市场实际股价水平21.31 元/ 股进行预测，实现投资净收益21,958.24 万元。

2008 年度预测值系处置国金证券所持有的长期股权投资——招商银行股份 有限公司28,005,018.00 股，该部分限售流通股权将于2008 年2 月26 日流通， 根据国金证券资产处置计划及2006 年年末市场实际股价水平16.36 元/股进行 预测，实现投资净收益35,946.26 万元。

（6）公允价值变动收益、汇兑收益

由于公允价值变动收益、汇兑收益带有不确定性，根据本公司投资计划、 财务计划预测未来不会形成大额的收益或损失。

（7）其他业务收入、其他业务成本

1）其他业务收入主要为国金证券研究所对基金公司的出租席位收入以及投 行财务顾问收入等。2007 年度、2008 年度预测以历史年度为基础，结合公司人 才储备计划、未来的拓展计划，按照每家基金公司50 万元，每家证券公司、保 险公司10 万元预测未来年度出租无形资产收入；对并购、财务顾问及其他收入 按照业务发展计划以及参照历史水平进行预测。

2）其他业务支出的预测比照2005 年度、2006 年度实际数进行估算预测。

（8）营业税金及附加

营业税金及附加系根据预测的应税营业收入乘以现行的税费比例进行估算 预测。

（9）业务及管理费

业务及管理费预测以前3 年实际费用的平均水平为基础进行测算；2007 年、 2008 年公司营业费用预测根据公司的生产经营计划、业务开拓计划结合以前年 度实际进行测算。

2007 年度预测营业费用总额为14,076.71 万元，比2006 年度实际数增加 3,469.58 万元，增长了32.71%。主要原因是国金证券进一步拓展市场，以及随 着投行业务的开展，各部门新增人员的工资及业务费用相应地增加等。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

2008 年度预测营业费用总额为15,245.57 万元，比2007 年度预测数增加 1,168.86 万元，增长了8.30%。主要原因是国金证券进一步拓展投行业务增加的 费用，以及其他各项业务发展增长的费用。

各年预测费用增长主要原因如下：

①投行业务的开展。2007 年度投行预测费用为2,561.00 万元，比2006 年 度投行预测数增加1,965.00 万元；2008 年度投行预测费用为2,934.00 万元， 比2007 年度预测数增加373.00 万元；

②除投行部门外，由于业务的扩大需要，需扩充人员。预计原有工资水平及 福利费用也有一定增长。

（10）资产减值损失

根据本公司资产购置计划，预测2007 年度、2008 年度不会形成资产减值损

（11）营业外收支

2006 年度营业外收支预测系根据实际数列示，预计2007 年度、2008 年度 不会有大的营业外收支发生。

（12）所得税

2007 年度、2008 年度所得税预测系根据预测的利润总额加上预测的纳税调 整事项乘以现行企业所得税税率。

7、影响利润预测结果的主要问题和准备采取的措施：

影响利润预测结果实现的主要问题是：国金证券股权能否按预定时间顺利进 入成都建投；证券市场能否继续保持良好的发展势头、经营计划能否达到预期水 平。为此，公司拟采取以下措施：

（1）加大力度，确保资产置换、新增股份吸收合并国金证券按照既定方案 按时完成；

（2）积极拓宽国金证券业务范围，积极发展资产管理业务，将资产管理作 为收入增长的一个新来源；

（3）加快国金证券新建营业网点的建设步伐，积极开拓大客户市场资源， 扩大经纪业务市场占有率；

• （4）加大对国金证券承销证券业务的开发力度，积极引进优秀人才，将证

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

券承销业务形成的差价收入作为一个利润增长点；

• （5）在2007 年度的基础上，进一步加强管理，控制各项费用支出，采取

• 行之有效的措施，做到管理出成效。

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第十三节 其他重要事项

一、独立董事对本次吸收合并的意见

本公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司符合国家有关法律、法规和 政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，充分尊重持有上市公司无限售条 件股份股东的意愿，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东的 利益，对全体股东公平、合理。

二、中介机构对本次吸收合并的意见

本公司董事会聘请了西南证券作为本次吸收合并的独立财务顾问。 西南证券认为：

本次吸收合并所涉之国金证券之股东权益已经过具有证券从业资格的会计 师事务所和资产评估事务所的审计、评估，并经中国民族证券有限责任公司估值， 交易价格以评估值为基准，交易定价公允。

本次吸收合并后，存续公司仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本 次吸收合并涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次吸收合 并不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

本公司董事会聘请了通力作为本次吸收合并的法律顾问。

通力认为：

本次吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的 规定，涉及的合并双方均具备合法的主体资格，相关合并协议合法有效。在获得 本法律意见书所列的相应审批、核准、同意后，本次吸收合并的实施不存在实质 性法律障碍，并且，本次吸收合并完成后成都建投具备维持上市资格的必要条件。

三、提请投资者注意的几个问题

1、本次新增股份吸收合并国金证券方案，董事会认为该次交易是公平合理

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

• 的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。 2、本次吸收合并行为尚需公司股东大会审议通过后报证监会审核批准。 3、本次吸收合并涉及关联交易，关联股东九芝堂集团、湖南涌金应在股东

• 大会上回避表决。

四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

2006 年10 月8 日公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份签订了《成都城 建投资发展股份有限公司资产置换协议》，该次重大资产置换已于2006 年10 月 30 日经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，并于2007 年1 月25 日获得 中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发 行股票的通知》（证监公司字[2007]12 号）及《关于国金证券有限责任公司股权 变更的批复》（证监机构字[2007]23 号）核准。

2007 年1 月30 日，该次重大资产置换置入资产——国金证券51.76%股权过 户登记至本公司，公司已向九芝堂集团、湖南涌金及四川舒卡特种纤维股份有限 公司非公开发行了71,012,041 股用以支付资产置换差价，公司股本总额由 70,982,696 股增至141,994,737 股。公司根据有关协议，就本次重大资产置换 置出资产及负债与资产承接方锦城投资正进行交割，部分资产和负债正在履行必 要的过户手续。

该次重大资产置换是国金证券整体上市分布实施的第一步，该次重大资产置 换完成后成都建投已持有国金证券51.76%的股权，为国金证券的控股股东，但 成都建投除此项国金证券股权投资之外，无其他任何经营性业务、资产及负债。 基于上市公司治理和国金证券发展的角度，需要尽快通过成都建投增发新股吸收 合并国金证券实现整体上市。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

第十四节 董事及相关中介机构的声明

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

公司董事声明

本公司全体董事承诺本次《成都城建投资发展股份有限公司新增 股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

董事签字：雷波 王晋勇 张峥 赵隽 金鹏 谢超 秦俭 徐珊 王文博

成都城建投资发展股份有限公司

二〇〇七年二月 十三日

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

被合并方声明

本公司保证由本公司同意《成都城建投资发展股份有限公司新增 股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》中引用的本公司的相关 内容已经本公司审阅，确认《成都城建投资发展股份有限公司新增股 份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司的相关信息真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

国金证券有限责任公司 二〇〇七年二月 十三日

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意成都建投在《成都城建投资发展股份有 限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》中引用的本 公司的相关内容已经本公司审阅，确认《成都城建投资发展股份有限 公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表)： 蒋辉

项目经办人： 张秀娟

西南证券有限责任公司

二〇〇七年二月十三日

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

法律顾问声明

本所及经办律师保证由本所同意成都建投在《成都城建投资发展 股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》中引 用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《成都城建投资发展股份有 限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》不致因上述 内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人(或授权代表)： 秦悦民

经办律师： 陈巍 王利民

上海市通力律师事务所

二〇〇七年二月十三 日

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

承担公司财务审计业务的会计师事务所声明

本所及经办注册会计师保证由本所同意成都建投在《成都城建投 资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告 书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审 核，确认《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证 券有限责任公司报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：付思福

经办注册会计师：阮响华 卢华云

重庆天健会计师事务所有限责任公司

二〇〇七年二月 十三日

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

承担被合并方财务审计业务的会计师事务所声明

本所及经办注册会计师保证由本所同意成都建投在《成都城建投 资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告 书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审 核，确认《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证 券有限责任公司报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：李武林

经办注册会计师： 曾红 武兴田

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

二〇〇七年二月十二日

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

承担备考会计报告审阅及盈利预测审核业务 的会计师事务所声明

本所及经办注册会计师保证由本所同意成都建投在《成都城建投 资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告 书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审 核，确认《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证 券有限责任公司报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：何勇

经办注册会计师：王文春

四川君和会计师事务所有限责任公司

二〇〇七年二月十三日

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

承担评估业务的资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本公司同意成都建投在《成都城建投 资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告 书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《成都城 建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司 报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 沈琦

经办资产评估师： 刘斌 唐章奇

中联资产评估有限公司

二〇〇七年二月十三日

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

第十五节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、成都建投第七届董事会第一次会议决议；

• 2、成都建投第五届监事会第一次会议决议；

• 3、成都建投独立董事就本次吸收合并发表的独立董事意见；

• 4、成都建投公司章程；

• 5、国金证券的公司章程；

• 6、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团关于避免同业竞争、减少与规范关联

• 交易的承诺函；

• 7、九芝堂集团关于保持成都建投独立性的承诺函；

• 8、中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；

• 9、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的川华信

• 审 [2005]综字069 号、（2006）044 号、（2007）036 号《审计报告》；

• 10、四川君和会计师事务所有限责任公司为成都建投2005 年度及2006 年备

• 考报表出具的君和审字(2007)第2009 号《审阅报告》；

• 11、四川君和会计师事务所有限责任公司对成都建投2007 年度、2008 年度

• 盈利预测出具的君和审核(2007)第2010 号《盈利预测审核报告》；

• 12、重庆天健会计师事务所有限责任公司对成都建投2006 年度报告出具的

• 重天健审 [2007]8 号《审计报告》；

• 13、西南证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 14、上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》；

• 15、成都建投和相关中介机构以及其他知悉本次吸收合并内幕信息的法人和

• 自然人在最近六个月内买卖成都建投股票情况的自查报告和查询结果；

• 16、国金证券董事会决议；

• 17、中国民族证券有限责任公司出具的《国金证券有限责任公司二〇〇七年

• 度估值报告》。

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成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（草案）

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次新增股份吸收合并国金证券报告 书和有关备查文件：

1、成都城建投资发展股份有限公司

联系人：彭秋锦、蒋希

地 址： 四川省成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼3 楼 电 话：028-85146209 传 真：028-85146209 2、国金证券有限责任公司

联系人：刘邦兴

地 址：四川省成都市东城根上街95 号 电 话：028-86690236 传 真：028-86690365 3、西南证券有限责任公司 联系人： 黄东 吕德富 地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层 电话：010-88092288 传真：010-88092060 4、报纸 《上海证券报》 5、网址 http：//www.sse.com.cn

131

成都城建投资发展股份有限公司独立董事 关于新增股份吸收合并国金证券有限责任公司

有关事项的意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则（2006 年修订）》及成都城建投资发展股份有 限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，本人作为公司 的独立董事，审阅了本公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司 相关文件，现就有关事项发表独立意见如下：

本公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司符合国家有关 法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，充分尊 重持有上市公司无限售条件股份股东的意愿，符合上市公司和全体股 东的利益，不存在损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

本人同意公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的方案。

独立董事签字：王文博 徐珊 秦俭

二〇〇七年二月十三日

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关于成都城建投资发展股份有限公司 以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司

之法律意见书

致 : 成都城建投资发展股份有限公司

敬启者 :

上海市通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 根据《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称 “《证券法》” ) 、《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《上市公司证券发行 管理办法》 ( 以下简称“《管理办法》” ) 、《证券公司管理办法》、《关于上市公司上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 ( 以下简称“《通知》” ) 和中国证券监督管理委员 会 ( 以下简称“中国证监会” ) 的有关规定 ( 以下简称“法律、法规和规范性文件” ), 按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。

( 引 言 )

根据与成都城建投资发展股份有限公司 ( 以下简称“成都建投”或“公司” ) 签订的《聘 请律师合同》 , 本所指派陈巍、王利民律师 ( 以下简称“本所律师” ) 作为成都建投新增股份 吸收合并国金证券有限责任公司 ( 以下简称“国金证券” ) 项目 ( 以下简称“本次吸收合并” ) 的专项法律顾问 , 就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实 , 根据本所律师对我国 现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。

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本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次吸收合并有关的问 题 , 根据我国现行公布并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见 , 并不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所已得到成都建投的保证 , 即成都建投提供给本所律师的所有文件及相关资料均是 真实的、完整的、有效的 , 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处 , 文件资料为副本、复印件的 , 其 内容均与正本或原件相符 , 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力 , 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实 , 依赖有关政府部门、成都建投或其他单位出具的证明文件或 相关专业报告发表法律意见。

本法律意见书仅供成都建投为本次吸收合并之目的而使用 , 不得用作任何其他目的。本 所律师同意将本法律意见书作为成都建投本次申请新增股份吸收合并国金证券所必备的法 定文件 , 随其他申报材料一起上报。本所律师同意成都建投部分或全部在本次吸收合并之 报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容 , 但成都建投作上述引 用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求 , 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神 , 对成都建投提供的有关文件和事实进行了核查和验证 , 现出具法律意见如 下 :

( 正 文 )

一 . 合并双方的主体资格

一 ( ) 成都建投

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1. 根据《成都百货 ( 集团 ) 股份有限公司股票上市公告书》及成都建投的说明 , 成都建投前身为成都百隆商务股份有限公司 , 系依成都市人民政府成流 体改 (1988)9 号文及成都市体改委成体改 (1988)042 号文批准组建的股份 制试点企业。

1988 年 7 月 , 中国人民银行成都市分行以成人行金管 (88) 字第 111 号文批 准公司向社会发行个人股票 2,750 万元人民币 ( 如无特别指明 , 下文中 “元”均指“人民币元” ), 其后 , 公司于 1988 年 7 月至 1990 年 4 月分 三期向社会发行个人股 2750 万元 , 每股面值 100 元 , 共计 27.5 万股。 1989 年 3 月 , 经成都市财政局成财商 (1989)56 号文批准 , 公司按 1988 年 末账面净资产总额折股 , 股票面值 100 元 , 共计 32.149 万股 , 其中国家股 28.1527 万股 , 企业股 3.9963 万股。 1992 年 5 月 , 经公司 1991 年度股 东大会决议通过 , 并经成都市体改委、成都市国资局成体改企 (1992)56 号 文批准 , 公司之企业股并入国家股 , 并将公司股票面值拆细为每股 1 元 , 经同次股东大会决议通过 , 公司更名为“成都百货 ( 集团 ) 股份有限公司”。 1993 年 4 月 , 经成都市体改委成体改企 (1993)47 号文批准 , 公司发行法 人股 1,000 万股。 1993 年 11 月 , 经成都市国资局成国资商字 (1993)83 号 文批准 , 公司以土地折价增加国家股 3,120,000 股 , 并通过剥离非生产经 营性资产的方式减少国家股 1,786,390 股 , 至此 , 公司股本总额为 70,982,696 股 ( 其中国家股 33,482,696 股 , 法人股 10,000,000 股 , 社会公 众股 27,500,000 股 ) 。 2007 年 1 月 , 中国证监会出具了证监公司字 [2007]12 号文核准同意公司实施重大资产置换以及非公开发行事项 , 相 关非公开发行事项已在中国证券登记结算有限责任公司处完成了股份登 记手续 , 重庆天健会计师事务所于 2007 年 1 月 30 日出具了重天健验 [2007]5 号《验资报告》审验确认 , 公司注册资本金额由 70,982,696 元变 更为 141,994,737 元 , 相关增资的工商变更手续尚待办理。

1997 年 8 月 , 经中国证监会证监发字 (1997)399 审核批准 , 并经上海证券 交易所上证上字 (1997) 第 073 号文审核通过 , 公司社会公众股股票于在上 海证券交易所挂牌交易 , 股票代码 : 600109 。

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2002 年 12 月 , 经公司 2002 年度第二次临时股东大会决议通过 , 公司更 名为“成都城建投资发展股份有限公司”。

  2. 公司现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101001806050 的 《企业法人营业执照》 , 并已通过 2005 年度工商年检。

  3. 经本所律师适当核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 本所律师未发现成都 建投存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程需要终止的情形 , 本所 律师认为 , 成都建投是合法存续的股份有限公司。

  4. 综上 , 本所律师认为 , 成都建投具有进行本次吸收合并的主体资格。

• ( 二 ) 国金证券

  1. 国金证券的前身为成都证券公司 , 系依中国人民银行银复 [1990]498 号 《关于成立成都证券公司的批复》成立的企业。国金证券现持有成都市工 商行政管理局颁发的注册号为 5101001802921 的《企业法人营业执照》 , 并持有中国证监会核发的编号为 Z28051000 的《经营证券业务许可证》 , 经营范围包括 : 证券的代理买卖 ; 代理证券的还本付息、分红派息 ; 证券 代保管、鉴证 ; 代理登记开户 ; 证券的自营买卖 ; 证券的承销 ; 证券投资咨 询 ( 含财务顾问 ); 中国证监会批准的其他业务。国金证券已通过 2005 年度 工商年检。

  2. 经本所律师适当核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 本所律师未发现国金 证券存在依据法律、法规和规范性文件及其章程需要终止的情形 , 本所律 师认为 , 国金证券是合法存续的有限责任公司。

  3. 综上 , 本所律师认为 , 成都建投具有进行本次吸收合并的主体资格。

• 二 . 合并方案

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• 一

• ( ) 根据成都建投第七届董事会第一次会议审议通过之《关于公司新增股份吸收合 并国金证券有限责任公司的议案》 ( 以下简称“合并方案” ) 、《成都城建投资发 展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书 ( 草案 ) 》 ( 以下 简称“合并报告书” ), 成都建投拟吸收合并国金证券并实现国金证券的整体上 市 , 本次吸收合并之合并方案的基本内容为 : 除成都建投以外的国金证券其他 股东 ( 以下简称“国金证券其他股东” ) 于实施本次吸收合并时以所持国金证券 48.24% 股权为对价合计认购成都建投非公开发行的不超过 119,104,395 股的 新股 ( 所发行之股份以下简称“本次新增股份” ), 同时成都建投吸收合并国金证 券。前述新增股份吸收合并完成后 , 国金证券将依法予以注销 , 存续公司 ( 即 : 成都建投 ) 将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务 , 成都建投将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“国金证券股份 有限公司”。本次吸收合并国金证券前 , 成都建投如有资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项 , 应对本次发行股票价格进行除 权除息处理 , 本次新增股份数量将相应进行调整。

• ( 二 ) 根据合并方案、合并报告书 , 本次吸收合并国金证券过程中 , 国金证券其他股 东以所持有之国金证券 48.24% 的股权共计作价 1,830,634,551 元为对价认购 公司非公开发行的不超过 119,104,395 股的本次新增股份 ( 以下简称该次非公 开发行股票的行为为“本次发行” ) 。本次新增股份的发行价格不低于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值 ( 即每 股 15.37 元人民币 ), 且不高于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股 票在证券交易所挂牌交易之最高价格 ( 即每股 19.08 元人民币 ), 具体发行价格 由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。各国金 证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有 的国金证券股权比例÷ 48.24% ×本次新增股份总数 , 如有余数按照四舍五入 的原则处理。

根据合并协议 ( 定义详见本法律意见书第三部分 , 下同 ), 成都建投股东所持股 份除遵循之前的相关锁定期安排之外 , 成都建投之控股股东长沙九芝堂 ( 集团 )

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有限公司 ( 以下简称“九芝堂集团” ) 在本次发行中认购的股票自本次发行结束 之日起 36 个月内不得转让 , 国金证券其他股东 ( 九芝堂集团除外 ) 在本次发行中 认购的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

• ( 三 ) 经本所律师适当核查并根据国金证券提供的相关资料 , 九芝堂集团拟受让清华 控股有限公司和上海鹏欣建筑安装工程有限公司分别持有之 20% 和 13.482% 国金证券股权 , 相关事项正在进行中。

九芝堂集团目前持有成都建投 44.76% 的股份 , 为成都建投第一大股东。如果在 本次发行前 , 前述股权转让的变更登记手续均未办理完毕或九芝堂集团仅自清 华控股有限公司处受让了 20% 国金证券股权或九芝堂集团仅自上海鹏欣建筑 安装工程有限公司处受让了 13.482% 国金证券股权 , 则加上九芝堂集团目前持 有的国金证券 2.16% 的股权 , 九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国 金证券股权认购本次新增股份将不会触发九芝堂集团要约收购义务。如果在本 次发行前 , 前述股权转让的变更登记手续全部办理完毕 , 加上九芝堂集团目前 持有的国金证券 2.16% 的股权 , 九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之 国金证券 35.642% 的股权认购本次新增股份将可能触发九芝堂集团的要约收 购义务。根据合并方案 , 公司董事会拟提请股东大会批准同意豁免九芝堂集团 的要约收购义务 , 本所律师认为 , 在发生触发九芝堂集团要约收购义务的情况 下 , 该等要约收购义务之豁免必须获得成都建投股东大会的批准以及中国证监 会的同意。

• ( 四 ) 根据合并报告书 , 合并双方将依照法定程序 , 将本次吸收合并事项以通知书或 / 及公告方式通知有关债权人。

• ( 五 ) 综上 , 本所律师认为 , 合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定 , 未发现合并方案的内容存在侵害成都建投股东合法利益的情形。

三 . 合并协议

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为实施本次吸收合并 , 成都建投与国金证券于 2007 年 2 月 13 日签署了一份《成都 城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》 ( 以下简称“合并协议” ) 。

经本所律师适当核查 , 合并协议对本次吸收合并的合并方式、合并程序、生效条件、 资产、员工安排等内容作出了明确约定 ; 未发现该等协议存在违反法律、法规和规 范性文件以及损害成都建投股东合法权益的内容。

四 . 国金证券的有关情况

一 ( ) 历史沿革

国金证券的前身为成都证券公司 , 系根据中国人民银行银复 [1990]498 号文设 立的全民所有制企业 , 注册资本为 1,000 万元。 1997 年 11 月 , 根据中国人民 银行非银 (1997)6 号《关于成都证券公司增资改制的通知》 , 成都证券公司改 制为有限责任公司 , 注册资本增加为 2,500 万元 , 并更名为“成都证券有限责 任公司”。 2003 年 1 月 , 根据中国证监会证监机构字 [2002]283 号、证监机构 字 [2003]2 号文的批复 , 成都证券有限责任公司注册资本增至 12,800 万元 , 并 更名为“成都证券经纪有限责任公司”。 2005 年 4 月 , 根据中国证监会证监机 构字 [2005]45 号文批复 , 成都证券经纪有限责任公司之注册资本增至 50,000 万元 , 并更名为“成都证券有限责任公司”。 2005 年 11 月 , 根据中国证监会证 监机构字 [2005]123 号文的批复 , 成都证券有限责任公司更名为“国金证券有 限责任公司”。

( 二 ) 资质及经营许可

1. 国金证券现持有成都市工商局颁发的注册号为 5101001802921 的《企业法 人营业执照》 , 经营范围包括 : 证券的代理买卖 ; 代理证券的还本付息、分 红派息 ; 证券代保管、鉴证 ; 代理登记开户 ; 证券的自营买卖 ; 证券的承销 ; 证券投资咨询 ( 含财务顾问 ); 中国证监会批准的其他业务。

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1. 国金证券现持有中国证监会颁发的编号为 Z28051000 的《经营证券业务许 可证书》 , 经营范围包括 : 证券 ( 含境内上市外资股 ) 的代理买卖 ; 代理证券 的还本付息、分红派息 ; 证券代保管、鉴证 ; 代理登记开户 ; 证券的自营买 卖 ; 证券的承销 ; 证券投资咨询 ( 含财务顾问 ); 中国证监会批准的其他业务 , 有效期至 2009 年 10 月 16 日。

2. 国金证券现持有国家外汇管理局颁发的《证券业务外汇经营许可证书》 , 有 效期至 2009 年 1 月 4 日。

3. 根据中国证监会于 2003 年 2 月 8 日出具之《关于国都证券有限责任公司等十 六家证券公司网上证券委托业务资格的批复》 , 国金证券被核准开展网上 证券委托业务资格。

4. 根据中国证监会于 2000 年 4 月 6 日出具之《关于光大证券有限责任公司等机 构及相关人员证券投资咨询业务资格的批复》 , 国金证券取得证券投资咨 询从业资格。

5. 根据中国证监会于 2005 年 4 月 22 日出具之《关于同意成都证券经纪有限责 任公司增资扩股并更名的批复》 , 国金证券在十二个月过渡期内业务范围 比照综合类证券公司执行。

6. 根据中国证券业协会于 2006 年 7 月 4 日发布之《规范类证券公司评审公告 ( 第 7 号 ) 》 , 国金证券通过规范类证券公司评审。

( 三 ) 股权结构

截至本法律意见书出具之日止 , 国金证券的股权结构如下 , 其中出资比例大于 5% 的股东的资格均经过中国证监会认定 :

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序号	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1	成都城建投资发展股份有限公司	25,880	51.76
2	清华控股有限公司	10,000	20
3	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	6,741	13.482
4	浙江郡原房地产投资有限公司	2,453.93	4.908
5	上海淳海投资管理有限公司	2,375.07	4.75
6	长沙九芝堂(集团)有限公司	1,080	2.16
7	深圳市恒业投资发展有限公司	585	1.17
8	成都工业投资经营有限责任公司	330	0.66
9	成都市鼎力资产管理有限公司	330	0.66
10	成都市第三产业实业发展公司	225	0.45

注1：九芝堂集团自清华控股和上海鹏欣处分别受让20%和13.482%国金证券股权 的出资权益转让手续正在办理中；

注2：成都工业投资经营有限责任公司所持国金证券的330 万元股权（占出资总额 的0.660％）转让给成都工投资产经营有限公司手续正在办理中。

( 四 ) 房地产

根据成都市房产管理局颁发的蓉房权证成房监证字第 1144079 号《房屋所有权 证》 , 国金证券拥有位于成都市金牛区西安北路三洞桥 15 号的房产 , 建筑面积 为 1,017.33 平方米。根据本所律师的适当核查 , 目前国金证券尚未取得该房产 相应的土地证 , 此外 , 上述房产证记载的权利人仍为成都证券经纪有限责任公 司。根据国金证券的说明 , 有关土地证申领和房产证更名手续目前正在办理中。 根据国金证券的确认 , 上述房产目前不存在设定抵押、司法冻结等权利受限的 情况 , 且除该等房产外 , 国金证券未拥有其他房地产。

( 五 ) 主要债权债务

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根据四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限公司出具的川华信审 (2007)036 号《审 计报告》 ( 以下简称“国金 06 年审计报告” ), 截至 2006 年 12 月 31 日 , 国金 证券的总负债为 1,877,235,250.04 元 , 流动负债为 1,877,235,250.04 元 , 其中 主要包括代买卖证券款、应付工资、应交税金。根据国金 06 年审计报告 , 应收 款项中无持有国金证券 5%( 含 5%) 以上股权的股东单位的欠款。

( 六 ) 高级管理人员

根据中国证监会证监机字 [2006]10 号及证监机字 [2006]149 号文的批复 , 国金 证券现有的董事长雷波和总经理张铮已分别取得证券公司高级管理人员的任 职资格。

( 七 ) 内控制度

根据国金证券提供之《内部控制制度汇编 ( 二 OO 五年九月第四次修订 ) 》 , 国 金证券目前适用的内部控制制度主要包括 : 《经营管理决策制约制度》、《证券 营业部管理制度》、《经纪业务控制制度》、《自营投资业务控制》、《自有资金 管理办法》、《风险控制制度》等等 , 本所律师认为 , 国金证券已经根据法律、 法规、规范性文件建立了比较规范的内部控制制度。

五 . 本次吸收合并所涉及的非公开发行

• 一

• ( ) 经本所律师适当核查 , 成都建投本次向国金证券其他股东非公开发行股份 , 国金证券其他股东均为依据中国法律设立之企业法人 , 且数量不超过 10 家。

• ( 二 ) 根据以下审查 , 本所律师认为成都建投本次发行符合《管理办法》第三十八条 的相关规定 :

• 根据合并方案、合并报告书 , 本次新增股份的发行价格不低于公司 2006

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年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值 ( 即每股 15.37 元人民币 ), 且不高于公司 2006 年 12 月 23 日停牌前 20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格 ( 即每股 19.08 元人民币 ), 具体发行价格由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格 区间内决定。

1. 根据九芝堂集团于 2007 年 2 月 13 日出具的承诺函 , 九芝堂集团承诺其 在本次发行中认购的成都建投股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得 转让 ; 根据合并方案 , 国金证券其他股东 ( 九芝堂集团除外 ) 在本次发行中 认购的成都建投股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

2. 根据合并方案 , 本次发行之目的是为实现国金证券的整体上市 , 与国家 产业政策之间不存在冲突。

3. 根据本所律师核查 , 本次发行不会与成都建投控股股东或实际控制人产 生同业竞争或影响公司经营的独立性。

4. 根据本所律师核查 , 本次发行不会导致公司控制权发生变化。

5. ( 三 ) 根据以下审查 , 本所律师认为成都建投不存在《管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形 :

6. 经本所律师适当核查 , 本所报送的本次发行申请文件不存在对本次发 行产生重大不利影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ;

7. 根据重庆天健会计师事务所有限公司出具的重天健审 [2007]8 号《审计报 告》 ( 以下简称“成都建投 06 年年报” ), 截至 2006 年 12 月 31 日 , 不存 在成都建投的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形。

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1. 根据成都建投 06 年年报 , 截至 2006 年 12 月 31 日 , 成都建投不存在违 规对外提供担保且尚未解除的情形。

2. 经本所律师对公开市场信息的适当调查 , 并根据公司出具的声明 , 公 司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会公 开作出的行政处罚 , 且最近十二个月也未受到过证券交易所的公开谴 责。

3. 经本所律师对公开市场信息的适当调查 , 并根据公司出具的声明 , 未 发现公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。

4. 根据成都建投 06 年年报 , 重庆天健会计师事务所有限公司针对公司 2006 年财务报表出具了标准无保留的审计报告。

5. 经本所律师对公开市场信息的适当调查 , 未发现成都建投存在严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6. ( 四 ) 综上 , 本所律师认为成都建投本次吸收合并所涉及的本次发行事项已满足 《管理办法》规定的非公开发行股票的条件。

六 . 本次吸收合并完成后成都建投的上市地位

• 一

• ( ) 存续公司的股本总额和股权分布

• 根据《上海证券交易所股票上市规则 (2006 年 5 月修订 ) 》 ( 以下简称“《上 市规则》” ), 上市公司股本总额不少于 5,000 万元。根据重庆天健会计师事 务所有限责任公司重天健验 [2007]5 号《验资报告》 , 成都建投目前的股本

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总额为 141,994,737 元 , 本次吸收合并中成都建投将向国金证券其他股东增 发股份 , 本所律师认为 , 本次发行完成后 , 成都建投的股本总额将进一步 增加 , 且不少于法定的 5,000 万元。

1. 根据《上市规则》、上海证券交易所《关于 < 上海证券交易所股票上市规则 > 有关上市公司股权分布问题的补充通知》 ( 以下简称“《补充通知》” ), 社 会公众持有的股份一般不得低于上市公司股份总数的 25% 的 , 公众股东不 包括 : (1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ; (2) 上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。经本所律师适当核查 , 本次 吸收合并完成后 , 成都建投的社会公众股股东持有的股份不低于成都建投 股份总数的 25 ％ , 符合《上市规则》和《补充通知》关于上市公司股权分 布的要求。

2. 根据《证券公司管理办法》第 9 条 , 证券公司持股 5% 以上的股东之持股资 格应当经中国证监会认定。本所律师认为 , 本次吸收合并完成后 , 存续公司 持股 5% 以上的股东之持股资格应当经中国证监会的认定。

3. 经本所律师适当核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 成都建投的流通股股 份在上海证券交易所上市 , 不存在暂停上市或终止上市的情形。

综上 , 本所律师认为 , 本次吸收合并完成后 , 成都建投作为存续公司 , 其股本 总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》、《补充通知》等法律、法规和 规范性文件的规定。

( 二 ) 存续公司的持续经营能力

1. 根据合并方案 , 国金证券现有的资产、业务、人员将全部转入成都建投 , 经 本所律师适当核查 , 成都建投在本次吸收合并完成后将变更为主营从事证 券经营服务的证券公司。

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1. 根据国金 06 年审计报告及国金证券提供的资料 , 未发现国金证券存在因违 反法律、法规和规范性文件或因不具备相关经营资质而导致无法持续经营 的情形。

2. 国金证券目前的经营范围包括证券承销和证券自营 , 而根据《证券法》第 127 条 , 证券公司经营证券承销与保荐、证券自营的 , 注册资本最低限额为 5 亿元。仅实施本次吸收合并 , 存续公司的注册资本尚未达到前述最低额要 求 , 但根据合并方案 , 成都建投将择机以资本公积金向全体股东转增股本 , 并使公司总股本达到 5 亿元。本所律师认为 , 在上述资本公积金转增股本 完成后 , 成都建投能够继续经营证券承销和证券自营。

3. 经本所律师适当核查 , 国金证券已取得本法律意见书上述第四部分第 ( 二 ) 项所列之资质及经营许可。根据合并协议约定 , 成都建投在本次吸收合并 后将继续经营国金证券目前的业务 , 有鉴于此 , 本所律师认为 , 存续公司 继续开展国金证券目前开展的各项业务尚需向有关部门申请获得相应的资 质及经营许可 , 成都建投的董事、监事、高级管理人员、从业人员应取得 中国证监会核准的证券公司高级管理人员、从业人员资格。根据合并方案 , 成都建投在完成本次吸收合并后将负责申请证券公司经营所需的业务资质 及证照。本所律师认为 , 在成都建投取得证券公司经营所需的全部业务资 质及证照 , 其董事、监事、高级管理人员、从业人员取得证券公司高级管 理人员、从业人员资格后 , 成都建投将有资格开展相关证券业务。

综上 , 本所律师认为 , 国金证券目前不存在违反法律、法规和规范性文件和章 程而需要终止的情形 , 如成都建投通过以资本公积金转增的方式使总股本达到 5 亿元 , 成都建投在本次吸收合并后取得证券公司经营所需的全部业务资质及 证照 , 且成都建投的董事、监事、高级管理人员、从业人员取得中国证监会核 准的证券公司高级管理人员、从业人员资格后 , 成都建投将具备持续经营证券 业务的能力。

( 三 ) 存续公司的独立性

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根据合并方案、合并报告书 , 本次吸收合并完成后 , 国金证券现有的业务、资 产、机构、人员、财务均由成都建投承继。

1. 资产完整

根据国金证券的相关说明并经本所律师适当核查 , 国金证券对其拥有或 使用的房产拥有独立的权属证书 , 对于未取得权属证书的房产 , 国金证券 已经与出租方签署了持续的租赁协议。根据国金 06 年审计报告 , 国金证 券的资产不存在被其股东占用或为股东提供抵押、质押担保的情形。

1. 业务独立

根据国金证券的相关说明并经本所律师适当核查 , 国金证券具有经营现 有证券业务相应的许可、资产、机构和人员 , 并且业务经营的各主要环节 不依赖于任何股东单位和其他关联方。

1. 人员独立

根据国金证券的相关说明并经本所律师适当核查 , 国金证券的董事、监 事、高级管理人员的任命程序均符合法律、法规及其公司章程的规定。国 金证券拥有独立于其各股东单位和其他第三人的员工 , 具备独立的劳动 人事管理制度。

1. 机构独立

根据国金证券的相关说明并经本所律师适当核查 , 国金证券设立有独立 于其他单位的股东会、董事会、监事会、总经理及相关经营管理部门。上 述各组织机构和经营管理部门均与其股东、其他关联方或第三方完全分开 , 不存在混合经营、合署办公、交叉管理、隶属于控股股东或受其股东、其 他关联方或第三人干预、控制的情形。

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1. 财务独立

2. 根据国金证券的相关说明并经本所律师适当核查 , 国金证券具备独立的 财务人员和财务部门 , 建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制 度 , 开设并使用独立的银行账户。其财务管理独立 , 不存在受其股东、其 他关联方或第三人干预、控制的情形。

综上 , 本所律师认为 , 本次吸收合并完成后 , 成都建投作为存续公司与其股东 在业务、资产、人员、机构和财务管理等方面保持独立性 , 但存续公司承继国 金证券的相关证券经营资质尚需取得有权管理部门的核准。

七 . 本次吸收合并所涉及的债务、资产的处置及员工劳动关系的变更

一 ( ) 本次合并涉及的债务处理

根据合并协议、合并报告书 , 国金证券因本次吸收合并而注销法人资格后 , 其 全部债务将由成都建投承继 , 成都建投与国金证券将依照相关法律及时编制资 产负债表和财产清单 , 并在各自的股东大会和股东会通过本次吸收合并的决议 后将本合并事项以通知书或 / 及公告方式通知有关债权人。

本所律师认为 , 成都建投与国金证券就本次合并涉及的债务处理安排符合《公 司法》等法律、法规的规定。

( 二 ) 本次合并涉及的资产处理

根据合并协议、合并报告书 , 国金证券因本次吸收合并而注销法人资格后 , 其 全部资产将由成都建投承继。经本所律师适当核查 , 根据国金 06 年审计报告 以及根据国金证券的确认 , 国金证券的其他资产不存在被设定抵押、质押等第 三方权益的情形 , 亦不存在被司法机关或行政机关采取扣押、查封、冻结等强 制性措施的情形。

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本所律师认为 , 成都建投与国金证券就本次合并涉及的资产处理安排符合《公 司法》等法律、法规的规定。

• ( 三 ) 本次合并涉及的国金证券员工劳动关系的承继

根据合并协议、合并报告书 , 国金证券因本次吸收合并而注销法人资格后 , 其 全部员工将由成都建投接收。经本所律师适当核查 , 成都建投与国金证券之间 因吸收合并所发生的员工移交不存在实质性法律障碍。

八 . 本次吸收合并涉及的关联交易和同业竞争

一 ( ) 关联交易

1. 本次吸收合并中的关联交易

九芝堂集团目前持有成都建投 47.17% 的股份 , 系成都建投的控股股东。本 所律师认为 , 本次吸收合并中九芝堂集团以其持有的部分国金证券股权认 购成都建投非公开发行的股份将构成关联交易。经本所律师适当核查 , 在 成都建投召开第七届董事会第一次会议表决合并方案以及相关议案时 , 关 联董事已回避表决。

本所律师认为 , 本次吸收合并已经履行的相关董事会表决程序符合法律、 法规、规范性文件及章程对上市公司关联交易的规定。

1. 本次吸收合并后的关联交易

本次吸收合并完成后 , 成都建投的控股股东及实际控制人未发生变更 , 仍 为九芝堂集团和魏东先生。经本所律师适当核查 , 九芝堂集团、湖南涌金 投资 ( 控股 ) 有限公司 ( 以下简称“湖南涌金” , 该公司目前持有成都建投 28%

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的股份 , 为九芝堂集团的一致行动人 ) 和魏东先生已于 2006 年 10 月 11 日 出具承诺函 , 承诺尽量避免不必要的关联交易发生 , 对持续经营发生的必 要的关联交易 , 应遵循市场化的定价原则 , 避免损害中小股东权益的情况 发生。

经本所律师适当核查 , 除国金 06 年审计报告所披露的经营活动中关联交易 外 , 未发现本次吸收合并完成后 , 成都建投与控股股东、实际控制人之间将 存在重大关联交易 , 九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生关于妥善处理关联 交易的承诺对其具有约束力。

( 二 ) 同业竞争

1. 本次吸收合并完成后 , 成都建投的主营业务将变更为证券经营业务。经本 所律师适当核查 , 本次吸收合并完成后 , 九芝堂集团、湖南涌金、魏东先生 及其控制的其他企业从事的均为非证券类业务 , 与成都建投不存在同业竞 争。

2. 经本所律师适当核查 , 为了避免未来可能出现的同业竞争 , 九芝堂集团、湖 南涌金和魏东先生已于 2006 年 10 月 11 日分别出具承诺函 , 承诺其自身 及其所控制的企业将不会直接或间接从事与上市公司相同和 / 或类似业务 , 如违反承诺导致成都建投遭受损失 , 将向成都建投进行充分赔偿。

3. 综上 , 本所律师认为 , 在本次吸收合并完成后 , 成都建投与控股股东、实际控制 人之间不存在同业竞争 , 九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生就避免和消除与成 都建投的潜在同业竞争所做出的承诺对其具有约束力。

九 . 本次吸收合并的授权与批准和尚需履行的法律程序

一 ( ) 本次吸收合并已经履行的程序

1. 成都建投已于 2007 年 2 月 13 日召开董事会会议 , 审议通过了关于合并方

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案的议案。因本次吸收合并涉及关联交易 , 关联董事回避表决。

1. 国金证券已于 2007 年 2 月 13 日召开董事会会议 , 审议通过了关于合并方 案的议案。

2. ( 二 ) 经本所律师适当核查 , 本次吸收合并尚需履行以下内部审批以及监管部门审核 程序 :

3. 成都建投股东大会审议通过本次吸收合并相关议案 ( 应获得出席成都建投 股东大会的无关联关系股东所持表决权三分之二以上通过 );

4. 国金证券股东会审议通过本次吸收合并相关议案 ( 应获得国金证券全体股 东所持表决权三分之二以上通过 );

5. 中国证监会同意本次吸收合并 ;

6. 在发生触发九芝堂集团要约收购义务的情况下 , 中国证监会同意豁免九芝 堂集团的要约收购义务。

十 . 本次吸收合并的信息披露

经本所律师适当核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 本次吸收合并已按照相关法律 法规的规定履行了目前阶段法定的报告及信息披露义务。

十一 . 本次吸收合并有关中介机构的资格认证

经本所律师适当核查 , 公司就本次吸收合并聘请的西南证券有限责任公司、中国民 族证券有限责任公司、中联资产评估有限公司、重庆天健会计师事务所有限责任公 司、四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限责任公司、四川君和会计师事务所有限责任公 司以及本所均具备国家有关部门规定的从事证券业务的资格和条件。

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十二 . 需要说明的其他问题

九芝堂集团于 2007 年 2 月 13 日就本次吸收合并相关事项出具了《关于国金证券有 限责任公司财务等状况的保证函》 , 根据该保证函 , 九芝堂集团作出如下保证 :

1. 如果发现川华信审 (2007)036 号《审计报告》记载的国金证券截至 2006 年 12 月 31 日的财务会计事项有任何虚假、隐瞒情况或存在任何重大遗留事项的 , 九 芝堂集团将承担成都建投因该等虚假、不实记载或重大遗漏而遭受的全部损 失。

2. 截至 2006 年 12 月 31 日 , 川华信审 (2007)036 号《审计报告》所列示的国金 证券的资产由国金证券合法、全权拥有 , 国金证券资产不存在受限制的情况 ( 川 华信审 (2007)036 号《审计报告》已披露的除外 ) 。截至 2006 年 12 月 31 日 , 除 川华信审 (2007)036 号《审计报告》所列示的负债和权益之外 , 国金证券未在 其所拥有之资产上为自身债务以外的其他债务设置抵押、质押、留置或其它第 三者权益 , 不附带其它任何或有负债或其他潜在责任 , 亦不存在任何针对该等 资产的诉讼、仲裁或争议。截至 2006 年 12 月 31 日 , 国金证券的资产、债务、 或有负债与川华信审 (2007)036 号《审计报告》所披露的资产、负债、或有负 债一致。于 2006 年 12 月 31 日 , 如国金证券存在其他未在川华信审 (2007)036 号《审计报告》中披露之负债、或有负债、诉讼、仲裁、争议、可能面临的或 有负债或责任、其他潜在责任 , 则九芝堂集团将承担成都建投因此遭受的全部 损失。

3. 自 2006 年 12 月 31 日起至吸收合并完成之日 , 国金证券的期间损益均由吸收合 并完成之日后的成都建投享有 , 如在该期间内 , 未经成都建投同意 , 国金证券为 自身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债 , 则九 芝堂集团将承担成都建投因此遭受的全部损失。

本所律师认为 , 九芝堂集团做出之上述保证对九芝堂集团具有约束力 , 该等保证有 利于保障成都建投股东的合法利益。

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十三 . 结论意见

综上所述 , 本所律师认为 , 本次吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件的规定 , 涉及的合并双方均具备合法的主体资格 , 相关合并协议合 法有效。在获得本法律意见书所列的相应审批、核准、同意后 , 本次吸收合并的实 施不存在实质性法律障碍 , 并且 , 本次吸收合并完成后成都建投具备维持上市资格 的必要条件。

上海市通力律师事务所 负责人

秦悦民 律师

经办律师

陈 巍 律师

王利民 律师

二○○七年二月十三日

本法律意见书正本一式八份。

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