Sinolink Securities Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2007

Jan 26, 2007

成都城建投资发展股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：成都城建投资发展股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：S 成建投 股票代码： 600109

收购人一： 长沙九芝堂（集团）有限公司 住所： 长沙市芙蓉中路一段 129 号 通讯地址： 长沙市芙蓉中路一段 129 号 收购人二： 湖南涌金投资（控股）有限公司 住所： 长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路 6 号 通讯地址： 长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路 6 号

签署日期：二ＯＯ六年十月十一日

成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》的规定, 本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动人）在成都城建投资 发展股份有限公司拥有权益的股份。

截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在成都建投拥有权益。

三、收购人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚须取得国务院国有资产监督管理委员会关于国有股份转让事 宜的批准，并须经中国证券监督管理委员会审核无异议。

五、本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免 收购人要约收购义务；本次收购取得成都建投发行的新增股份尚须经股东大会批 准及中国证监会核准。

本次收购将在中国证监会对成都建投重大资产置换暨非公开发行股票核准 且股权分置改革方案得到相关股东会议批准后实施。

六、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

七、本次收购过程中，根据成都市国资委出具的说明，成都市国资委承继了 原成都市国有资产管理局的行政职能，并代表国家履行对成都建投的出资人职 责，是成都建投的控股股东和实际控制人。成都市国资委正在办理成都建投国家 股股东名称的变更登记手续。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

目 录

第一节	释 义........................................................................................3
第二节	收购人介绍..............................................................................5
第三节	收购决定及收购目的............................................................13
第四节	收购方式................................................................................15
第五节	收购资金来源........................................................................29
第六节	后续计划................................................................................30
第七节	对上市公司的影响分析........................................................33
第八节	收购人与上市公司之间的重大交易....................................34
第九节	收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况....................35
第十节	收购人的财务资料................................................................36
第十一节	其他重大事项..................................................................78
第十二节	备查文件..........................................................................83

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

收购人/本收购人/ 一致行动人	指	长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控 股）有限公司
成都市国资委	指	成都市国有资产监督管理委员会
九芝堂集团	指	长沙九芝堂（集团）有限公司，持有国金证券 33.32%的股权
湖南涌金	指	湖南涌金投资（控股）有限公司，持有国金证券20% 的股权，系九芝堂集团的第一大股东。
舒卡股份	指	四川舒卡特种纤维股份有限公司，分别持有成都建 投0.56%的股权、国金证券0.6%的股权，与收购 人无关联关系
成都建投	指	成都城建投资发展股份有限公司
本次收购	指	九芝堂集团及其一致行动人通过以持有的国金证券 51.16%的股权与成都建投全部资产及负债进行资 产置换，获得成都建投非公开发行之股份并受让成 都市国资委持有的成都建投股份之行为
资产置换/重大资 产置换	指	成都建投以现有全部资产和负债及部分新增股份与 九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份分别持有的国金 证券股权31.16%、20%、0.6%，合计51.76%的国 金证券的股权进行置换的交易
资产置换协议	指	收购人、舒卡股份、成都城建投资管理集团有限责 任公司、成都城投集团锦城投资发展有限公司与成 都建投于2006年10月8日签署的《成都城建投资 发展股份有限公司资产置换协议书》
股份转让协议	指	九芝堂集团与成都市国资委于2006年10月8日签

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

		署的《成都市国有资产监督管理委员会与长沙九芝 堂（集团）有限公司关于成都城建投资发展股份有 限公司之股份转让协议》
国金证券	指	国金证券有限责任公司
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人简介

（一）长沙九芝堂（集团）有限公司

公司名称： 长沙九芝堂（集团）有限公司 注册地： 长沙市芙蓉中路一段 129 号 法定代表人： 魏锋 注册资本： 人民币 9565 万元 营业执照注册号： 4301001001086 - 组织机构代码： 18384459 8

企业类型： 有限责任公司 经济性质： 民营 经营范围： 百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、 金属材料、农副产品的销售。

经营期限： 五十年（ 1994 年 6 月 10 日至 2044 年 6 月 10 日） 税务登记证号码：国税高新国字 430105183844598 号 地税湘字 430105183844598 号

股东名称或姓名：湖南涌金投资（控股）有限公司、魏东、魏锋、刘明、沈 静、赵隽 通讯地址：长沙市芙蓉中路一段 129 号 - 联系电话： 0731 4499910 - 传真： 0731 4375992

（二）湖南涌金投资（控股）有限公司

公司名称： 湖南涌金投资（控股）有限公司 注册地址： 长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路 6 号 法定代表人： 魏东

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注册资本： 人民币 18000 万元

营业执照注册号： 4300002002060 - 组织机构代码： 71219520 5 企业类型： 有限责任公司 经济性质： 民营

经营范围：实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、化工（不 含危险品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副 产品。

经营期限： 十年（ 1999 年 9 月 17 日至 2009 年 9 月 16 日） 税务登记证号码：国税字 430104712195205 号 地税湘字 430104712195205 号 股东姓名： 魏东、魏锋、刘明、沈静、赵隽 通讯地址： 长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路 6 号 - 联系电话： 0731 4499780 - 传真： 0731 4499780

二、收购人相关产权及控制关系

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

（一）收购人相关产权及控制关系图

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魏东
66 . 5% 40% 70% 75%
湖南涌金投资（控股）有限公司
26 . 93%
45%
17 . 32% 20% 59 . 5%
33 . 32% 24 . 5% 23%
云南国际信托投资有限公司
38 . 22%
九芝堂股份有限公司
北 涌 上
京 金 海
知 实 纳
金 业 米
科 （ 创
技 集 业
投 团 投
资 ） 资
有 有 有
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注：由于目前九芝堂股份有限公司正在回购流通股并注销（交易尚未完成）， 九芝堂集团持有九芝堂股份有限公司股权比例将发生变化而增加（详情请参阅九 芝堂股份有限公司有关公告）。

（二）实际控制人的基本情况

魏东先生为九芝堂集团和湖南涌金的实际控制人，现持有湖南涌金 66 . 5% 的股权和九芝堂集团 26 . 93% 的股权，湖南涌金持有九芝堂集团 59 . 5% 的股权。

魏东先生出生于 1967 年，毕业于中央财政金融学院， 1990 年进入中国经 济开发信托投资公司工作， 1995 年创建上海涌金实业有限公司。

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（三）实际控制人控制的企业情况

1 、涌金实业（集团）有限公司 ：

注册资本金 20000 万元，住所为浦东新区陆家嘴环路 958 号 1711 室，法定 代表人雷波，魏东先生持有 70% 的股权。

经营范围为房地产开发经营，物业管理，旅游资源开发，国内贸易(除国家 明令禁止经营的商品)，室内装潢，实业投资咨询,农业产品的购销（除专项审批）。

2 、上海纳米创业投资有限公司 ：

注册资本金 30000 万元，住所为上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号 1701 室，法定代表人刘明。魏东先生持有 75% 的股权。

经营范围为实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关 业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

3 、北京知金科技投资有限公司：

注册资本金 15000 万元，法定代表人魏锋，主要办公地为北京市西城区金 融街 27 号投资广场 B 座 11 层。涌金实业（集团）有限公司持有其 45% 的股权， 魏东先生持有其 40% 的股权。主营业务为对外投资管理。

4 、云南国际信托投资有限公司：

2003 年经中国人民银行“银复[ 2003 ] 33 号文”批准，由原云南省国际信托 投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构。公司注册资本金 4 亿元（其中 外汇资本金 1500 万美元），目前所管理的各类资产总额 20 多亿元。住所为云南 省昆明市南屏街 4 号，法定代表人刘刚。涌金实业（集团）有限公司持有其 24 . 5% 的股权，上海纳米创业投资有限公司持有其 23% 的股权。

5 、国金证券有限责任公司 ：

注册资本 50000 万元，住所为四川省成都市东城根上街 95 号，法定代表人 雷波。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

经营范围是证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、 鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾 问），中国证监会批准的其他业务。

6 、九芝堂股份有限公司：

系深圳证券交易所上市公司，公司股票代码为 000989 ，注册资本为 26,184 . 9861 万元,法定代表人余克建。其前身“劳九芝堂药铺”创建于 1650 年，是中国著名老字号。九芝堂股份有限公司是国家重点中药企业，湖南省重点 高新技术企业。九芝堂集团持有其 38 . 22% 的股权，为其控股股东。

三、收购人最近 3 年财务状况

（一）长沙九芝堂（集团）有限公司 （合并报表）

财务指标(单位)	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
总资产(元)	1,791,625,313.79	1,821,232,350.99	1,809,205,733.53
少数股东权益（元）	590,380,631.73	622,164,312.12	603,240,494.90
股东权益(元)	562,043,246.01	554,521,071.17	530,565,115.56
主营业务收入(元)	1,087,588,160.69	1,176,008,616.67	1,095,757,459.93
投资收益(元)	7,212,046.62	13,155,923.00	8,400,723.50
补贴收入(元)	65,661.77	4,730.00	390,477.71
营业外收入(元)	842,912.74	15,896,569.00	10,723,537.66
净利润(元)	7,246,747.36	19,744,933.89	34,175,188.06
净资产收益率(%)	1.29	3.56	6.44
资产负债率(%)	35.68	35.39	37.33

（二）湖南涌金投资（控股）有限公司 （合并报表）

财务指标(单位)	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
总资产(元)	1,968,278,689.57	1,910,552,225.21	2,045,262,962.25
少数股东权益（元）	818,154,779.88	855,161,366.43	818,154,779.88
股东权益(元)	409,682,437.79	409,772,313.68	360,146,828.33
主营业务收入(元)	1,087,588,160.69	1,176,008,616.67	1,095,757,459.93
投资收益(元)	26,778,046.62	17,787,971.07	13,112,794.71
补贴收入(元)	65,661.77	4,730.00	390,477.71
营业外收入(元)	842,912.74	15,896,569.00	10,723,537.66
净利润(元)	11,408,549.11	15,123,718.11	25,602,901.52
净资产收益率(%)	2.78	3.69	7.11
资产负债率(%)	37.62	33.79	42.39

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

九芝堂集团、湖南涌金最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）九芝堂集团主要负责人员

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他国家或 地区居留权
魏锋	董事长	中国	***	中国	否
魏东	董事	中国	***	中国	否
余克建	董事	中国	***	中国	否
赵隽	董事	中国	***	中国	否
刘明	董事	中国	***	中国	否
刘韵韶	监事	中国	******	中国	否

以上九芝堂集团主要负责人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）湖南涌金主要负责人员

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
魏东	董事长	中国	***	中国	否
魏锋	董事	中国	***	中国	否
赵隽	董事	中国	***	中国	否
刘明	监事	中国	***	中国	否

以上湖南涌金主要负责人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截止本报告书签署之日，除下列情况外，收购人及其控股股东、实际控制人 没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股

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份的 5% ：

1 、九芝堂集团持有九芝堂股份有限公司( SZ . 000989 ，股票简称“九芝堂”) 股份 10007 . 6 万股，占九芝堂总股本比例为 38 . 22% ；

2 、湖南涌金持有株洲千金药业股份有限公司( SH . 600479 ，股票简称“千 金药业”)股份 2182 . 0 万股，占千金药业总股本比例为 17 . 32 ％；

3 、北京知金科技投资有限公司、魏东先生分别持有青岛高校软控股份有限 公司（ SZ . 002073 ，股票简称“青岛软控”）股份 425 . 88 万股、 225 . 76 万股， 分别占青岛软控上市后总股本比例的 5 . 98% 、 3 . 17% 。

七、各收购人间关系

（一）各收购人相互关系图

湖南涌金投资（控股）有限公司 59 . 5% 长沙九芝堂（集团）有限公司

说明： 1 ）湖南涌金投资（控股）有限公司系长沙九芝堂（集团）有限公司 的控股股东，持有九芝堂集团 59 . 5% 的股权；

• 2 ）湖南涌金及九芝堂集团实际控制人均为魏东先生；

• 3 ）九芝堂集团董事魏东、魏峰、赵隽在湖南涌金中担任董事；九芝 堂集团董事刘明在湖南涌金担任监事。

• 4 ）湖南涌金与九芝堂集团资产、业务、人员方面均保持独立性。

• （二）收购人一致行动的说明

1 、为实现国金证券的借壳上市，收购人通过以国金证券股权与成都建投进 行重大资产置换并以国金证券股权认购成都建投非公开发行之股票，及受让成都 市国资委持有的成都建投的国家股，使成都建投获得国金证券控股权，从而完成 国金证券借壳上市计划的第一步。第二步将由九芝堂集团负责协调成都建投及国 金证券其他股东，通过成都建投整体收购或吸收合并国金证券的方式实现整体上

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

市。

• 2 、湖南涌金已授权九芝堂集团在本次收购过程中以及相关成都建投重大资

• 产置换、股权分置改革中全权代理湖南涌金。

• 3 、本次收购前，收购人未曾买卖、持有成都建投股份或在成都建投拥有权

益。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为快速提高收购人所控股的国金证券在证券市场中的竞争地位，使国金证券 尽快发展壮大，成为国内最优质的券商之一，国金证券上市是必由之路。鉴于国 金证券实际控制人及管理层于 2005 年发生了重大变更，独立 IPO 上市则还需要 三年持续经营记录。因此，收购人拟通过资产置换、认购非公开发行新股并受让 国有股股份的方式收购成都建投，即成都建投收购国金证券的控股权，完成国金 证券上市过程的第一步。第二步将是由九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券 其他股东，通过吸收合并方式实现国金证券的整体上市。国金证券整体上市后将 择机收购兼并资产质量好、效益优良、对公司发展具有战略促进意义的其他证券 公司或证券经营类资产，提高上市公司竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张， 加快行业整合。

二、收购的有关决定

（一）九芝堂集团股东会决议

九芝堂集团于 2006 年 10 月 7 日召开 2006 年第四次临时股东会，决议通 过了如下事项：

1 、同意九芝堂集团以所持有 33 . 32 ％的国金证券有限责任公司股权中 31 . 16 ％的股权与成都城建投资股份有限公司（以下简称“成都建投”）现有全部 资产及负债进行置换，并认购成都建投弥补资产置换差价而非公开发行的股 票。

2 、同意九芝堂集团将从成都建投置换出的全部资产负债（ 2006 年 6 月 30 日账面净资产 1 . 97 亿元），以及现金人民币 1000 万元，作为股份转让对价 支付给成都市国有资产监督管理委员会，受让成都市国有资产监督管理委员 会持有的成都建投 33 , 482 , 696 股国家股股份（占成都建投现总股本的

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

47 . 17 %）。

• 3 、同意九芝堂集团接受湖南涌金投资（控股）有限公司关于本次收购成都 建投有关事宜的委托，全权代理其在本次收购及成都建投相关重大资产置换 及股权分置改革中的一切事宜。

• 4 、授权九芝堂集团股东魏东先生运作本次收购以及相关的成都建投重大资 产置换及股权分置改革的有关事宜，并代表公司签署相关法律协议。

（二）湖南涌金股东会决议

湖南涌金于 2006 年 10 月 7 日召开 2006 年度第五次临时股东会，决议通 过了如下事项：

• 1 、同意成都建投以其拥有的全部资产和负债置换湖南涌金与九芝堂集团、 舒卡股份共计持有的国金证券共计 51 . 76 %的股权。湖南涌金以所持有的国 金证券 20 ％股权认购成都建投因弥补上述资产置换差价而非公开发行的股 票。

• 2 、同意湖南涌金授权九芝堂集团在本次收购成都建投过程以及相关成都建 投重大资产置换、股权分置改革中全权代理湖南涌金。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人未在成都建投中拥有权益的股份；本次收购完成后，收 购人将合计持有成都建投不超过 10,532 万股股份，占成都建投总股本不超过 73 . 49 %。其中，九芝堂集团持有不超过 6,556 万股股份；湖南涌金将持有 3,975 万股股份。

如果本次收购成功，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影 响上市公司其他股份表决权的行使。

二、本次收购的方式

（一）认购成都建投非公开发行的股票

收购人及舒卡股份将以合法持有的国金证券 51 . 76% 的股权与成都建投全 部资产及负债进行置换，置换差价部分将由成都建投以每股 6 . 44 元的价格向收 购人及舒卡股份非公开发行不超过 7 , 500 万新股作为对价支付。

本次资产置换中收购人及舒卡股份取得上市公司非公开发行的股份尚须经 股东大会批准及中国证监会核准。

（二）协议受让成都建投国家股

九芝堂集团将以资产置换中置出的成都建投全部资产及负债及 1 , 000 万元 现金作为对价，收购成都市国资委持有的成都建投 33,482,696 股股票，占成都 建投现有总股本的 47.17% 。

收购人拟收购的成都建投的国家股目前不存在股份被质押、冻结的情况，不 存在任何权利限制。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

三、本次收购的协议

（一）资产置换协议

收购人、舒卡股份、成都城建投资管理集团有限责任公司、成都城投集团锦 城投资发展有限公司与成都建投已于 2006 年 10 月 8 日签署了《成都城建投资 发展股份有限公司资产置换协议书》。

本资产置换协议主要内容如下：

1 、协议当事人：

资产置出方：成都城建投资发展股份有限公司

资产置入方：长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公 司、四川舒卡特种纤维股份有限公司

担保方：成都城建投资管理集团有限责任公司

资产债务承接方：成都城投集团锦城投资发展有限公司

2 、资产置换标的——置出资产

本次置出资产指成都建投的全部资产及负债。 2006 年 6 月 30 日，资产总 额账面值为 40 , 943 . 18 万元，评估值为 43 , 393 . 80 万元；负债总额账面值为 21 , 158 . 03 万元，评估值为 21 , 169 . 63 万元；净资产账面值为 19 , 785 . 15 万元， 评估值为 22 , 224 . 17 万元。

3 、资产置换标的——置入资产

本次资产置换的置入资产为九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份分别持有的国 金证券的 31.16% 、 20% 及 0.60% 的股权，合计 51 . 76% 国金证券的股权。

根据红塔证券股份有限公司出具的《国金证券有限责任公司估值报告》，国 金证券的合理价值区间为 16 . 6~17.37 亿元。

4 、交易价格及对价支付方式

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（ 1 ）交易价格

置出资产以四川华衡资产评估有限公司出具的以 2006 年 6 月 30 日为基准 日的川华衡评报（ 2006 ） 122 号《成都城建投资发展股份有限公司资产置换项 目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）的评估价值 22 , 224 . 17 万元 为基准，并考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的损益，经协商 置出资产的结算价为上述评估值 22,224.17 万元加评估基准日至置出资产交割 日期间置出资产发生的期间损益。

根据红塔证券股份有限公司出具的《国金证券有限责任公司估值报告》，国 金证券的 2006 年合理市值为 16.6-17.37 亿元。鉴于国金证券尚未上市，考虑到 流动性折价，协议各方同意按照国金证券上述合理市场估值下限的 77 . 11 %（即 人民币 12 . 8 亿元）作为本次置入资产的定价依据。经计算，本次置入资产的作 价为人民币 6 . 62528 亿元。基于国金证券的历史财务资料及未来盈利预测信息， 并假设不考虑分红影响，则该交易价格的预期市净率不高于 2006 年 2 . 12 倍、 2007 年 1 . 79 倍、 2008 年 1 . 48 倍；预期市盈率不高于 2006 年 14 . 22 倍、 2007 年 11 . 58 倍、 2008 年 8 . 43 倍。

（ 2 ）对价支付方式

A 、成都建投以其拥有的置出资产按照前述置出资产的结算价购买九芝堂集 团所持有的等值国金证券股权。

B 、成都建投以向九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份增发不超过 7500 万股 股票的方式向九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份购买其持有的除上述 A 项以外 的其余置入股权。

• 5 、增发股份的定价依据、价格及数量

• （ 1 ）新增股份对象 : 九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份

• （ 2 ）股票种类 : 人民币普通股 （ A 股 )

（ 3 ）股票面值: 1.00 元

• （ 4 ）新增股数: 不超过 7500 万股

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

（ 5 ）新增股份价格: 截至 2006 年 8 月 22 日前二十个交易日成都建投股票 收盘价的算术平均值, 即人民币 6 . 44 元

（ 6 ）新增股份的持股限制: 本次新增的股份自登记至九芝堂集团、湖南涌 金账户起 36 个月内不上市交易或转让；自登记至舒卡股份账户起 12 个月内不 上市交易或转让

（ 7 ）认购方式和认购作价: 九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份以其持有的 部分国金证券股权认购成都建投本次新增股份; 根据红塔证券股份有限公司出 - 具的《国金证券估值报告》，国金证券的 2006 年合理市值为 16 . 6 17 . 37 亿元。 九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份同意按照合理市场估值的 77 . 11% 作为认购成 都建投本次新增股份的交易作价。

（ 8 ）拟上市交易所: 上海证券交易所

（ 9 ）新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上海证券交易所、证券登 记结算机构协商后确定。

6 、过渡期安排

（ 1 ）在过渡期内，本协议各方应采取切实有效措施保证成都建投经营管理 的平稳过渡，不得损害成都建投和成都建投中小股东的权益。

（ 2 ）本协议各方就在过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：

A 、本协议各方应当严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，保 持成都建投的独立性，完善公司治理。

B 、在过渡期间，本协议各方应当保证不影响成都建投正常的生产经营；除 经协议各方协商书面同意，成都建投不得进行贷款，不得进行除本次资产置换之 外的金额在 100 万元以上的购买、出售资产及重大投资行为，但若成都建投面 临严重财务困难而需要挽救的情形除外。

C 、在过渡期间，在来自资产置入方的董事经改选进入成都建投董事会之前， 成都建投同意资产置入方指派的代表列席成都建投在过渡期间内召开的任何一 次董事会会议以及总经理办公会。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

D 、在本次资产置换完成后，资产置入方应当进行自查，说明过渡期间对成 都建投资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间的公司规范运作情况， 是否存在成都建投为资产置入方及其关联方提供担保或借款等损害成都建投利 益的情形。

7 、置出资产所涉及的债权债务和人员安置

（ 1 ）成都建投的置出资产中所涉及的债权债务（包括置出资产涉及的所有 合同的权利义务及或有负债，下同），由资产债务承接方承继。成都建投应就置 出资产所涉及的债权的转移履行通知债务人的义务；并就置出资产所涉及的债务 的转移及时争取获得债权人的书面同意。对于债权、债务的转移如需对相关合同 的主体进行变更的，成都建投应积极与该等合同的相对方进行协商并及时变更。

（ 2 ）对于在《资产评估报告》之外，置出资产交割日之前新发生的债务， 成都建投应积极争取在置出资产交割日之前予以偿还，在置出资产交割日之前无 法偿还的债务，成都建投应当按照前款的约定履行相关义务。

（ 3 ）除相关债权人已明确同意转移到资产债务承接方的债务，成都建投截 止到置入资产交割日的其余债务（包括或有负债），由资产债务承接方负责向相 关债权人进行清偿。当债权人向成都建投主张债权时，由资产债务承接方代成都 建投进行偿还；如果成都建投已先行偿还，资产债务承接方应将成都建投已偿还 部分和成都建投因此支付的偿债费用支付给成都建投。同时，担保方对资产债务 承接方的上述债务偿还义务承担连带保证责任。

（ 4 ）除本次资产置换外，成都建投因置出资产所取得的现金或资产回收， 成都建投在获得相关现金或资产后及时交付给资产债务承接方。

（ 5 ）对于在《资产评估报告》之外，置出资产交割日之前新增加的资产， 成都建投应确保其产权明晰，并可由资产债务承接方承继。

8 、本协议生效条件

（ 1 ）国务院国资委批准成都市国资委向九芝堂集团转让其持有的成都建投 47 . 17% 的股份。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

（ 2 ）中国证监会批准本次资产置换和九芝堂集团收购成都建投 47 . 17 ％股 份并豁免要约收购义务。

（ 3 ） 成都建投股东大会审议通过本次资产置换方案，成都建投相关股东会 议审议通过股权分置改革方案。

（二）股份转让协议

九芝堂集团与成都市国资委已于 2006 年 10 月 8 日签署了《成都市国有资 产监督管理委员会与长沙九芝堂（集团）有限公司关于成都城建投资发展股份有 限公司之股份转让协议》。

1 、协议当事人

转让方：成都市国有资产监督管理委员会

受让方：长沙九芝堂（集团）有限公司

2 、交易价格

本协议双方同意，转让方持有的在股份过户日未设置任何担保权益或其他第 三方权益的成都建投 33 , 482 , 696 股国家股的转让价格在不低于成都建投每股 净资产的前提下，按人民币 1000 万元现金加上受让方进行重大资产置换所取得 交割日的成都建投的全部资产和负债之和计算。

3 、对价支付方式

（ 1 ）收购价款中的 1000 万元由受让方以货币资金的方式支付，自本协议签 订日起 10 个工作日内，受让方应当将该等货币资金支付到转让方指定的账户上；

（ 2 ）对于实物资产支付部分，受让方以其与成都建投进行重大资产置换所 获得的全部资产和负债一次性支付给转让方。

4 、过渡期安排

（ 1 ）在过渡期内，双方应采取切实有效措施保证控制权转移期间成都建投 经营管理的平稳过渡，在过渡期间，任何一方不得利用收购行为损害成都建投和

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

成都建投中小股东的权益。

• （ 2 ）双方就过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：

A 、双方应当严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，保持成都 建投的独立性，完善公司治理；在目标股份过户前，转让方应当切实履行控股股 东的职责，受让方应当按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定切实履 行其对成都建投和成都建投其他股东的诚信义务。

B 、在过渡期间，在来自受让方的董事经改选进入成都建投董事会之前，转 让方促使成都建投同意受让方指派的代表列席成都建投在过渡期间内召开的任 何一次董事会会议以及总经理办公会。

C 、在过渡期间，双方应当保证不影响成都建投正常的生产经营。

D 、在收购行为完成后，受让方应当进行自查，说明过渡期间对成都建投资 产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间的公司规范运作情况，是否存 在成都建投为受让方及其关联方提供担保或借款等损害成都建投利益的情形。

（ 3 ）除前述关于过渡期安排的条款外，转让方还应履行如下义务：

A 、转让方促使由其推荐担任的成都建投董事于受让方推荐之董事就任前恪 守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对成都建投资产的善良管理义务。

B 、协议经双方签署后，除非事先征得受让方书面同意，转让方不对其拟转 让给受让方的股份另行质押或设定任何其他形式的担保或负担，亦不得以任何方 式将该等股份另行转让或变相转让给他人，或委托第三方行使与该等股份相对应 的任何权利。

• 5 、本次股份转让所涉及的人员安置方案

协议双方同意，根据“人员随资产走”的原则，在本协议生效后，成都建投 全部资产和负债相关的员工进入转让方指定的第三方，并由其进行安置，包括但 不限于依法与员工重新签订劳动合同，为员工办理各项社会保险以及其他依法应 向员工提供的福利等。

6 、本协议生效条件

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

（ 1 ）国务院国资委批准本次股份转让；

（ 2 ）中国证监会核准本次股份转让和成都建投的重大资产置换，并豁免受 让方的要约收购义务；

（ 3 ）成都建投股东大会审议通过重大资产置换方案，相关股东会议审议通 过股权分置改革方案。

四、本次收购支付股权标的公司基本情况

（一）国金证券有限责任公司概述

公司名称：国金证券有限责任公司

法定代表人：雷波

企业类型：有限责任公司

注册地址：成都市东城根上街 95 号

通讯地址：成都市东城根上街 95 号

注册资本：人民币 50 , 000 万元

经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、 鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾 问），中国证监会批准的其他业务。

国金证券股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	长沙九芝堂（集团）有限公司	16,660	33.32
2	湖南涌金投资（控股）有限公司	10,000	20.00
3	清华控股有限公司	10,000	20.00
4	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	6,741	13.48
5	衡平信托投资有限责任公司	3,038.93	6.08
6	上海淳海投资管理有限公司	2,375.07	4.75

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

7	成都工业投资经营有限责任公司	330	0.66
8	成都市信托投资股份有限公司	330	0.66
9	四川舒卡特种纤维股份有限公司	300	0.60
10	成都市第三产业实业发展公司	225	0.45
合计		50,000	100.000

（二）国金证券历史沿革及业务经营情况

1 、历史沿革

国金证券的前身是成都证券公司，成立于 1990 年 12 月，注册资本为 1 , 000 万元。 1997 年 2 月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增至 2 , 500 万元。 2003 年 1 月，公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”，注册资本增至 12 , 800 万元。 2005 年 4 月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本 增至 50 , 000 万元，业务范围比照综合类证券公司执行。 2005 年 11 月，公司更 名为“国金证券有限责任公司”。

2005 年 3 月，国金证券在四川地区首家通过中国证监会“客户交易结算资 金独立存管方案评审”。 2006 年 6 月，国金证券通过中国证券业协会规范类证券 公司评审，目前仍是四川地区唯一的规范类证券公司，也是西南地区唯一的综合 性规范类证券公司。

2 、业务经营情况

2003 年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率名列第一、 利润总额与净资产收益率名列第二。

2004 年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率与利润总额 均名列第一。

2005 年，国金证券从经纪类证券公司转为比照综合类证券公司，根据中国 证券业协会对 2005 年度证券公司经营业绩的排名，公司扣减资产损失后利润总 额排名第 19 位，人均利润总额排第 18 位。

2005 年，在《新财富》最佳行业分析师评选中，国金证券研究所获得进步

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

最快第二名，本土最佳研究团队第八名， 5 名行业研究员进入前三名， 11 个行业 进入前五名。

2006 年上半年，国金证券账面净资产为 5.74 亿元，实现利润总额 9400 万 元，净利润 6028 万元。 2006 年上半年，国金证券净资本收益率在全国券商中 排名第 35 位，净利润总额排名第 45 位，处于中上游水平。

（三）国金证券最近二年及一期财务资料

国金证券最近二年及一期（ 2004 年、 2005 年及 2006 年中期）财务会计报 表均经四川华信会计师事务所审计，均已出具标准无保留意见的审计报告。以下 是详细财务报表：

1 、最近二年及一期资产负债表

编制单位：国金证券有限责任公司 金额单位：人民币元

项目	2004 年度	2005 年度	2006 年中期
流动资产：
现金	-	0.00	170,350.65
银行存款	873,133,049.53	707,648,603.69	1,104,479,629.69
其中：客户资金存款	742,814,384.62	565,499,406.51	1,067,908,821.51
结算备付金	24,866,829.34	114,092,269.22	354,657,252.43
其中：客户备付金	18,686,485.00	33,824,694.22	231,987,464.81
交易保证金	5,976,903.01	21,826,698.12	25,243,900.10
自营证券	-	135,344,391.51	237,967,074.76
拆出资金
买入返售证券
应收款项	2,581,108.05	54,113,127.38	5,025,920.32
应收股利	-	0.00	0.00
应收利息
承销证券	-	0.00	0.00
代兑付债券
待转发行费用
待摊费用	160,804.68	291,241.22	685,198.30
一年内到期的长期债券投资	-	0.00	0.00
其他流动资产	-	0.00	11,336.48
流动资产合计	906,718,694.61	1,033,316,331.14	1,728,240,662.73
长期投资：
长期股权投资	474,595.04	134,733,186.00	170,141,536.48
长期债券投资	-	0.00	0.00

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

长期投资合计	474,595.04	134,733,186.00	170,141,536.48
固定资产：	-	0.00	0.00
固定资产原价	65,482,384.23	69,069,752.89	69,278,449.00
减：累计折旧	49,263,955.70	51,236,309.64	51,995,981.63
固定资产净值	16,218,428.53	17,833,443.25	17,282,467.37
减：固定资产减值准备
固定资产净额	16,218,428.53	17,833,443.25	17,282,467.37
在建工程	-	0.00	0.00
固定资产清理	-	0.00	0.00
固定资产合计	16,218,428.53	17,833,443.25	17,282,467.37
无形资产及其他资产：	-	0.00	0.00
无形资产	372,086.56	5,073,535.67	5,300,428.81
交易席位费	7,525,926.15	7,278,278.05	6,750,537.37
长期待摊费用	13,006,310.10	9,891,347.84	8,788,862.14
抵债资产
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	20,904,322.81	22,243,161.56	20,839,828.32
递延税项：	-	0.00	0.00
递延税款借项	-	0.00	0.00
资 产 总 计	944,316,040.99	1,208,126,121.95	1,936,504,494.90
流动负债：	-	0.00	0.00
短期借款
其中：质押借款	-	0.00	0.00
折入资金	-	0.00	0.00
应付利息	3,106,075.09	2,465,301.05	0.00
应付款项	2,347,572.39	64,348,826.48	2,938,172.01
应付工资	3,602,137.52	1,977,400.00	402,990.00
应付福利费	40,093.75	105,555.49	86,795.08
应付利润	1,210,000.00	1,210,000.00	1,210,000.00
应交税金及附加	10,399,626.48	7,337,780.07	38,061,131.03
预提费用	1,271,915.55	523,039.00	868,957.09
预计负债
代买卖证券款	767,477,772.63	616,193,026.50	1,318,689,696.89
代发行证券款	-	0.00	0.00
代兑付债券款	14,736.80	14,736.80	14,736.80
卖出回购证券款	-	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	-	0.00	0.00
其他流动负债
流动负债合计	789,469,930.21	694,175,665.39	1,362,272,478.90
长期负债：
长期借款	-	0.00	0.00
应付债券
长期应付款	-	0.00	0.00

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其他长期负债	-	0.00	0.00
长期负债合计	-	0.00	0.00
递延税项：
递延税款贷项	-	0.00	0.00
负 债 合 计	789,469,930.21	694,175,665.39	1,362,272,478.90
所有者（或股东）权益：
实收资本（或股本）	128,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	15,153,653.47	563,653.47	563,653.47
一般风险准备	6,934,742.43	7,029,052.83	13,057,208.77
盈余公积	5,508,956.65	5,650,422.25	11,678,578.19
其中：公益金	3,658,206.03	3,705,361.23	3,705,361.23
未分配利润	-751,241.77	707,328.01	48,932,575.57
所有者（或股东）权益合计	154,846,110.78	513,950,456.56	574,232,016.00
负债和所有者（或股东）权益总计	944,316,040.99	1,208,126,121.95	1,936,504,494.90

2 、最近二年及一期利润表

编制单位：国金证券有限责任公司 金额单位：人民币元

项目	2004 年度	2005 年度	2006 年中期
一、营业收入	90,328,231.90	71,141,468.46	144,979,948.85
1、手续费收入	66,147,651.20	50,450,756.26	68,285,524.64
2、自营证券差价收入	0.00	445,329.87	58,351,441.63
3、证券发行价差收入	0.00	0.00	3,043,000.00
4、受托投资管理收益	0.00	0.00	0.00
5、利息收入	0.00	0.00	0.00
6、金融企业往来收入	17,643,528.18	15,086,309.08	8,344,527.11
7、买入返售证券收入	0.00	0.00	0.00
8、其他业务收入	6,537,052.52	5,180,073.25	7,030,149.70
9、汇兑收益	0.00	-21,000.00	-74,694.23
二、营业支出	79,504,348.23	70,054,133.74	51,145,373.15
1、手续费支出	6,549,290.85	5,321,651.74	6,833,981.87
2、利息支出	6,883,896.70	5,098,114.08	2,858,009.26
3、金融企业往来支出	0.00	0.00	0.00
4、卖出回购证券支出	0.00	0.00	0.00
5、营业费用	62,052,640.58	56,618,289.00	33,715,655.88
6、其他业务支出	0.00	106,314.83	317,999.96
7、营业税金及附加	4,018,520.10	2,909,764.09	7,419,726.18
三、投资收益	-31,484.12	7,524,328.53	27,901.60
四、营业利润	10,792,399.55	8,611,663.25	93,862,477.30
加：营业外收入	728,071.86	115,476.49	150,673.71
减：营业外支出	147,272.97	307,955.95	9,110.39
五、利润总额	11,373,198.44	8,419,183.79	94,004,040.62
减：资产减值损失	362,615.88	0.00	0.00

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六、扣除资产损失后利润总额	11,010,582.56	8,419,183.79	94,004,040.62
减：所得税	8,127,570.95	6,636,904.40	33,722,481.18
七、净利润	2,883,011.61	1,782,279.39	60,281,559.44

注：国金证券2006 年8 月21 日召开的2006 年第一次临时股东会审议通过《国金 证券有限责任公司2006 年度中期利润分配预案》，分配总金额为4000 万元。

3 、最近二年及一期现金流量表

编制单位：国金证券有限责任公司 金额单位：人民币元

项 目	2004 年度	2005 年度	2006 年中期
一、经营活动产生的现金流量
自营证券收到的现金净额		0.00	0.00
代买卖证券收到的现金净额		0.00	702,496,670.39
承销证券收到的现金净额		0.00	3,043,000.00
代兑付债券收到的现金净额		0.00	0.00
手续费收入收到的现金	66,147,651.20	50,450,756.26	68,285,524.64
资金存款利息收入收到的现金	17,643,528.18	15,111,140.05	8,283,318.89
卖出回购证券收到的现金		0.00	0.00
买入返售证券到期返售收到的现金		0.00	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	11,718,404.61	10,690,012.23	56,566,739.30
现金流入小计	95,509,583.99	76,251,908.54	838,675,253.22
自营证券支付的现金净额		134,899,061.64	44,271,241.62
代买卖证券支付的现金净额	119,108,285.59	151,284,746.13	0.00
承销证券支付的现金净额		0.00	0.00
代兑付债券支付的现金净额		0.00	0.00
手续费支出支付的现金	6,549,290.85	5,321,651.74	6,833,981.87
客户资金存款利息支出支付的现金	6,883,896.70	5,738,888.12	5,323,310.31
买入返售证券支付的现金		0.00	0.00
卖出回购证券到期回购支付的现金		0.00	0.00
支付给职工以及为职工支付的现金	24,466,120.70	19,685,707.70	13,040,211.59
以现金支付的营业费用	26,360,884.68	29,057,524.26	17,963,381.80
支付的营业税金及附加	4,018,520.10	2,812,758.54	4,405,704.33
支付的所得税款	4,736,145.83	6,742,985.28	7,779,809.93
支付的其他与经营活动有关的现金	12,921,785.81	77,773,593.84	2,019,418.83
现金流出小计	205,044,930.26	433,316,917.25	101,637,060.28
经营活动产生的现金流量净额	-109,535,346.27	-357,065,008.71	737,038,192.94
二、投资活动产生的现金流量		0.00	0.00
收回对外投资收到的现金		0.00	0.00
分得股利或利润收到的现金		0.00	4,043,676.12
取得债权投资利息收入收到的现金		0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	22,275.87	129,991.54	118,961.41
收到的其他与投资活动有关的现金		7,524,328.53	0.00

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

现金流入小计	22,275.87	7,654,320.07	4,162,637.53
权益性投资支付的现金		72,338,590.96	101,204,237.00
债权性投资支付的现金		0.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金		11,898,726.36	2,355,539.38
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金净额	2,332,337.83	0.00	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金		0.00	0.00
现金流出小计	2,332,337.83	84,237,317.32	103,559,776.38
投资活动产生的现金流量净额	-2,310,061.96	-76,582,997.25	-99,397,138.85
三、筹资活动产生的现金净额		0.00	0.00
借款收到的现金		0.00	0.00
吸收权益性投资收到的现金		357,410,000.00	0.00
发行债券收到的现金		0.00	0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		0.00	0.00
现金流入小计		357,410,000.00	0.00
偿还债务支付的现金		0.00	0.00
发生筹资费用支付的现金		0.00	0.00
分配利润支付的现金	770,000.00	0.00	0.00
偿付利息支付的现金		0.00	0.00
融资租赁支付的现金		0.00	0.00
减少注册资本支付的现金		0.00	0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金		0.00	0.00
现金流出小计	770,000.00	0.00	0.00
筹资活动产生的现金净额	-770,000.00	357,410,000.00	0.00
四、汇率变动对现金的影响		-21,000.00	-74,694.23
五、现金净增加额	-112,615,408.23	-76,259,005.96	637,566,359.86

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第五节 收购资金来源

收购人的本次收购行为：九芝堂集团及其一致行动人湖南涌金以所持有的 国金证券股权，与成都建投拥有的相关资产和负债进行重大资产置换，置换差额 拟由成都建投以定向增发股份的方式补足；同时，九芝堂集团以置换出的相关资 产和负债，及追加的 1000 万现金，受让成都市国资委持有的成都建投全部国家 股。

收购人的主要收购资金可以表述为其持有的国金证券股权资产，本次收购为 两次非货币性交易，具有充分的合法性，且不存在利用本次收购的股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形。

本次收购过程中所支付的资金 1 , 000 万元均来自九芝堂集团，收购资金并 非直接或间接来源于成都建投及其关联方，亦非通过与成都建投资产置换或者其 他交易取得资金。

收购人与成都建投、成都市国资委或其关联方之间不存在应披露而未披露的 协议、安排或默契。

收购资金将在受让成都市国资委持有的成都建投股份交易中一次性支付给 成都市国资委。

29

成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、国金证券整体上市计划

（一）国金证券整体上市计划方案

国金证券作为一个公司整体，其公司价值是唯一的，但会因经营管理及市场 环境变化等原因存在时高时低的情况。成都建投持有的国金证券股权与其他股东 持有的股权具有相同的价值判断基础，成都建投未来将基于此，并考虑到上市流 通等客观因素，向国金证券其他股东非公开发行新股实现吸收合并(国金证券未 进入成都建投的股权价值按照 90 %折价交易)。

具体的增发新股吸收合并国金证券的方案如下：

假设：

• Q 1 为成都建投吸收合并国金证券方案公告前的公司股票数量；

• P 为成都建投吸收合并国金证券方案公告前一定时期内的市场均价；

• R 为成都建投吸收合并国金证券方案公告前持有国金证券的股权比例；

• Q 2 为成都建投吸收合并国金证券而非公开发行的新股数量。

则，成都建投向国金证券其他股东非公开发行的新股数量预计为：

==> picture [268 x 27] intentionally omitted <==

（二）九芝堂集团对于国金证券未来实现整体上市的承诺

九芝堂集团在本次股权分置改革中慎重承诺，在成都建投股权分置改革完成 后，自政策法规允许成都建投申请发行新股或可转换债券之日起十八个月内，由 九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方 式实现国金证券整体上市。

若该承诺未实现，则由九芝堂集团向流通股股东追送股份一次，总计 137 . 5

30

成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

万股（即相当于向现有流通股股东每 10 股支付 0 . 5 股）。在成都建投实施送股、 资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变 更事项后，追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债 券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。

本次追加对价安排在触发追送条款后即执行，执行后此承诺自动失效。

（三）国金证券未来整体上市涉及的业务资格及经营牌照变更事宜

本次收购是国金证券整体上市计划的第一步，本次收购完成后，成都建投将 控股国金证券。对于本次未置入成都建投的国金证券 48 . 24 %股权，九芝堂集团 负责协调国金证券其他股东，按照同股同价的基本原则，将所持有的国金证券的 股权置换为成都建投定向发行的新股，成都建投也同意通过吸收合并的方式实现 国金证券的整体上市。届时，现国金证券有限责任公司将注销，现国金证券有限 责任公司的所有证券经营业务资格及经营牌照，在获得中国证监会等相关主管部 门批准后，将全部由成都建投承接，成都建投将变更为一家主营业务为证券经营 业务的上市公司。

二、股权分置换改革

本次收购过程中，收购人将承担股权分置改革义务，收购人已提出对成都建 投进行股权分置改革的动议，详情请参见《成都城建投资发展股份有限公司股权 分置改革说明书》。

三、成都建投主营业务调整

本次收购完成后，成都建投将不再从事现有主营业务，在国金证券实现整体 上市前，成都建投将暂时以投资管理为主业。国金证券整体上市后，成都建投将 成为完全经营证券业务的上市公司。

四、成都建投董事会或高级管理人员的变更

本次收购完成后，收购人将向成都建投推荐新任董事候选人及高级管理人员

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

候选人，由成都建投根据公司章程及有关法律法规进行选任。

收购人与成都建投其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契。

五、成都建投章程的修改

本次收购涉及股本增加及股权分置改革，前述工作完成后，拟对上市公司章 程中的股本总额及结构进行相应修改。

六、对成都建投现有员工的安排

本次收购完成后，成都建投现有员工根据“人员随资产走”的原则，在《资 产置换协议》生效后，在优先考虑员工意愿的前提下，与成都建投置出资产相关 的员工进入资产负债的接收公司，并由其进行安置，包括但不限于依法与员工重 新签订劳动合同，为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利 等。

七、关于成都建投的分红政策

本次收购完成后，收购人暂无对成都建投分红政策的变更计划。

八、其他对成都建投有重大影响的计划

除本报告书披露的信息外,收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,成都建投的控股股东和实际控制人发生变化，但本次收购 对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，成都建投仍将具 有独立经营能力,在经营、知识产权等方面与收购人保持独立。

为保证上市公司的独立运作，收购人及收购人的实际控制人出具了承诺函， 其中对上市公司独立性作了承诺，承诺在作为上市公司的控股股东和实际控制人 期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本 次收购后上市公司将具备业务的独立经营能力。

二、关联交易及规范措施

截至到目前为止，收购人与成都建投不存在除前述本次资产置换外的任何关 联交易。

为了减少并规范收购人与成都建投将来可能产生的关联交易，确保成都建投 全体股东利益不受损害，收购人及实际控制人作出如下承诺：

“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使 股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情 况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格 遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关 联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害 广大中小股东权益的情况发生。”

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前二十四个月内，收购人与其关联企业以及各自的董事、 监事、高级管理人员与成都建投之间没有进行过任何以下交易：

1 、没有与成都建投及其子公司进行过合计金额高于 3000 万元的资产交易 或者高于成都建投最近经审计的合并财务报表净资产 5 ％以上的交易；

2 、没有与成都建投的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民 币 5 万元以上的交易；

3 、不存在对拟更换的成都建投董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其 他任何类似情况；

4 、 除本次资产置换、股份转让及股权分置改革相关协议外，没有任何对成 都建投有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第九节 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

九芝堂集团、湖南涌金在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖成都 建投上市交易股份的行为。

九芝堂集团、湖南涌金的高级管理人员及其直系亲属、实际控制人在提交本 报告书之日前六个月内没有持有或买卖成都建投上市交易股份的行为。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、九芝堂集团的财务资料

（一）审计意见

九芝堂集团最近三年（ 2003 年— 2005 年）财务会计报表分别经浙江天健 会计师事务所（ 2003 年度）、湖南开元会计师事务所（ 2004 年度、 2005 年度） 审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。其中 2005 年度审计意见如下： 长沙九芝堂（集团）有限公司董事会：

我们审计了后附的长沙九芝堂（集团）有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产 负债表以及合并资产负债表、 2005 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利 润分配表、 2005 年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制 是长沙九芝堂（集团）有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，在所有 重大方面公允反映了长沙九芝堂（集团）有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2005 年的经营成果和现金流量。

湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：周重揆

中国长沙市 中国注册会计师：谭邵明

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二〇〇六年三月二十日

（二）财务会计报表

1 、最近三年合并资产负债表

编制单位：长沙九芝堂（集团）有限公司 金额单位：人民币元

项目	2003年度	2004年度	2005年度
货币资金	520,546,516.92	511,573,945.19	468,284,563.68
短期投资	62,104,035.30	41,883,419.15	107,283,409.15
应收票据	22,361,510.77	42,271,585.61	51,596,480.10
应收股利	0.00	0.00
应收利息	0.00	0.00
应收账款	72,464,092.87	73,247,531.64	73,202,967.62
其他应收款	378,782,329.53	407,524,014.90	317,733,568.27
预付账款	14,096,288.43	23,217,662.12	26,457,811.34
应收补贴款	0.00	25,515.00	32,203.00
存货	237,616,714.66	202,807,504.33	202,265,501.46
待摊费用	1,016,673.41	910,624.66	2,666,947.66
一年内到期的长期债权投资	0.00
其他流动资产	0.00
流动资产合计	1,308,988,161.89	1,303,461,802.60	1,249,523,452.28
长期股权投资	10,300,583.76	17,471,255.85	106,776,785.40
长期债权投资	0.00	0.00
长期投资合计	10,300,583.76	17,471,255.85	106,776,785.40
固定资产原价	416,530,983.46	441,565,725.52	469,249,396.65
减：累计折旧	91,230,946.51	102,467,575.77	121,932,045.95
固定资产净值	325,300,036.95	339,098,149.75	347,317,350.70
减：固定资产减值准备	9,552,478.40	6,011,268.40	6,011,268.40
固定资产净额	315,747,558.55	333,086,881.35	341,306,082.30
工程物资	0.00	0.00
在建工程	80,651,481.10	79,597,613.88	8,616,205.97
固定资产清理	0.00	0.00
固定资产合计	396,399,039.65	412,684,495.23	349,922,288.27
无形资产	79,370,362.73	77,016,886.10	75,065,288.82
长期待摊费用	14,147,585.50	10,597,911.21	10,337,499.02
其他长期资产	0.00
无形资产及其他资产合计	93,517,948.23	87,614,797.31	85,402,787.84
递延税款借项	0.00
资产总计	1,809,205,733.53	1,821,232,350.99	1,791,625,313.79

37

成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

短期借款	347,000,000.00	336,000,000.00	380,000,000.00
应付票据	45,040,000.00	32,623,149.50	17,326,550.10
应付账款	78,472,427.29	69,524,557.14	74,741,365.70
预收账款	13,498,161.93	25,196,625.84	11,057,914.73
应付工资	933,663.32	510,447.44	2,556,468.02
应付福利费	2,354,195.36	2,937,214.95	3,006,798.50
应付股利	167,587.59	0.00
应交税金	9,583,946.88	18,558,827.56	12,310,409.32
其他应交款	58,923.01	310,212.56	678,615.22
其他应付款	155,707,726.65	157,741,328.89	135,760,821.56
预提费用	1,702,005.62	597,146.60	1,209,035.68
预计负债	0.00
一年内到期的长期负债	0.00
其他流动负债	0.00
流动负债合计	654,518,637.65	643,999,510.48	638,647,978.83
长期借款	20,881,485.42	547,457.22	553,457.22
应付债券	0.00
长期应付款	0.00
专项应付款	0.00
其他长期负债	0.00
长期负债合计	20,881,485.42	547,457.22	553,457.22
递延税款贷项	0.00
负债合计	675,400,123.07	644,546,967.70	639,201,436.05
少数股东权益	603,240,494.90	622,164,312.12	590,380,631.73
实收资本	95,650,000.00	95,650,000.00	95,650,000.00
减：已归还投资	0.00	0.00
实收资本净额	95,650,000.00	95,650,000.00	95,650,000.00
资本公积	408,252,918.11	414,115,603.33	414,358,147.56
盈余公积	5,300,143.43	41,980,915.70	46,027,443.55
其中：法定公益金	1,766,714.48	13,993,638.58	15,342,481.21
未分配利润	21,362,054.02	3,623,158.30	6,369,712.96
未确认投资损失	0.00	-848,606.16	-362,058.06
所有者权益合计	530,565,115.56	554,521,071.17	562,043,246.01
负债和所有者权益总计	1,809,205,733.53	1,821,232,350.99	1,791,625,313.79

2 、最近三年合并利润及利润分配表

编制单位：长沙九芝堂（集团）有限公司 金额单位：人民币元

项目	2003年度	2004年度	2005年度
一、主营业务收入	1,095,757,459.93	1,176,008,616.67	1,087,588,160.69
减：主营业务成本	694,221,738.00	774,557,887.73	682,951,859.49
主营业务税金及附加	7,460,520.34	8,687,701.99	8,867,271.31

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

二、主营业务利润	394,075,201.59	392,763,026.95	395,769,029.89
加：其他业务利润	157,731.59	-351,086.25	15,026,402.41
减：营业费用	235,123,855.29	237,662,013.86	288,862,820.78
管理费用	73,549,170.98	72,012,877.70	78,468,857.18
财务费用	12,075,080.34	18,985,004.09	18,422,772.03
三、营业利润	73,484,826.57	63,752,045.05	25,040,982.31
加：投资收益	8,400,723.50	13,155,923.00	7,212,046.62
补贴收入	390,477.71	4,730.00	65,661.77
营业外收入	10,723,537.66	15,896,569.00	842,912.74
减：营业外支出	1,593,140.90	1,015,662.45	18,219,194.89
四、利润总额	91,406,424.54	90,171,283.27	14,898,848.55
减：所得税	10,947,897.64	12,798,825.99	-4,647,100.19
少数股东损益	46,283,338.84	58,476,129.55	12,266,318.13
五、净利润	34,175,188.06	19,744,933.89	7,246,747.36
加：年初未分配利润	-7,512,990.61	-2,111,500.13	3,110,252.25
其他转入
六、可供分配利润	26,662,197.45	17,633,433.76	10,356,999.61
减：提取法定盈余公积	3,533,428.95	9,340,183.64	2,658,191.09
提取法定公益金	1,766,714.48	4,670,091.82	1,329,095.56
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	21,362,054.02	3,623,158.30	6,369,712.96
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		0.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润	21,362,054.02	3,623,158.30	6,369,712.96

3 、最近三年合并现金流量表简表

编制单位：长沙九芝堂（集团）有限公司 金额单位：人民币元

项目	2003年度	2004年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,227,807,177.36	1,354,593,420.14	1,197,119,411.18
收到的税费返还	0.00	267,261.00	5,620,623.77
收到的其他与经营活动有关的现金	2,540,513.26	5,082,647.21	97,348,317.23
现金流入小计	1,230,347,690.62	1,359,943,328.35	1,300,088,352.18
购买商品、接受劳务支付的现金	756,199,534.30	841,945,007.69	725,364,290.37
支付给职工以及为职工支付的现金	81,323,398.09	55,669,795.92	46,429,974.20
支付的各项税费	89,320,939.26	95,073,715.90	97,983,367.05

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支付的其他与经营活动有关的现金	429,417,800.98	277,756,575.63	334,785,750.00
现金流出小计	1,356,261,672.63	1,270,445,095.14	1,204,563,381.62
经营活动产生的现金流量净额	-125,913,982.01	89,498,233.21	95,524,970.56
二、投资活动产生的现金流量：			0.00
收回投资所收到的现金	9,380,345.52	260,222,947.19	85,720,000.00
取得投资收益所收到的现金	0.00	0.00	8,288,632.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额	20,843,987.03	21,598,930.00	70,193.06
收到的其他与 投资活动有关的现金	361,478.15	12,808.33	66,455.01
现金流入小计	30,585,810.70	281,834,685.52	94,145,280.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	24,032,722.28	38,851,540.12	21,433,228.35
投资所支付的现金	57,277,802.70	263,976,343.86	192,325,849.10
支付的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	116,688.00
现金流出小计	81,310,524.98	302,827,883.98	213,875,765.45
投资活动产生的现金流量净额	-50,724,714.28	-20,993,198.46	-119,730,484.63
三、筹资活动产生的现金流量：			0.00
吸收投资所收到的现金	496,493,135.68	3,500,000.00	2,400,000.00
取得借款所收到的现金	403,000,000.00	508,300,000.00	380,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	46,476.85	68,175.66	0.00
现金流入小计	899,539,612.53	511,868,175.66	382,400,000.00
偿还债务所支付的现金	401,400,000.00	539,640,028.20	336,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	37,227,624.13	49,214,954.04	65,483,867.44
支付的其他与筹资活动有关的现金	5,714,447.65	462,771.90	0.00
现金流出小计	444,342,071.78	589,317,754.14	401,483,867.44
筹资活动产生的现金流量净额	455,197,540.75	-77,449,578.48	-19,083,867.44
四、汇率变动对现金的影响	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	278,558,844.46	-8,944,543.73	-43,289,381.51

（三） 2005 年度采用的会计制度和主要会计政策

• 1 、会计准则与会计制度

九芝堂集团执行企业会计准则与《企业会计制度》及其补充规定。

• 2 、会计年度

九芝堂集团采用公历年制，即从公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

3 、记帐本位币

九芝堂集团以人民币为记帐本位币。

• 4 、记帐基础和计价原则

九芝堂集团会计核算以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

• 5 、外币业务核算方法

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发生的外币业务，按发生当日人民币市场汇价折合人民币记账，期末对外币性账户的外 币余额按当月末人民币市场汇价进行调整，汇兑损益列入当期损益。

6 、现金等价物的确定标准

九芝堂集团将持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

• 7 、短期投资及其跌价准备的核算方法

• （ 1 ）短期投资在取得时按照取得时的投资成本入账。短期投资取得时的投资成本按以

• 下方法确定：

A 、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用， 但不包括实际价款中包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的 债券利息。

B 、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。

C 、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告 但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。若涉及补 价，收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资 成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的税费，作为短期投资 成本。

D 、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， 作为短期投资成本。若涉及补价，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按换 出资产的账面价值加上应确定的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资 成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成 本。

• E 、以期货交易形式进行的短期投资，其取得时的成本为实际支付的期货保证金。

• （ 2 ）短期投资收益确认方法：

A 、短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际 收到时作投资成本的收回。处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额， 确认为当期投资损益。

B 、期货投资损益应在期货合约平仓时确认；以套期保值为目的的期货投资，其套期保 值合约平仓损益不确认为当期损益，待现货交易完成时，再将期货上的盈亏与被套期保值业

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务的收入或成本相配比，冲减或增加被套期保值业务的收入或成本。

（ 3 ）短期投资跌价准备的核算方法：短期投资按成本与市价孰低法核算，期末当市价 低于投资总成本时，按差额计提短期投资跌价准备；当单项投资占投资总额 10% 及以上时， 此单项投资单独计提跌价准备。

8 、应收款项坏账的核算方法：

（ 1 ）坏账损失的确认标准

A 、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的部分；

• B 、债务人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回的。

（ 2 ）坏账损失的核算方法

坏账损失采用备抵法进行核算。

（ 3 ）坏账准备的计提方法和计提比例

九芝堂集团按应收款项余额账龄分析法计提坏账准备：

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• 9 、存货及其跌价准备的核算方法

• （ 1 ）存货的分类：主要包括原材料、在产品、自制半成品、包装物、低值易耗品、库

存商品等。

（ 2 ）存货取得的计价方法

• A 、外购的存货按实际成本计价；

• B 、自制的存货按制造过程中所耗用的原材料、工资及相关费用计价；

• C 、委托加工的存货，按实际耗用的原材料以及加工费等计价；

• D 、投资者投入的存货，按投资各方确认的价值计价；

• E 、接受捐赠的存货按捐赠方提供的凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价，捐

赠方未提供凭据的按同类或类似存货的市场价格估计金额加上应支付的相关税费计价；

• F 、其他方式取得的存货按《企业会计制度》有关规定计价。

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（ 3 ）存货发出的计价：低值易耗品发出采用一次摊销法或五五摊销法，其他存货采用 加权平均法。

（ 4 ）存货的盘存：采用永续盘存制，中期期末或年度末，对存货进行全面盘点清查。

（ 5 ）存货跌价准备的核算方法：九芝堂集团按存货个别项目的成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备。

10 、长期股权投资及其减值准备的核算方法

（ 1 ）长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：

A 、以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等 相关费用）减去已宣告发放但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。

B 、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长 期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去收到的补价或加上支付 的补价作为初始投资成本。

C 、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确定的收益和应支付的 相关税费，减去补价后，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

D 、九芝堂集团对湖南九芝堂股份有限公司有限公司投资的初始成本，是按投资时评估 的净资产确定。

（ 2 ）对持有被投资单位有表决权股本 20% （含 20% ）以上，或虽不足 20% 但具有重 大影响的，采用权益法核算。对持有被投资单位有表决权股本 20% 以下，或虽超过 20% （含 20% ）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。

采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益； 采用权益法核算的单位，期中或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净 亏损的份额，确认投资损益。

（ 3 ）长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额为股权投资差额。股权投资差额借方发生额按合同规定的投 资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；股权投资差额贷 方发生额计入资本公积。九芝堂集团 2003 年 1 月 1 日以前形成的股权投资差额不作追溯调 整，对其余额在规定的剩余期限内分期平均摊销，计入损益，直至摊销完毕为止。

（ 4 ）长期投资减值准备：九芝堂集团中期期末或年度末对长期股权投资逐项进行检查，

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对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，且 在可预计的期间内难以恢复，按此差额计提长期投资减值准备。

11 、长期债权投资及其减值准备的核算方法

（ 1 ）长期债权投资在取得时，按取得的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成 本按以下方法确定：

A 、以现金购入的按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去 已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。

B 、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的 长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，并减去收到的补价或加上支 付的补价，作为初始投资成本。

C 、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付相 关税费减去补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费和补价作为初始投资成本。

（ 2 ）长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；债券的溢价或折 价在债券存续期间于确认债券利息收入时采用直线法摊销。

（ 3 ）长期投资减值准备：九芝堂集团中期期末或年度末对长期债权投资逐项进行检查， 对由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值，且在可预计的期间内难以恢 复，按此差额计提长期投资减值准备。

12 、固定资产及折旧核算方法

（ 1 ）使用年限在一年以上的房屋建筑物和机器设备、器具、工具以及单位价值在 2000 元以上，使用年限在二年以上的非生产经营用设备和物品，作为固定资产核算。

（ 2 ）固定资产的计价方法：购建的固定资产，按购建时的实际成本计价；接受债务人 以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出 资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值，涉及补价的，按《企业会计准则一 非货币性交易》的相关规定进行处理。

（ 3 ）固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提，净残值率为 3% ，其分类折旧率 如下：

固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（ % ）

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A 、房屋及建筑物 10 - 50 9 . 70 - 2 . 425 B 、机器设备 12 - 18 8 . 08 - 5 . 39 C 、电子设备 5 19 . 40 D 、运输工具 8 - 10 12 . 10 - 9 . 70 E 、固定资产装修费 5 19 . 40 F 、其他 8 - 12 12 . 10 - 8 . 08

对已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。

（ 4 ）固定资产减值准备：公司在中期期末或年度末，对固定资产逐项进行检查，对由 于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按 其差额提取固定资产减值准备。

13 、在建工程及减值准备核算方法

（ 1 ）在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出，包括新建固定 资产工程、改、扩建固定资产工程、大修理工程以及购入需要安装设备的安装工程等。在建 工程自营的在达到预定可使用状态时转为固定资产，出包工程在工程完工交付使用时转为固 定资产。

（ 2 ）建工程减值准备：公司在中期期末或年度末，对在建工程进行全面清查，如果有 证据表明在建工程已发生了减值，比如长期停建且预计 3 年内不会重新开工、性能和技术 已落后、能带来的经济利益具有很大不确定性等，则按减值的金额计提在建工程减值准备。 14 、无形资产及减值准备核算方法

（ 1 ）无形资产计价：

无形资产在取得时按实际成本计价。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； 投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产抵 偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按实际债权的账面价值加上应 支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按《企业会计准则一非货 币性交易》的相关规定进行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得 时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。

（ 2 ）无形资产摊销：

合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同

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规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中 较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

（ 3 ）无形资产减值准备：公司在中期期末或年度末，检查各项无形资产预计带来未来 经济利益的能力，对已被其他新技术等替代、创造经济利益的能力受重大不利影响的，市价 在当期大幅下跌且在剩余年限内预期不会恢复等原因使某项无形资产实质发生了减值，将预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。

15 、长期待摊费用摊销方法

在受益年限内平均摊销。

16 、借款费用的核算方法

⑴公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借 款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所 发生的借款费用满足资本化条件的，应于费用发生时资本化，计入所购建固定资产的成本； 固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期损益；未满足资本化条件的，于发生当期 确认为费用，直接计入当期财务费用。

⑵借款费用同时满足以下条件时予以资本化：

A 、资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出）已经发生；

B 、借款费用已经发生；

C 、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（ 3 ）借款费用资本化金额确定：

A 、各期借款利息、折价或溢价的摊销资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数、专门借款的加权平均利率计算确定，汇兑差额按实际发生确定；

B 、借款发生的辅助费用，金额较大的在所购建的固定资产达到可使用状态前直接计入 工程成本，金额较小的计入当期财务费用。

17 、收入确认原则

（ 1 ）销售商品

九芝堂集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入九 芝堂集团；销售商品相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。

• （ 2 ）提供劳务：

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A 、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；

B 、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；

C 、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计 能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收 入。

（ 3 ）让渡资产使用权：当与交易相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可 靠地计量时确认利息或使用费收入。

18 、企业所得税的会计处理方法

九芝堂集团采用应付税款法核算企业所得税。

19 、合并报表编制方法

九芝堂集团依据财政部财会字（ 1995 ） 11 号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计 报表：合并范围：对持股比例 50% 以上及持股比例虽不足 50% 、但实际拥有其控制权的子 公司纳入合并报表；合并方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产负债表、 利润及利润分配表和现金流量表，将母公司和子公司、子公司相互之间发生的经济业务及对 个别会计报表有关项目的影响进行抵销。

（四） 2005 年度合并会计报表主要科目注释 （引自九芝堂集团 2005 年度财务

报告）（单位：除特别说明外，为人民币元）

1、 货币资金

1、 货币资金
项 目	期末数	期初数
现 金	1,270,796.88	123,043.58
银行存款	466,944,805.04	511,315,484.84
其他货币资金	68,961.76	135,416.77
合 计	468,284,563.68	511,573,945.19

2 、短期投资

2、短期投资
投资种类	期末数	期初数
债券投资	7,608,000.00	7,608,000.00
基金投资	299,990.00

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委托贷款	70,000,000.00
委托理财	29,373,986.38	34,273,986.38
其他投资	1,432.77	1,432.77
合 计	107,283,409.15	41,883,419.15

• 注：（ 1 ）期末余额中债券投资系购入的招商银行可转换债券，上海证券交易所公布的

• 2005 年末市值为 7 , 678 , 297 . 90 元。

• （ 2 ）期末数中委托贷款余额 7 , 000 万元系九芝堂集团子公司九芝堂股份有限公司对

• 清华紫光（集团）总公司的委托贷款。

• （ 3 ）委托理财系委托湖南涌金投资(控股)有限公司进行投资理财。

（ 4 ） 投资变现无重大限制。

3 、应收票据

3、应收票据
票据种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	51,596,480.10	42,271,585.61

4 、应收账款

	4、应收账款
账龄		期末数			期初数		坏账准备 计提比例 %
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1年以内	57,389,395.19	68.88	2,869,469.76	60,302,304.89	73.98	3,015,115.24	5
1-2年	7,103,548.37	8.53	710,354.84	5,860,546.84	7.19	586,054.68	10
2-3年	4,335,538.20	5.20	650,330.73	3,632,256.51	4.46	544,838.48	15
3年以上	14,489,890.52	17.39	5,885,249.33	11,717,808.58	14.37	4,119,376.78	20-50
合计	83,318,372.28	100.00	10,115,404.66	81,512,916.82	100.00	8,265,385.18

• 注：（ 1 ）本项目中无持九芝堂集团 5% （含 5% ）以上股份的股东单位欠款。

• （ 2 ）前五名金额为 11 , 165 , 243 . 89 元，占 13 . 40% 。

5 、其他应收款

	5、其他应收款
账龄		期末数			期初数		坏账准备 计提比例 %
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1年以内	325,207,446.12	96.88	16,260,372.31	422,927,617.98	98.41	21,146,380.90	5

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1-2年	5,318,261.14	1.58	531,826.11	2,291,141.82	0.53	229,114.18	10
2-3年	2,110,062.75	0.63	316,509.41	2,221,555.76	0.52	333,233.36	15
3年以上	3,056,443.46	0.91	849,937.37	2,304,235.06	0.54	511,807.28	20-50
合计	335,692,213.47	100.00	17,958,645.20	429,744,550.62	100.00	22,220,535.72

注： ( 1 )本项目有持有九芝堂集团 5% （含 5% ）以上股份的股东单位欠款，详见附注七－

—（四）；

（ 2 ）前五名余额为 310 , 286 , 356 . 83 元，占 92 . 43% ；

（ 3 ）大额往来明细：

（3）大额往来明细：
单位名称	金额	内容
湖南涌金投资（控股）有限公司	231,590,000.00	往来款
成都市国有资产投资经营公司	60,000,000.00	往来款
医贸营销中心	9,466,881.25	业务员备用金
健胃品牌部	5,762,639.04	业务员备用金
梁懿	3,466,836.54	原出纳挪用欠款

注：九芝堂集团子公司九芝堂股份有限公司原出纳梁懿欠款 3 , 466 , 836 . 54 元，原因（ 1 ） 梁懿挪用资金案尚未判决，收到梁懿抵欠款的实物资产尚待进行价值评估；（ 2 ）公安机关 仍在继续追缴梁懿的欠款。

6 、预付账款

账 龄	期末数	比例%	期初数	比例%
一年以内	26,003,617.57	98.28	23,217,662.12	100.00
一至二年	454,193.77	1.72
合 计	26,457,811.34	100.00	23,217,662.12	100.00

7 、存货及存货跌价准备

( 1 )存货

(1)存货
项 目	期末数		期初数
	金 额	跌价准备	金 额	跌价准备
原材料	28,221,493.07	740,455.81	28,668,001.11	592,604.62
库存商品	168,342,099.55	508,709.71	166,183,121.12	200,550.28
在产品	2,944,279.56		3,533,818.90

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低值易耗品	159,076.65
包装物	3,016,640.15		4,881,908.64
自制半成品	831,078.00		333,809.46
合 计	203,514,666.98	1,249,165.52	203,600,659.23	793,154.90

( 2 )存货跌价准备

项 目	年初数	本期增加数	本期减少数	期末数
原材料	592,604.62	147,851.19		740,455.81
库存商品	200,550.28	308,159.43		508,709.71
合 计	793,154.90	456,010.62		1,249,165.52

8 、待摊费用

8、待摊费用
类 别	期末数	期初数
财产保险费	226,885.34	245,426.02
房租费	1,783,106.98	665,198.64
其他	656,955.34
合 计	2,666,947.66	910,624.66

注：期末数比期初数增加 175 . 63 万元，主要是新开药店增加的房租费。

9 、长期股权投资

9、长期股权投资
类 别	期末数	期初数
股权投资差额	12,776,785.40	13,451,255.85
对联营企业投资	94,000,000.00	4,020,000.00
合 计	106,776,785.40	17,471,255.85

注：股权投资差额系九芝堂集团子公司九芝堂股份有限公司对其控股子公司投资形成的。

联营企业投资明细：

单位名称		初始投资金额	初始投资金额		占注册资 本比例	减值 准备
	期初数	本期增加	本期减少	期末数
海南神农大丰种业公司	4,000,000.00			4,000,000.00	8.70%
浏阳斯奇乐健康咨询有限公司	20,000.00		20,000.00

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国金证券有限责任公司（注）		90,000,000.00		90,000,000.00	18.00%
合 计	4,020,000.00	90,000,000.00	20,000.00	94,000,000.00

注： 2006 年 7 月，九芝堂集团增持国金证券股权，占注册资本比例变更为 30 . 5% 。

10 、固定资产及累计折旧

项 目	期初余额	本期增加额	本期减少额	期末余额
一、固定资产原价
房屋建筑物	268,859,371.00	22,723,862.27	-	291,583,233.27
机器设备	120,653,285.51	3,904,659.99	1,008,106.80	123,549,838.70
电子设备	14,385,640.24	4,478,524.63	2,601,140.92	16,263,023.95
运输设备	15,497,941.48	1,778,812.80	1,385,643.30	15,891,110.98
固定资产装修	6,001,210.61	-	-	6,001,210.61
其 他	16,168,276.68	-	207,297.54	15,960,979.14
小 计	441,565,725.52	32,885,859.69	5,202,188.56	469,249,396.65
二、累计折旧
房屋建筑物	46,980,750.80	6,047,022.18	-	53,027,772.98
机器设备	36,890,921.92	9,648,642.38	704,242.59	45,835,321.71
电子设备	7,595,875.28	2,737,118.29	1,523,843.46	8,809,150.11
运输设备	6,094,442.90	1,548,733.78	514,888.16	7,128,288.52
固定资产装修	998,687.31	1,200,242.12	-	2,198,929.43
其 他	3,906,897.56	1,063,629.76	37,944.12	4,932,583.20
小 计	102,467,575.77	22,245,388.51	2,780,918.33	121,932,045.95
三、固定资产净值	339,098,149.75			347,317,350.70

注：（ 1 ）本期在建工程转入 1 , 965 . 95 万元。

（ 2 ）九芝堂集团间接控股子公司常德九芝堂有房屋建筑物原值 970 万元用于开具应付 票据的抵押。

11 、固定资产减值准备

项 目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
房屋建筑物	2,270,421.92			2,270,421.92
机器设备	3,740,846.48			3,740,846.48
合 计	6,011,268.40			6,011,268.40

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12 、在建工程

12、在建工程
工程名称	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少数	期末数
肝迁宁改造工程	104,562.00	64,000.00	64,000.00		104,562.00
驴胶冲剂技改项目	3,500,000.00		3,500,000.00		-
药品连锁营销网络改造	38,000.00				38,000.00
出口植物药提取技改项目	35,800,000.00			35,800,000.00	-
赤胆退黄工程	11,380,900.00		9,031,949.00	2,046,263.00	302,688.00
包装公司改造工程	20,369,471.00	822,118.00	545,598.00	15,000,000.00	5,645,991.00
中药科技园		1,027,216.30			1,027,216.30
成都GMP线改造	1,056,172.75	53,140.22	78,837.00	1,030,475.97	-
其他技改项目	2,367,182.13	326,463.39	1,195,896.85		1,497,748.67
集团综合用房	4,981,326.00	261,905.58	5,243,231.58		-
合 计	79,597,613.88	2,554,843.49	19,659,512.43	53,876,738.97	8,616,205.97

注：本期无资本化利息。

13 、无形资产

项目	原 值	期初数	本期增加	本期减少	本期摊销	累计摊销	期末数	剩余摊 销年限
①	2,902,191.51	1,005,631.61	1,515,538.40		414,064.96	795,086.46	2,107,105.05	9.00
②	581,336.83	282,934.63	36,500.00		90,983.72	352,885.92	228,450.91	3.00
③	2,800,000.00	1,586,654.00			280,008.00	1,493,354.00	1,306,646.00	4.60
④	5,000,000.00	3,458,346.00			499,992.00	2,041,646.00	2,958,354.00	5.92
⑤	6,000,000.00	4,150,000.00			600,000.00	2,450,000.00	3,550,000.00	5.92
⑥	1,700,000.00	1,190,846.00			169,992.00	679,146.00	1,020,854.00	5.92
⑦	75,072,707.00	65,342,473.86			1,448,595.00	11,178,828.14	63,893,878.86	45-46
合计	94,056,235.34	77,016,886.10	1,552,038.40		3,503,635.68	18,990,946.52	75,065,288.82

• 注:（ 1 ）无形资产名称： ①管理信息软件；②非专有技术；③国华牌驴胶冲剂经营权；

• ④补血生乳转让费；⑤赤丹退黄颗粒转让费；⑥丹膝颗粒转让费；⑦土地使用权。

• （ 2 ）九芝堂集团用 40 , 750 . 93 平方米的土地使用权抵押获得借款 1 , 000 万元，土地

• 使用权证号码为开国用 99 字第 1145 号，雨国用 99 字第 0163 号。

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14 、长期待摊费用

类别	原始发 生 额	期初数	本期增加	本期摊销	累计摊销	期末数	剩余摊 销年限
①	21,680,405.20	7,086,847.19	2,237,882.05	2,575,114.27	14,930,790.23	6,749,614.97	0.6-3.5
②	135,000.00	8,250.00		8,250.00	135,000.00
③	183,246.02	183,246.02		183,246.02	183,246.02
④	522,665.31		522,665.31	13,757.98	13,757.98	508,907.33	5.00
⑤	295,657.00		295,657.00	98,552.28	98,552.28	197,104.72	3.00
⑥	4,082,652.00	3,293,568.00		411,696.00	1,200,780.00	2,881,872.00	7.00
⑦	52,000.00	26,000.00		26,000.00	52,000.00
合计	26,951,625.53	10,597,911.21	3,056,204.36	3,316,616.55	16,614,126.51	10,337,499.02

• 注：（ 1 ）①租赁房屋装修费；②药品软件项目；③开办费；④房屋租赁费；⑤固定资

• 产改良；⑥集团退休工龄补贴；⑦其他。

（ 2 ）装修费用本期增加系房屋拆迁转出。

15 、短期借款

15、短期借款
借款类别	期末数	期初数
抵押借款	10,000,000.00	106,000,000.00
保证借款	370,000,000.00	230,000,000.00
合 计	380,000,000.00	336,000,000.00

16 、应付票据

16、应付票据
项 目	期末数	期初数
银行承兑汇票	17,326,550.10	32,623,149.50
合 计	17,326,550.10	32,623,149.50

• 17、 应付账款、预收账款、其他应付款中无持九芝堂集团 5% （含 5% ）以上股份股 东的款项。

其他应付款大额项目：

单位名称	金 额	内 容
职工身份置换金	46,793,003.53	集团改制应付职工置换金
长沙市住房资金管理中心	8,275,135.67	住房公积金

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长岛国药大厦定金		1,400,000.00	1,400,000.00		购房定金
长沙市环境保护局		1,000,000.00			环保治理款
18、应交税金
税 项		期末数	期初数		本期法定税率
增值税	6,928,776.61		5,616,899.42		17%、13%
企业所得税	4,164,016.06		8,460,115.77		33%、15%
城市维护建设税	920,966.68		406,919.64		7%、3%
房产税	266,501.42		146,888.64		1.20%
营业税	11,964.75		322,378.55		5%
土地使用税			-69,336.30
个人所得税	8,643.28		3,614,357.77
车船使用税			60,604.07
印花税	9,540.52
合 计	12,310,409.32		18,558,827.56

注：比上年减少 33 . 67% ,主要系应交企业所得税、个人所得税减少所致。

19 、其他应交款

19、其他应交款
项 目	金 额	计缴标准
教育费附加	662,665.65	增值税、营业税、消费税的5%、3%
副食品调控基金	15,949.57	成都九芝堂含税收入的0.1%
合 计	678,615.22

20 、预提费用

20、预提费用
类 别	期末数	期初数
运费	129,721.70
租 金	15,000.00	79,748.23
销售费	165,532.73
劳保费		224,670.74
GSP费用	19,250.00	32,346.61
开发费		220,000.00
其他	879,531.25	40,381.02
合 计	1,209,035.68	597,146.60

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注：系已发生尚未支付的款项。

21 、长期借款

21、长期借款
币 种	借款条件	期末数	期初数
人民币	信用借款	553,457.22	547,457.22
合 计		553,457.22	547,457.22

22 、实收资本 （金额单位：万元）

22、实收资本				（金额单位：万元）	（金额单位：万元）
股 东 名 称	期初数	本期增加	本期减少	期末余额
				金额	比例
湖南涌金投资（控股）有限公司	5,691.175			5,691.175	59.50%
上海钱涌科技发展有限公司	3,873.825		2,821.675	1,052.15	11.00%
上海淳海投资管理有限公司		956.50		956.50	10.00%
魏 东		777.6345		777.6345	8.13%
魏 锋		349.1225		349.1225	3.65%
赵 隽		349.1225		349.1225	3.65%
刘 明		215.2125		215.2125	2.25%
张 峥		174.083		174.083	1.82%
合 计	9,565.00	2,821.675	2,821.675	9,565.00	100%

注：实收资本已经长沙市社会审计中心公信事务所长社审验字（ 97 ） 35 号验证。

23 、资本公积

23、资本公积
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末余额
股权投资准备	327,138,309.42	242,544.23		327,380,853.65
资产评估增值	37,844,439.64			37,844,439.64
其他资本公积	49,132,854.27			49,132,854.27
合 计	414,115,603.33	242,544.23		414,358,147.56

注：本期增加数 24 . 25 万元系子公司九芝堂股份有限公司本期收到的现金捐助。

24 、盈余公积

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末余额
法定公积金	28,026,771.25	2,658,191.09		30,684,962.34
法定公益金	14,013,385.65	1,329,095.56		15,342,481.21
合 计	42,040,156.90	3,987,286.65		46,027,443.55

注：盈余公积期初数减少 59 , 241 . 20 元，其中法定公积金减少 39 , 494 . 13 元，法定公益

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金减少 19 , 747 . 07 元，系因追溯调整子公司九芝堂股份有限公司 2004 年未确认投资损失而 相应调整盈余公积。

25 、未分配利润

25、未分配利润
项 目	金 额
上年期末数	3,623,158.30
加：本年调整数	-512,906.05
期初未分配利润	3,110,252.25
加：本年净利润	7,246,747.36
减：提取法定盈余公积	2,658,191.09
提取法定公益金	1,329,095.56
支付普通股股利
期末未分配利润	6,369,712.96

注：期初未分配利润减少 512 , 906 . 05 元，系因追溯调整子公司九芝堂股份有限公司 2004 年未确认投资损失调减 453 , 664 . 85 元，调增提取盈余公积 59 , 241 . 20 元。

26 、未确认的投资损失- 362 , 058 . 06 元系九芝堂集团间接控股子公司湖南长圣天然植物 药品有限公司累计亏损额超过投资成本的金额。

27 、主营业务收入和主营业务成本

项 目	收	入	成	本
	2005年度	2004年度	2005年度	2004年度
医药工业	651,589,470.17	622,670,943.17	269,336,803.63	244,902,866.75
医药商业	521,955,939.68	464,502,874.71	494,951,443.55	443,607,259.37
农副产品	37,286,695.03	153,621,427.43	36,710,713.75	150,681,078.97
行业间抵销	-123,243,944.19	-64,786,628.64	-118,047,101.44	-64,633,317.36
合 计	1,087,588,160.69	1,176,008,616.67	682,951,859.49	774,557,887.73

注：公司前五名客户销售收入金额 12 , 521 . 35 万元,占销售收入的 11 . 51% 。

28 、主营业务税金及附加

金及附加
2005年度	2004年度	计缴标准
4,914,830.69	4,827,057.34	增值税、营业税的7%、3%
3,856,334.68	3,483,645.99	增值税、营业税的5%、3%

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营业税	759.32		营业额的5%
消费税	95,346.62	376,998.66	营业额的10%
合 计	8,867,271.31	8,687,701.99

29 、其他业务利润

29、其他业务利润
项 目	收入	税金	利润	备注
租金收入	250,000.00	57,456.00	192,544.00
咨询收入	5,075,000.00	284,200.00	4,790,800.00
资金占用费收入	10,000,000.00	560,000.00	9,440,000.00	系收湖南涌金投 资（控股）有限 公司资金占用费
其 他	603,058.41		603,058.41
合 计	15,928,058.41	901,656.00	15,026,402.41

30 、财务费用

30、财务费用
类 别	2005年度	2004年度
利息支出	23,070,767.93	22,881,856.06
减：利息收入	5,502,907.52	4,315,750.39
汇兑损失	235,277.03
其 他	619,634.59	418,898.42
合 计	18,422,772.03	18,985,004.09

31 、投资收益

31、投资收益
项 目	2005年度	2004年度
股权投资差额摊销	-1,077,268.55	-666,661.24
股票投资收益	319,019.17
委托贷款收益	2,970,296.00
短期投资收益	5,000,000.00	13,822,584.24
合 计	7,212,046.62	13,155,923.00

注：比上年度减少 45 . 18% ，系短期投资收益减少所致。

32 、营业外收入

32、营业外收入
项 目	本年数	上年数
处置固定资产收益	29,521.07	15,896,569.00
罚款收入	6,790.00

57

成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

门面补偿	382,000.00
其 他	424,601.67
合 计	842,912.74	15,896,569.00

注：比上年减少 1 , 505 . 37 万元，主要系上年收到房屋及设备拆迁补偿收益 1 , 589 . 66 万 元，本期无此项收入。

33 、营业外支出

33、营业外支出
项 目	2005年度	2004年度
捐赠支出	32,153.46	3,000.00
处理固定资产净损失	322,822.22	337,550.62
罚款支出	173,182.50	157,059.79
非常损失	14,000,000.00	139,262.39
诉讼补偿款	3,600,000.00
其 他	91,036.71	378,789.65
合 计	18,219,194.89	1,015,662.45

注：比上年增加 1 , 720 . 35 万元，主要是梁懿挪用资金案损失 1 , 000 万元，国华诉讼案 损失 360 万元，晓园大厦火灾损失 400 万元，详见附注 11 。

（五）关于九芝堂集团最近三年会计政策及主要会计制度的说明

根据湖南开元有限责任会计师事务所于 2006 年 9 月 23 日出具的《长沙九 — 芝堂（集团）有限公司 2003 2005 年度所采用的会计制度及主要会计政策说 明》，长沙九芝堂（集团）有限公司自 2003 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》， 2003 年、 2004 年、 2005 年所采用的会计制度及主要会计政策一致。

二、湖南涌金的财务资料

（一）审计意见

湖南涌金最近三年（ 2003 年— 2005 年）财务会计报表分别经长沙永立有限 责任会计师事务所（ 2003 年度）、上海立达联合会计师事务所（ 2004 年度、 2005 年度）审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告，其中 2005 年度审计意见 如下：

湖南涌金投资（控股）有限公司：

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

我们审计了后附的湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“贵公司”） 2005 年 12 月 31 日的合并资产负债表、 2005 年度的合并利润及利润分配表和 合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，在所有 重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年的经营 成果和现金流量。

附送的合并报表中子公司数据已经湖南永立会计师事务所有限责任公司审 计。

上海立达联合会计师事务所

中国注册会计师 朱亚铁

中国注册会计师 陈霞军

报告日期：二〇〇六年四月十日

（二）财务会计报表

1 、最近三年合并资产负债表

编制单位：湖南涌金投资（控股）有限公司 单位：人民币元

项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
货币资金	521,758,605.29	512,562,538.19	473,161,938.01
短期投资	62,104,035.30	7,675,887.78	77,909,422.77

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应收票据	22,361,510.77	42,271,585.61	51,596,480.10
应收股利	0.00	0.00	0.00
应收利息	0.00	0.00	0.00
应收帐款	72,464,092.87	73,247,531.64	73,202,967.62
其他应收款	305,394,370.68	496,709,686.35	351,467,382.40
预付账款	274,096,288.43	23,217,662.12	26,457,811.34
期货保证金	0.00	25,515.00	32,203.00
应收补贴款	237,616,714.66	0.00	0.00
应收出口退税		0.00	0.00
存货	237,616,714.66	202,807,504.33	202,265,501.46
其中：原材料		0.00	0.00
产成品（库存商品）		0.00	0.00
待摊费用	1,025,673.41	912,424.66	2,666,947.66
待处理流动资产损失		0.00	0.00
一年内到期的长期债券投资		0.00	0.00
其他流动资产		0.00	0.00
流动资产合计	1,496,821,291.41	1,359,430,335.68	1,258,760,654.36
长期投资	58,303,983.76	54,474,655.85	254,206,158.61
其中：长期股权投资	58,303,983.76	54,474,655.85	254,206,158.61
长期债权投资	0.00	0.00	0.00
*合并价差	6,280,583.76	0.00	0.00
长期投资合计	58,303,983.76	54,474,655.85	254,206,158.61
固定资产原价	416,849,291.46	436,073,903.62	469,567,704.65
减：累计折旧	91,328,555.31	102,463,995.52	122,079,742.25
固定资产净值	325,520,736.15	333,609,908.10	347,487,962.40
减：固定资产减值准备	9,552,478.40	6,011,268.40	6,011,268.40
固定资产净额	315,968,257.75	327,598,639.70	341,476,694.00
固定资产清理	0.00	0.00	0.00
工程物资	80,651,481.10	0.00	0.00
在建工程	0.00	75,697,613.88	8,616,205.97
待处理固定资产净损失		0.00	0.00
固定资产合计	396,619,738.85	403,296,253.58	350,092,899.97
无形资产	79,370,362.73	82,753,068.89	75,065,288.82
其中：土地使用权		0.00	0.00
递延资产	14,147,585.50	10,597,911.21	10,337,499.02
其中：固定资产修理		0.00	0.00
固定资产改良支出		0.00	0.00
其他长期资产		0.00	19,816,188.79
其中：特准储备物资		0.00	0.00
无形及其他资产合计	93,517,948.23	93,350,980.10	105,218,976.63
递延税款借项		0.00	0.00
资产合计	2,045,262,962.25	1,910,552,225.21	1,968,278,689.57
短期借款	347,000,000.00	336,000,000.00	380,000,000.00

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

应付票据	45,040,000.00	32,623,149.50	17,326,550.10
应付帐款	78,472,427.29	69,524,557.14	74,741,365.70
预收账款	13,498,161.93	25,196,625.84	11,057,914.73
应付工资	933,663.32	510,447.44	2,556,468.02
应付福利费	2,356,523.86	1,877,572.64	3,013,918.80
应付利润	167,587.59	0.00	0.00
应交税金	9,584,562.43	18,559,596.06	12,312,136.32
其他应交款	58,923.01	310,212.56	678,615.22
其他应付款	321,139,526.65	159,871,780.10	236,992,010.11
预提费用	1,702,005.62	597,146.60	1,209,035.68
预计负债	0.00	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	0.00	0.00	0.00
其他流动负债	0.00	0.00	0.00
流动负债合计	819,953,381.70	645,071,087.88	739,888,014.68
长期借款	20,881,485.42	547,457.22	553,457.22
应付债券	0.00	0.00	0.00
长期应付款	0.00	0.00	0.00
专项应付款	0.00	0.00	0.00
其他长期负债	0.00	0.00	0.00
其中：特准储备资金		0.00	0.00
长期负债合计	20,881,485.42	547,457.22	553,457.22
递延税款贷项		0.00	0.00
负债合计	840,834,867.12	645,618,545.10	740,441,471.90
*少数股东权益	844,281,266.80	855,161,366.43	818,154,779.88
实收资本	180,000,000.00	180,000,000.00	180,000,000.00
国家资本		0.00	0.00
集体资本		0.00	0.00
法人资本		0.00	0.00
其中：国有法人资本		0.00	0.00
集体法人资本		0.00	0.00
个人资本		0.00	0.00
外商资本		0.00	0.00
资本公积	118,201,239.08	158,178,033.95	158,694,573.47
盈余公积	6,727,379.76	36,497,877.76	36,334,661.92
其中：法定盈余公积	1,456,209.40	0.00	25,389,643.45
公益金	1,456,209.40	11,323,034.98	10,945,018.47
补充流动资本	55,218,209.49	0.00	0.00
*为确认的投资损失（以"-"号填 列）		-848,606.16	-362,058.06
未分配利润	55,218,209.49	35,945,008.13	35,015,260.46
*外币报表折算差额		0.00	0.00
所有者权益合计	360,146,828.33	409,772,313.68	409,682,437.79

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负债及所有者权益合计

2 , 045 , 262 , 962 . 25 1 , 910 , 552 , 225 . 21 1 , 968 , 278 , 689 . 57

2 、最近三年合并利润及利润分配表

编制单位：湖南涌金投资（控股）有限公司 金额单位：人民币元

项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
一、主营业务收入	916,577,884.93	1,176,008,616.67	1,087,588,160.69
其中：出口产品（商品）销售 收入		0.00	0.00
进口产品（商品）销售 收入		0.00	0.00
减：折扣与折让		0.00	0.00
二、主营业务收入净额	916,577,884.93	1,176,008,616.67	1,087,588,160.69
减：（一）主营业务成本	578,217,598.13	774,557,887.73	682,951,859.49
其中：出口产品（商品）销售 成本		0.00	0.00
（二）主营业务税金及附 加	8,285,988.70	8,687,701.99	8,867,271.31
（三）经营费用		0.00	0.00
（四）其他		0.00	0.00
加：（一）递延收益		0.00	0.00
（二）代购代销收入		0.00	0.00
（三）其他		0.00	0.00
三、主营业务利润（亏损以“-” 号填列）	330,074,298.10	392,763,026.95	395,769,029.89
加：其他业务利润（亏损以“-” 号填列）	1,269,619.24	-351,086.25	5,026,402.41
减：（一）营业费用	185,371,935.66	238,002,450.96	289,461,812.18
（二）管理费用	110,563,060.11	71,429,927.34	80,425,855.98
（三）财务费用	16,524,338.74	18,928,676.39	18,336,047.40
（四）其他		0.00	0.00
四、营业利润	18,884,582.83	64,050,886.01	12,571,716.74
加：（一）投资收益（损失以 “-”号填列）	32,905,863.88	17,787,971.07	26,778,046.62
（二）期货收益		-1,622,321.33	-43,560.00
（三）补贴收入	2,753,363.56	4,730.00	65,661.77
其中：补贴前亏损企业补贴 收入		0.00	0.00
年度损益 调整		0.00	0.00
（四）营业外收入	629,043.03	15,896,569.00	842,912.74
其中：处置固定资产净收益		0.00	0.00

62

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非货币性交易收益		0.00	0.00
出售无形资产收益		0.00	0.00
罚款净收入		0.00	0.00
（五）其他		0.00	0.00
其中：用以前年度 含量工资结余弥补利润		0.00	0.00
减：（一）营业外支出	665,115.74	1,015,662.45	18,219,194.89
其中：处置固定资产净损 失		0.00	0.00
债务重组 损失		0.00	0.00
罚款支出		0.00	0.00
捐赠支出		0.00	0.00
（二）其他支出		0.00	0.00
其中：结转的含量工资包干 结余		0.00	0.00
五、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	54,507,737.56	95,102,172.30	21,995,582.98
减：所得税	7,494,074.85	12,798,825.99	-4,647,100.19
* 少数股东收益	34,729,126.27	68,028,234.36	15,201,250.81
加：* 未确认的投资损失（以 “+”号填列）		848,606.16	-32,883.25
六、净利润（净亏损以“-”号填 列）	12,284,536.44	15,123,718.11	11,408,549.11
加：（一）年初未分配利润	21,699,399.73	35,449,188.41	27,120,001.82
（二）盈余公积补亏		0.00	0.00
（三）其他调整因素		0.00	0.00
七、可供分配的利润	33,983,936.17	50,572,906.52	38,528,550.93
减：（一）单项留存的利润		0.00	0.00
（二）补充流动资本		0.00	0.00
（三）提取法定盈余公积	1,228,453.65	9,751,932.26	2,722,478.62
（四）提取法定公益金	614,226.82	4,875,966.13	790,811.85
（五）提取职工奖励及福 利基金		0.00	0.00
（六）提取储备基金		0.00	0.00
（七）提取企业发展基金		0.00	0.00
（八）利润归还投资		0.00	0.00
（九）其他		0.00	0.00
八、可供投资者分配的利润	32,141,255.70	35,945,008.13	35,015,260.46
减：（一）应付优先股股利		0.00	0.00
（二）提取任意盈余公积		0.00	0.00
（三）提取应付普通股股 利		0.00	0.00

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（四）转作投资（股本） 的普通股股利		0.00	0.00
（五）其他		0.00	0.00
九、未分配利润	32,141,255.70	35,945,008.13	35,015,260.46
其中：应由以后年度税前利润 弥补的亏损（以“+”号填列）		0.00	0.00

3 、最近三年合并现金流量表简表

编制单位：湖南涌金投资（控股）有限公司 金额单位：人民币元

项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：		——	——
销售商品、提供劳务收到的 现金	1,227,807,177.36	1,312,474,766.85	1,197,119,411.18
收到的税费返还	0.00	19,166,472.62	5,620,623.77
收到的其他与经营活动有 关的现金	153,736,313.26	653,858,617.22	296,697,328.08
现金流入小计	1,381,543,490.62	1,985,499,856.69	1,499,437,363.03
购买商品、接受劳务支付的 现金	1,016,199,534.30	807,420,613.08	725,364,290.37
支付给职工以及为职工支 付的现金	81,428,712.74	55,671,148.97	46,561,845.70
支付的各项税费	90,259,138.35	113,167,650.57	97,983,402.05
支付的其他与经营活动有 关的现金	326,801,499.69	1,112,966,373.37	419,504,366.03
现金流出小计	1,514,688,885.08	2,089,225,785.99	1,289,413,904.15
经营活动产生的现金流量 净额	-133,145,394.46	-103,725,929.30	210,023,458.88
二、投资活动产生的现金流量：		——	——
收回投资所收到的现金	13,681,520.13	302,092,346.68	85,720,000.00
其中：出售公司所收到的现 金	0.00	0.00	0.00
取得投资收益所收到的现 金	3,766,500.00	7,412,400.00	12,055,132.75
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金净 额	20,843,987.03	21,598,930.00	70,193.06
收到的其他与投资活动有 关的现金	398,591.32	12,808.33	66,455.01
现金流入小计	38,690,598.48	331,116,485.01	97,911,780.82
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金	24,032,722.28	34,973,858.12	21,433,228.35
投资所支付的现金	58,057,802.70	124,865,203.20	306,768,511.10

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其中：购买子公司所支付的 现金	0.00	0.00	0.00
支付的其他与投资活动有 关的现金	0.00	0.00	116,688.00
现金流出小计	82,090,524.98	159,839,061.32	328,318,427.45
投资活动产生的现金流量 净额	-43,399,926.50	171,277,423.69	-230,406,646.63
三、筹资活动产生的现金流量：		——	——
吸收投资所收到的现金	496,493,135.68	3,500,000.00	2,400,000.00
借款所收到的现金	403,000,000.00	508,300,000.00	380,000,000.00
收到的其他与筹资活动有 关的现金	46,476.85	68,175.66	0.00
现金流入小计	899,539,612.53	511,868,175.66	382,400,000.00
偿还债务所支付的现金	401,400,000.00	539,640,028.20	336,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金	37,227,624.13	48,418,454.04	65,483,867.44
支付的其他与筹资活动有 关的现金	5,714,447.65	462,771.90	0.00
现金流出小计	444,342,071.78	588,521,254.14	401,483,867.44
筹资活动产生的现金流量 金额	455,197,540.75	-76,653,078.48	-19,083,867.44
四、汇率变动对现金的影响		0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	278,652,219.79	-9,101,584.09	-39,467,055.19

（三） 2005 年度采用的会计制度和主要会计政策

1. 会计准则和会计制度

湖南涌金日常会计核算执行《企业会计准则》和《企业会计制度》以及财政部公布的 相关会计制度规定。

1. 会计年度

湖南涌金会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

1. 记账本位币

湖南涌金以人民币为记账本位币。

1. 记账原则和计价基础

湖南涌金会计核算在持续经营前提下，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基

础。

1. 短期投资核算方法

2. （ 1 ） 短期投资按照取得时的投资成本入账，取得时的投资成本按以下方法确

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定：

  - A. 以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续等费 用，但不包括实际价款中包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利、或 已到付息期但尚未领取的债券利息。

  - B. 以期货交易形式进行的短期投资，其取得时的成本为实际支付的期货保 证金。

• （ 2 ） 短期投资收益确认方法：

  • A. 短期股票投资持有期间所获得的现金股利，除取得时已记入应收项目外， 实际收到时作投资成本的收回，待处置短期投资时，按收到的处置收入 与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。

  • B. 期货投资损益应在期货合约平仓时确认；以套期保值为目的的期货投资， 其套期保值合约平仓损益不确认为当期损益，待现货交易完成时，再将 期货上的盈亏与被套期保值业务的收入或成本相配比，冲减或增加被套 期保值业务的收入或成本。

• 应收款项坏账损失核算方法

• （ 1 ） 坏账确认的标准

应收款项如符合下列条件之一的，经董事会批准后作为坏账，冲销提取的坏账准备。

• A. 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的部分；

• B. 债务人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回的。

• （ 2 ） 坏账核算方法

湖南涌金坏账损失的核算采用备抵法，在期末按照账龄分析法计提坏账准备，具体提取 比例为：

账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 3-4 年 20% 4-5 年 30% 5 年以上 50%

1. 存货的核算方法

2. （ 1 ） 存货的分类：存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、包装物、低值易耗

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品、库存商品等。

（ 2 ） 存货取得的计价方法

• A. 外购的存货按实际成本 ( 含买价、运杂费、应计入成本的相关税费等 ) 计价；

• B. 自制的存货按制造过程中所耗用的原材料、工资及有关费用计价；

• C. 委托加工的存货，按实际耗用的原材料以及加工费等计价；

• D. 投资者投入的存货，按投资各方确认的价值计价；

• E. 其他方式取得的存货按《企业会计制度》有关规定计价。

（ 3 ） 存货发出的计价

低值易耗品发出采用一次摊销法或五五摊销法，其他存货采用加权平均法或个别计价 法，先进先出法。

（ 4 ） 存货采用永续盘存制 , 中期期末或年度终了 , 对存货进行全面盘点清查 , 如由于 遭受毁损、陈旧过时、销售价格低于成本等原因 , 使存货成本不可收回部分 , 按个别存货项目 的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

1. 长期股权投资核算方法

2. （ 1 ） 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确

定：

• A. 以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手 续费等相关费用）减去已宣告发放但尚未领取的现金股利后的差额，作 为初始投资成本。

• B. 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收 债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税 费，并减去收到的补价或加上支付的补价作为初始投资成本。

• C. 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价 值加上应确定的收益和应支付的相关税、费，减去补价后，作为初始投 资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和 补价，作为初始投资成本。

（ 2 ） 湖南涌金的长期股权投资核算方法为：如果持有被投资单位的股权达到或超过 该单位有表决权资本总额的 20% ，并且能够通过持有的表决权对其经营活动决策施加重大 影响的，采用权益法核算。其他情况下采用成本法核算。

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采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益； 采用权益法核算的单位，期中或年末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的 净亏损的份额，确认投资损益。

（ 3 ） 长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投 资单位所有者权益份额之间的差额为股权投资差额。股权投资差额借方发生额按合同规定的 投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；股权投资差额 贷方发生额计入资本公积。

（ 4 ） 中期期末或年度终了对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或 被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可 预计的未来期间内不可能恢复，对可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。 9. 固定资产的标准、分类、计价、折旧政策

（ 1 ） 湖南涌金固定资产是指使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品， 单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定资产。

（ 2 ） 固定资产的计价方法：购建的固定资产，按购建时的实际成本计价；其它方式 取得的固定资产账面价值按《企业会计制度》的有关规定确认。

（ 3 ） 固定资产折旧采用平均年限法计算 , 并按固定资产类别的原价、估计经济使用 年限和估计残值。对己提取减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及 尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。公司折旧率如下表所示：

资产类别	折旧年限		年折旧率
房屋建筑物	10-20	年	9.70%-2.425%
机械设备	12-18	年	8.08%-5.39%
运输设备	8-10	年	12.10%-9.70%
电子设备	5	年	19.40%
固定资产装修费	5	年	19.40%
其他	8-12	年	12.10%-8.08%

（ 4 ） 公司在中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下 跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等导致其可收回金额低于账面价值的 , 按可收回金额低于 其账面价值的差额提取固定资产减值准备。

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10. 在建工程核算方法：

（ 1 ） 在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出，包括新建固 定资产工程、改、扩建固定资产工程、大修理工程以及购入需要安装设备的安装工程等。

在建工程自营的在达到预定可使用状态时转为固定资产，出包工程在工程完工交付使用 时转为固定资产。

（ 2 ） 公司在中期期末或年度终了，对在建工程进行全面清查，如果有证据表明在建 工程发生了减值，则按减值的金额计提在建工程减值准备。

1. 无形资产计价和摊销方法 （ 1 ） 无形资产计价：

无形资产在取得时，按实际成本计价。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成 本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序 申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。

（ 2 ） 摊销方法：

合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同 规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中 较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

（ 3 ） 公司在中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能 力，对已被其他新技术等替代，使其创造经济利益的能力受重大不利影响，市价在当期大幅 下降且在剩余年限内预期不会恢复等使某项无形资产实质上已发生了减值，对预计可收回金 额低于其账面价值的，计提无形资产减值准备。

1. 长期待摊费用摊销方法

租入固定资产的改良支出在租赁期内平均摊销，其他按不超过 5 年期限分期平均摊销。 13. 借款费用的会计处理方法

（ 1 ） 借款费用资本化的确认原则：可予以资本化的借款费用系为购建固定资产而专 门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额、辅助费用。

（ 2 ） 资本化期间：当购建固定资产的支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化；当所购建的固定 资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。

（ 3 ） 借款费用资本化金额确定：

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• A. 各期借款利息、折价或溢价的摊销资本化金额按至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数、专门借款的加权平均利率计算确定，汇兑差额 按实际发生确定；

• B. 借款发生的辅助费用，金额较大的在所购建的固定资产达到可使用状态 前直接计入工程成本、金额较小的计入当期财务费用。

• 收入确认标准

截止本期末，湖南涌金商品销售收入在同时符合下列四项条件时确认为本期收入：

• （ 1 ） 湖南涌金已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• （ 2 ） 湖南涌金既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商

品实施控制；

• （ 3 ） 与交易相关的经济利益能够流入湖南涌金；

• （ 4 ） 湖南涌金能够可靠地计量相关的收入和成本。

截止年末，湖南涌金劳务收入如在本年度内开始并完成，在完成劳务时确认为本期收 入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认为本期收入。

1. 所得税的会计处理方法

湖南涌金按应付税款法核算所得税。

1. 公司依据财政部财会字 (1995)11 号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报 表；合并范围：对持股比例 50% 以上及持股比例虽不足 50% 、但实际拥有其控 制权的子公司纳入合并报表；合并方法：先对各子公司会计报表项目按《企业 会计制度》的规定进行适当调整，然后将母公司长期股权投资与所持子公司权 益金额、母公司对子公司权益性资本投资收益，母子公司之间的内部往来、内 部购销金额等抵销后逐项合并。

2. 纳入合并范围的关联方

本次纳入合并范围的子公司系长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称九芝堂集团）， 湖南涌金长期投资占九芝堂集团注册资本 59.5% 。九芝堂集团 2005 年度会计报表已经湖南 开元有限责任会计师事务所审计并出具了开元所内审字 (2006) 第 116 号审计报告，本合并报 表年初数已根据湖南开元有限责任会计师事务所审计报告做了追溯调整。

（四） 2005 年度合并会计报表主要科目注释

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1. 货币资金
货币资金明细如下表所示：
类 别	湖南涌金	九芝堂集团	合并
现金	6,627.28	1,270,796.88	1,277,424.16
人民币存款	4,870,178.37	466,944,805.04	471,814,983.41
其他货币资金	568.68	68,961.76	69,530.44
合计	4,877,374.33	468,284,563.68	473,161,938.01

2.	短期投资
	投资种类 湖南涌金 九芝堂集团 合并
	债券投资 —— 7,608,000.00 7,608,000.00 基金投资 —— 299,990.00 299,990.00 委托贷款 —— 70,000,000.00 70,000,000.00 其他投资 —— 1,432.77 1,432.77
	合计 —— 77,909,422.77 77,909,422.77

3.	应收票据
	票据种类 湖南涌金 九芝堂集团 合并
	银行承兑汇票 —— 51,596,480.10 51,596,480.10

4. 应收账款

	4. 应收账款
	账龄 湖南涌金 九芝堂集团 合并 比例% 坏账准备 净值 1年以内 —— 57,389,395.19 57,389,395.19 68.88 2,869,469.76 54,519,925.43 1-2年 —— 7,103,548.37 7,103,548.37 8.53 710,354.84 6,393,193.53 2-3年 —— 4,335,538.20 4,335,538.20 5.20 650,330.73 3,685,207.47 3年以上 —— 14,489,890.52 14,489,890.52 17.39 5,885,249.33 8,604,641.19 合计 —— 83,318,372.28 83,318,372.28 100 10,115,404.665 73,202,967.62 5. 其他应收款 （1） 其他应收款期末余额351,467,382.40元；
账龄 湖南涌金 九芝堂集团 合并 比例% 坏账准备 净值
1年以内188,352,718.08 93,617,446.12 281,970,164.20 76.33 16,260,372.31 265,709,791.89 1-2年 76,971,096.05 5,318,261.14 82,289,357.19 22.27 531,826.11 81,757,531.08 2-3年 —— 2,110,062.75 2,110,062.75 0.57 316,509.41 1,793,553.34 3年以上 —— 3,056,443.46 3,056,443.46 0.83 849,937.37 2,206,506.09
合计 265,323,814.13 104,102,213.47 369,426,027.60 100 17,958,645.20 351,467,382.40

• 湖南涌金其他应收款未计提坏账。

（ 2 ） 其他应收款主要客户情况如下表所示：

客户名称 余额 北京天马乐商贸有限公司 156,001,500.00 湖南银河信息产业股份有限公司 8,350,619.45

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成都市国有资产投资经营公司 60,000,000.00

1. 预付账款

预付账款
账龄	湖南涌金	九芝堂集团	合并	比例%
1年以内	——	26,003,617.57	26,003,617.57	98.28
1-2年	——	454,193.77	454,193.77	1.72
合计		26,457,811.34	26,457,811.34	100

1. 存货及存货跌价准备

项 目	湖南涌金	九芝堂集团	合并	跌价准备
原材料	——	28,221,493.07	28,221,493.07	740,455.81
库存商品	——	168,342,099.55	168,342,099.55	508,709.71
在产品	——	2,944,279.56	2,944,279.56	——
低值易耗品	——	159,076.65	159,076.65	——
包装物	——	3,016,640.15	3,016,640.15	——
自制半成品	——	831,078.00	831,078.00	——
合计	——	203,514,666.98	203,514,666.98	1,249,165.52

8. 长期股权投资

（ 3 ） 长期股权投资明细情况如下表所示：

类别 湖南涌金	九芝堂集团 合计	九芝堂集团 合计
股权投资差额 ——	12,776,785.40 12,776,785.40
对联营企业的投资 147,429,373.21	94,000,000.00 241,429,373.21
合计 147,429,373.21	106,776,785.40 254,206,158.61
（4） 对联营企业的投资明细情况如下表所示：
被投资企业名称	持股比例	投资金额
株洲千金药业股份有限公司	18.81%	46,649,373.21
北京天马乐商贸有限公司	39%	780,000.00
海南神农大丰种业公司	8.7%	4,000,000.00
国金证券有限责任公司	38%	190,000,000.00
合计		241,429,373.21

9.	固定资产
固定资产类别		期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
房屋建筑物		268,859,371.00	22,723,862.27	——	291,583,233.27
机器设备		120,653,285.51	3,904,659.99	1,008,106.80	123,549,838.70
电子设备		14,385,640.24	4478524.63	2601140.92	16,263,023.95
运输设备		15,755,941.48	1,778,812.80	1,385,643.30	16,149,110.98
固定资产装修		6,001,210.61	——	——	6,001,210.61

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其他	16,228,584.68	——	207297.54	16,021,287.14
合计	441,884,033.52	32,885,859.69	5,202,188.56	469,567,704.65

10. 累计折旧

固定资产类别	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
房屋建筑物	46,980,750.80	6,047,022.18	——	53,027,772.98
机器设备	36,890,921.92	9,648,642.38	704,242.59	45,835,321.71
电子设备	7,595,875.28	2,737,118.29	1,523,843.46	8,809,150.11
运输设备	6,159,802.90	1,573,243.78	514,888.16	7,218,158.52
固定资产装修	998,687.31	1,200,242.12	——	2,198,929.43
其他	3,964,723.86	1,063,629.76	37,944.12	4,990,409.50
合计	102,590,762.07	22,269,898.51	2,780,918.33	122,079,742.25

11. 在建工程 ( 俱为九芝堂集团 )

工程名称	期初余额	本期增加	本期转入 固定资产	其他减少数	期末余额
肝迁宁改造工程	104,562.00	64,000.00	64,000.00	——	104,562.00
驴胶冲剂技改项目	3,500,000.00	——	3,500,000.00	——	0.00
药品连锁营销网络改造	38,000.00	——	——	——	38,000.00
出口植物药提取技改项目	35,800,000.00	——	——	35,800,000.00	0.00
赤胆退黄工程	11,380,900.00	——	9,031,949.00	2,046,263.00	302,688.00
包装公司改造工程	20,369,471.00	822,118.00	545,598.00	15,000,000.00	5,645,991.00
中药科技园	——	1,027,216.30	——	——	1,027,216.30
成都GMP线改造	1,056,172.75	53,140.22	78,837.00	1,030,475.97	0.00
其他技改项目	2,367,182.13	326,463.39	1,195,896.85	——	1,497,748.67
集团综合用房	4,981,326.00	261,905.58	5,243,231.58	——	0.00
合计	79,597,613.88	2,554,843.49	19,659,512.43	53,876,738.97	8,616,205.97

12. 无形资产 ( 俱为九芝堂集团 )

项目	原始发生数	期初余额	本期增加	本期摊销	累计摊销数	期末余额
软件	2,902,191.51	1,005,631.61	1,515,538.40	414,064.96	795,086.46	2,107,105.05
非专有技术	581,336.83	282,934.63	36,500.00	90,983.72	352,885.92	228,450.91
国华牌驴胶冲剂经营
权	2,800,000.00	1,586,654.00	——	280,008.00	1,493,354.00	1,306,646.00
补血生乳转让费	5,000,000.00	3,458,346.00	——	499,992.00	2,041,646.00	2,958,354.00
赤丹退黄颗粒转让费	6,000,000.00	4,150,000.00	——	600,000.00	2,450,000.00	3,550,000.00
丹膝颗粒转让费	1,700,000.00	1,190,846.00	——	169,992.00	679,146.00	1,020,854.00

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

土地使用权 75,072,707.00 65,342,473.86 —— 1,448,595.00 11,178,828.14 63,893,878.86 合计 94,056,235.34 77,016,886.10 1,552,038.40 3,503,635.68 18,990,946.52 75,065,288.82

13. 长期待摊费用 ( 俱为九芝堂集团 )

项目	原始发生数	本期增加	本期摊销	累计摊销数	期末余额
装修费	21,680,405.202,237,882.05		2,575,114.2714,930,790.23		6,749,614.97
药品软件项目	135,000.00	——	8,250.00	135,000.00	0.00
开办费	183,246.02	——	183,246.02	183,246.02	0.00
房屋租赁费	522,665.31	522,665.31	13,757.98	13,757.98	508,907.33
固定资产改良	295,657.00	295,657.00	98,552.28	98,552.28	197,104.72
集团退休工龄补 贴	4,082,652.00	——	411,696.00	1,200,780.00	2,881,872.00
其他	52,000.00	——	26,000.00	52,000.00	0.00
合计	27,051,625.533,056,204.363,316,616.5516,614,126.51				10,337,499.0 2

14. 其他长期资产

其他长期资产末余额 19,816,188.79 元，系股权分置改革中产生的株洲千金药业股份 有限公司股权分置流通权。

15. 短期借款

	短期借款
	借款类别 湖南涌金 九芝堂集团 合并
	抵押借款 —— 10,000,000.00 10,000,000.00 保证借款 —— 370,000,000.00 370,000,000.00
	合计 —— 380,000,000.00 380,000,000.00
	应付票据 票据种类 湖南涌金 九芝堂集团 合并 银行承兑汇票 —— 17,326,550.10 17,326,550.10

16. 应付票据

17. 其他应付款

• （ 5 ） 其他应付款期末余额 159,871,780.10 元；

（5） 其他应付款	期末余额159,871,780.10元；
项 目	湖南涌金 九芝堂集团		合并
期末余额	101,231,188.55 135,760,821.56		236,992,010.11
（6） 主要往来单位明细
单位名称	金额		业务内容
长岛国药大厦定金	1,400,000.00		购房定金
职工身份置换金	46,793,003.53	集团改制应付职工置换金

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

长沙市住房资金管理中心	8,275,135.67	住房公积金
长沙市环境保护局	1,000,000.00	环保治理款

18. 资本公积

资本公积期末余额 158,694,573.47 元，系湖南涌金投资于九芝堂集团产生的股权投资准 备。

19. 盈余公积

项 目	湖南涌金	九芝堂集团	合并
法定公积金	8,434,905.70	18,257,552.61	26,692,458.31
公益金	513,427.31	9,128,776.30	9,642,203.61
合计	8,948,333.01	27,386,328.91	36,334,661.92

20. 未分配利润

项 目	金额
期初未分配利润	27,120,001.82
加：本年净利润	11,408,549.11
减：本年提取盈余公积	3,513,290.47
年末未分配利润	35,015,260.46

21. 主营业务收入

务收入
项 目	湖南涌金	九芝堂集团
医药工业	——	651,589,470.17
医药商品	——	521,955,939.68
农副产品	——	37,286,695.03
行业间抵消	——	-123,243,944.19
合计	——	1,087,588,160.69

22. 主营业务成本

务成本
项 目	湖南涌金	九芝堂集团
医药工业	——	269,336,803.63
医药商品	——	494,951,443.55
农副产品	——	36,710,713.75
行业间抵消	——	-118,047,101.44
合计	——	682,951,859.49

23. 其他业务利润

项 目 湖南涌金 九芝堂集团

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租金收入	租金收入	—— 250,000.00
咨询收入		—— 5,075,000.00
其他		—— 603,058.41
税金		—— -901,656.00
	合计	—— 5,026,402.41
4.投资收益
项 目	湖南涌金	九芝堂集团 合并
股权投资差额摊销	——	-1,077,268.55 -1,077,268.55
短期投资收益	——	5,000,000.00 5,000,000.00
股票投资收益	——	319,019.17 319,019.17
股利分配	19,566,000.00	—— 19,566,000.00
委托贷款收益	——	2,970,296.00 2,970,296.00
合计	19,566,000.00	7,212,046.62 26,778,046.62

24. 投资收益

25. 营业外支出

支出
项 目	湖南涌金	九芝堂集团
捐赠支出	——	32,153.46
处理固定资产净损失	——	322,822.22
罚款支出	——	173,182.50
非常损失	——	14,000,000.00
诉讼补偿款	——	3,600,000.00
其他	——	91,036.71
合计	——	18,219,194.89

26. 实收资本

湖南涌金股东情况列表如下表所示：

	股东名称	持股比例	出资金额
魏东		66.5%	11970	万
刘明		11%	1980	万
魏锋		9%	1620	万
赵隽		9%	1620	万
沈静		4.5%	810	万
合计		100%	18000	万

（五）关于湖南涌金最近三年会计政策及主要会计制度的说明

根据上海立达联合会计师事务所于 2006 年 9 月 23 日出具的《湖南涌金投 — 资（控股）有限公司 2003 2005 年度所采用的会计制度及主要会计政策说明》，

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

湖南涌金投资（控股）有限公司自 2003 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》， 2003 年、 2004 年、 2005 年所采用的会计制度及主要会计政策一致。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行 了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

长沙九芝堂（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：魏锋

二〇〇六年十月十一日

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

湖南涌金投资（控股）有限公司

法定代表人（或授权代表）：魏东

二〇〇六年十月十一日

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的 内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

中国民族证券有限责任公司（公司章）

法定代表人（授权代表人）：赵大建

二〇〇六年十月十一日

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

四川德能律师事务所

经办律师：黄中 刘伯艳

二〇〇六年十月十一日

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意收购人——长沙九芝堂（集 团）有限公司在本收购报告书中引用的财务报告已经本所审计，确认 收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

湖南开元有限责任会计师事务所 法定代表人：周重揆

经办注册会计师：周重揆

谭邵明

日期：2006 年10 月11 日

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意收购人——湖南涌金投资（控 股）有限公司在本收购报告书中引用的财务报告已经本所审计，确认 收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海立达联合会计师事务所 法定代表人：朱亚铁 经办注册会计师：陈霞军 日期：2006 年10 月11 日

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

1 、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司的工商 营业执照和税务登记证

2 、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司主要负 责人名单及其身份证明

3 、长沙九芝堂（集团）有限公司 2006 年第四次临时股东会决议

4 、湖南涌金投资（控股）有限公司 2006 年第五次临时股东会决议

5 、长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司及四川 舒卡特种纤维股份有限公司与成都城建投资发展股份有限公司签订的《成都城建 投资发展股份有限公司资产置换协议》

6 、长沙九芝堂（集团）有限公司与成都市国有资产监督管理委员会签订的 《成都市国有资产监督管理委员会与长沙九芝堂（集团）有限公司关于成都城建 投资发展股份有限公司之股份转让协议》

7 、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司《关于 收购成都城建投资发展股份有限公司有关事宜的说明》

8 、中国民族证券有限责任公司关于中国民族证券有限责任公司及其本次收 购相关工作人员在本次收购发生之日起前 6 个月内持有或买卖成都城建投资发 展股份有限公司股票情况的说明

9 、四川德能律师事务所关于四川德能律师事务所及其本次收购相关工作人 员在本次收购发生之日起前 6 个月内持有或买卖成都城建投资发展股份有限公 司情况的说明

10 、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司关于 保障成都城建投资发展股份有限公司独立性的承诺函

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

11 、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司关于规 范与成都城建投资发展股份有限公司关联交易的承诺函

12 、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司关于 避免同业竞争的承诺函

13 、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司最近 3 年审计报告（包括审计意见、财务报表和附注）

14 、中国民族证券有限责任公司出具的《关于长沙九芝堂（集团）有限公 司湖南涌金投资（控股）有限公司收购成都城建投资发展股份有限公司之财务顾 问报告》

15 、四川德能律师事务所出具的《关于长沙九芝堂（集团）有限公司及其 一致行动人湖南涌金投资（控股）有限公司认购成都城建投资发展股份有限公司 新增股份和受让国家股暨申请豁免要约收购事项的法律意见书》

二、备置地点

本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：

1 、长沙九芝堂（集团）有限公司

• 2 、湖南涌金投资（控股）有限公司

• 3 、成都城建投资发展股份有限公司

三、本次收购财务顾问及法律顾问联系方式

1 、中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

联系地址：上海市陆家嘴东路 151 号 1508

主办人：严文广

－ 联系电话： 021 68598780

• 2 、四川德能律师事务所

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

法定代表人：王来

联系地址：四川省成都市航空路 6 号丰德国际广场 E1 座 1609 室 主办律师：黄中 刘伯艳

－ 联系电话： 028 85266129

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

• （此页无正文，为《成都城建投资发展股份有限公司收购报告书》签署盖章页）

长沙九芝堂（集团）有限公司

法定代表人：魏锋

二〇〇六年十月十一日

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

• （此页无正文，为《成都城建投资发展股份有限公司收购报告书》签署盖章页）

湖南涌金投资（控股）有限公司

法定代表人：魏东

二〇〇六年十月十一日

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	成都城建投资发展股份有限公司		上市公司所在地	四川省成都市
股票简称	成都建投		股票代码	600109
收购人名称	长沙九芝堂（集团）有限公司 湖南涌金投资（控股）有限公司		收购人注册地	湖南省长沙市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √ 说明：非上市公司股东		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √ 说明：非上市公司股东
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2 家，九芝堂股份有限公司，株洲 千金药业股份有限公司		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有 股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0持股比例：N/A
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	不超过107,290,149 股 变动比例：不超过73.49%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □ 否 √ 说明：无业务关系及资金往来
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 √ 说明：与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是 √ 否 □

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成都城建投资发展股份有限公司收购报告书

收购人前 6 个 是 □ 否 √ 月是否在二级 说明：收购人前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票 市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购 是 □ 否 √ 办法》第六条规 说明：收购前非上市公司股东 定的情形 是否已提供《收 是 √ 否 □ 购办法》第五十 条要求的文件 是否已充分披 是 √ 否 □ 露资金来源； 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次收购是否 是 √ 否 □ 需取得批准及 批准进展情况 收购人是否声 是 □ 否 √ 明放弃行使相 说明：收购前非上市公司股东 关股份的表决 权

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写。

长沙九芝堂（集团）有限公司：

法定代表人（或授权代表）：魏锋

==> picture [134 x 12] intentionally omitted <==

湖南涌金投资（控股）有限公司： 法定代表人（或授权代表）：魏东

==> picture [128 x 12] intentionally omitted <==

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