Sinolink Securities Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 1, 2021

国金证券股份有限公司

二〇二〇年度独立董事述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法 律、法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，各 位独立董事在2020 年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用， 切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2020 年度履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、现任独立董事履历和任职情况

2020 年9 月11 日，公司董事会收到独立董事雷家骕先生提交的书面辞 职报告。因独立董事连任期限届满原因，雷家骕先生申请辞去公司第十一届 董事会独立董事及董事会专门委员会职务。根据中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，雷家骕先生 在公司新任独立董事任职前继续履职。

2020 年8 月26 日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于 推选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意推荐刘运宏 先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

2020 年9 月28 日，公司2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 选举公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意选举刘运宏先生为公司第 十一届董事会独立董事。按照相关规定及公司2020 年第一次临时股东大会决 议，自即日起，刘运宏先生接替雷家骕先生履行公司第十一届董事会独立董

1

事职责，任期至本届董事会届满。

2020 年10 月30 日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于 调整公司第十一届董事会专门委员会成员的议案》，董事会同意选举刘运宏 先生为公司董事会提名委员会委员，并担任召集人，负责主持提名委员会工

作。董事会同意选举刘运宏先生为公司董事会审计委员会委员。

董事姓名	工作履历	兼职情况	专门委员会
赵雪媛	女，汉族，1970 年出生，博 士，现任本公司独立董事、 中央财经大学会计学院教 授、硕士生导师，浙江芯能 光伏科技股份有限公司独立 董事，大同农村商业银行股 份有限公司独立董事。	浙江芯能光伏科技 股份有限公司独立 董事；大同农村商业 银行股份有限公司 独立董事。	董事会审计委 员会委员、召集人； 董事会薪酬考 核委员会委员； 董事会风险控 制委员会委员。
骆玉鼎	男，1971年出生，经济学（金 融学）博士，副教授，曾任 上海财经大学金融学院常务 副院长、上海财经大学商学 院执行院长，现为本公司独 立董事、上海市工商管理专 业教育指导委员会副主任委 员、上海财经大学商学院金 融学副教授。		董事会薪酬考 核委员会委员、召 集人； 董事会风险控 制委员会委员； 董事会提名委 员会委员。
刘运宏 （本报告期 任期：2020年 9月28日 -2020年12月 31日）	男，汉族，1976年出生，法 学博士、经济学博士后、研 究员职称，现任中国人民大 学国际并购与投资研究所副 所长，前海人寿（上海）研 究所所长，光大证券股份有 限公司独立董事，上海电气 集团股份有限公司独立董 事，贵阳银行股份有限公司 独立董事，中国人民大学、 上海财经大学、华东政法大 学等校兼职教授和硕士研究 生导师。曾在国泰基金管理 有限公司担任法律合规事务 主管，在上海证券交易所从 事博士后研究工作，在航天 证券有限责任公司担任投资	光大证券股份有限 公司独立董事；贵阳 银行股份有限公司 独立董事；上海电气 集团股份有限公司 独立董事。	董事会提名委 员会委员、召集人； 董事会审计委 员会委员。

2

银行总部总经理，在华宝证 券有限责任公司先后担任投 资银行部总经理、总裁助理。

二、独立董事的年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2020 年度，公司召开了8 次董事会，2 次股东大会，公司独立董事出席 了公司召开的各次股东大会、董事会会议。在会议召开前仔细阅读各项议案， 主动查阅相关资料，在会议上积极参与讨论，结合自身专业背景和从业经验， 对相关重大事项提出意见和建议。我们认为，公司相关会议的审议程序符合 法律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东 利益的情况。报告期内，我们未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股 东大会 次数
雷家骕 （离任）	6	6	0	0	0	2
赵雪媛	8	8	0	0	0	2
骆玉鼎	8	8	0	0	0	2
刘运宏	2	2	0	0	0	0

（二）主持及出席董事会专业委员会情况

2020 年度，公司5 个专业委员会共计召开了12 次会议，按照公司《独

立董事制度》，各位独立董事均积极主持或出席了任职的各次专门委员会会

议，认真履行职责，积极保障投资者权益。各次专门委员会会议情况如下：

1、董事会审计委员会

董事会审计委员会在2020 年召开了6 次会议。

3

（1）第十一届董事会审计委员会二〇二〇年第一次会议于2020 年3 月 30 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼召开，审议并通过：《二〇一 九年度财务决算报告》、《二〇一九年度报告全文及摘要》、《二〇一九年 度利润分配预案》、《二〇一九年度内部控制评价报告》、《关于聘任公司 二〇二〇年度审计机构的议案》、《关于预计公司二〇二〇年度日常关联交 易事项的议案》、《董事会审计委员会二〇一九年度履职情况报告》、《审 计委员会关于会计师事务所从事二〇一九年度公司审计工作的总结报告》、 《〇一九年度内部审计工作报告》、《二〇二〇年度内部审计工作计划》、 《关于修订公司<章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于国 金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 暨关联交易的议案》。

（2）第十一届董事会审计委员会二〇二〇年第二次会议于2020 年4 月 27 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《二 〇二〇年第一季度报告全文及正文》。

（3）第十一届董事会审计委员会二〇二〇年第三次会议于2020 年6 月 2 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《关 于宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）投资宁波锐石企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。

（4）第十一届董事会审计委员会二〇二〇年第四次会议于2020 年8 月 25 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《二 〇二〇年半年度报告及摘要》、《二〇一九年度反洗钱工作专项稽核报告》。

（5）第十一届董事会审计委员会二〇二〇年第五次会议于2020 年9 月

4

11 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《关 于国金创新投资有限公司投资汽车金融系列有限合伙企业暨关联交易的议 案》。

（6）第十一届董事会审计委员会二〇二〇年第六次会议于2020 年10 月 29 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《二 〇二〇年第三季度报告全文及正文》。

2、董事会风险控制委员会

董事会风险控制委员会在2020 年召开了2 次会议。

（1）第十一届董事会风险控制委员会二〇二〇年第一次会议于2020 年 3 月30 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 层会议室召开，审 议并通过：《二〇一九年度内部控制评价报告》、《二〇一九年度合规工作 报告》、《二〇一九年度反洗钱工作报告》、《二〇一九年年度风险控制指 标情况报告》、《二〇一九年度全面风险管理工作报告》、《二〇一九年年 度风险偏好执行情况报告》、《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书

（2020）》、《关于修订<国金证券股份有限公司风险控制指标管理办法>的 议案》。

（2）第十一届董事会风险控制委员会二〇二〇年第二次会议于2020 年 8 月13 日在成都市东城根上街95 号16 楼会议室召开，审议并通过：《关于 修订公司<洗钱风险管理策略>的议案》、《关于修订公司<洗钱和恐怖融资风 险管理制度>的议案》。

3、董事会薪酬考核委员会

董事会薪酬考核委员会在2020 年召开了1 次会议。

5

第十一届董事会薪酬考核委员会二〇二〇年第一次会议于2020 年3 月 30 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼召开，审议并通过：《关于董 事、监事、高级管理人员年度绩效考核与薪酬情况的汇报》、《关于2019 年 度董事薪酬情况的专项说明》、《关于2019 年度高级管理人员绩效考核和薪 酬情况的专项说明》、《关于审议公司<二〇一九年度合规负责人考核报告> 的议案》、《关于修订<国金证券股份有限公司绩效管理制度>的议案》。

4、董事会战略委员会

董事会战略委员会在2020 年召开了2 次会议。

（1）第十一届董事会战略委员会二〇二〇年第一次会议于2020 年3 月 30 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《国 金证券股份有限公司2019 年度信息技术及治理工作报告》、《国金证券股份 有限公司IT 发展规划报告（2020 年-2022 年）》、《国金证券股份有限公司 信息技术工作管理目标》、《关于公司开展结售汇业务的议案》。

（2）第十一届董事会战略委员会二〇二〇年第二次会议于2020 年10 月 29 日在成都市东城根上街95 号16 楼会议室召开，审议并通过：《关于审议 公司<2021-2023 年资本补充规划>的议案》。

5、董事会提名委员会

董事会提名委员会在2020 年召开了1 次会议。

第十一届董事会提名委员会二〇二〇年第一次会议于2020 年8 月25 日 在成都市东城根上街95 号16 楼会议室召开，审议并通过：《关于推选公司 第十一届董事会独立董事候选人的议案》。

三、重点关注事项及发表独立意见的情况

6

2020 年，我们作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发 表独立意见：

（一）投资者回报

2020 年3 月31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第五次会议审 议的《二〇一九年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：

随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发 生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇， 对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战 略，未来将在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业 务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。 因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并 保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2019 年度利润分 配预案为：以截至2019 年12 月31 日公司总股本3,024,359,310 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元人民币（含税），共计分配现金股 利151,217,965.50 元，剩余未分配利润转入下一年度。

公司2019 年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证 券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、 公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》等相关规定。

（二）聘请二〇二〇年度审计机构

2020 年3 月31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第五次会议审 议的《关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立

7

意见：

公司2018 年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇一九年度审计机构 的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财 务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、 内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成 了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能 力，能够较好地完成了审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损 害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构及内部控制审计 机构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为 人民币贰拾万元，年度审计费用合计为人民币捌拾万元整。

（三）对外担保

2020 年3 月31 日，各位独立董事对公司2019 年度对外担保情况进行核 查后，发表独立意见：截止2019 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外 担保的情形。

（四）关联交易情况

1、2020 年3 月31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第五次会议 审议的《关于审议国金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》、《关于预计公司二〇二〇年度日 常关联交易事项的议案》进行事前认可和审议后，发表独立意见：

8

（1）国金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）涉及的关联交易，有利于进一步整合资源，促进汽车金融领域 业务开展，且能有效控制风险，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子 公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战略。本次关联交易 内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决 程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性， 同意将本议案提交董事会表决。

（2）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国 金基金管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理 业务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。 上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正， 符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，同意将本议案提交董事会表 决。

2、2020 年6 月3 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第七次会议 审议的《关于审议宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）投 资宁波锐石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》进行事 前认可和审议后，发表独立意见：

宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）投资宁波锐石企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）涉及的共同投资关联交易，有利于进一步 整合资源，促进大消费金融领域的资产服务，且国金涌富资产管理有限公司 和国金创新投资有限公司在有限合伙企业的认缴出资总额保持不变，国金创 新投资有限公司在有限合伙企业的收益分配及风险分担方式未发生实质性变

9

化，能有效控制风险，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理 规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战略。

本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款 公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影 响公司的独立性。

3、2020 年9 月10 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第十次会议 审议的《关于审议国金创新投资有限公司投资汽车金融系列有限合伙企业暨 关联交易的议案》进行事前认可和审议后，发表独立意见：

国金创新投资有限公司投资由国金涌富资产管理有限公司作为普通合伙 人的以汽车金融资产服务业务为投资领域的系列有限合伙企业涉及的共同投 资关联交易，有利于进一步推进国金创新的业务发展，寻找更多的投资机会， 并有效控制风险，提高经营效率，符合中国证券业协会《证券公司另类投资 子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战略。

本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款 公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影 响公司的独立性。

（五）董事、高级管理人员薪酬

2020 年3 月31 日，各位独立董事对公司2019 年度报告中披露的董事、 高级管理人员的报酬情况进行审议后，发表独立意见：

公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定；董事、 高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2019 年度报告中披 露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。

10

（六）会计政策变更

2020 年3 月31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第五次会议审 议的《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：

公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后 的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次 会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及 中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

（七）董事、高级管理人员提名及任免

2020 年8 月26 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第九次会议审 议的《关于推选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》进行审议后， 发表独立意见：

根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判 断，同意推选刘运宏先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期至本 届董事会届满。

本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人 品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的 市场禁入情况存在。

四、总结

2020 年，各位独立董事以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章 程》的规定，以足够的时间和精力，积极保持同公司各部门的联系，实时了 解公司业务经营、风险管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审

11

议的议案，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向 公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了 董事会各项决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东的合法权益。

独立董事：赵雪媛、骆玉鼎、刘运宏 二〇二一年三月三十一日

12