Sinolink Securities Co., Ltd. — Management Reports 2016

Mar 20, 2016

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二〇一五年度独立董事述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法 律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定， 各位独立董事在2015年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作 用，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

董事姓名	工作履历	兼职情况	专门委员会
王瑞华	男，汉族，1962年出生，博士， 非执业注册会计师。现任本公 司独立董事，中央财经大学会 计学教授、博士生导师，安徽 古井贡酒股份有限公司独立董 事，大唐电信科技股份有限公 司独立董事。	安徽古井贡酒股 份有限公司独立 董事。	董事会审计委员会 委员、召集人； 董事会薪酬考核委 员会委员； 董事会风险控制委 员会委员。

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贺强	男，1952年出生，大学本科学 历。现任本公司独立董事，中 央财经大学证券期货研究所所 长、教授、博士生导师，全国 政协经济委员会委员，中国金 融学会理事，中国投资协会理 事，中国期货业协会顾问，中 航投资控股股份有限公司独立 董事，恒逸石化股份有限公司 独立董事，深圳市纺织(集团) 股份有限公司独立董事，东北 证券股份有限公司独立董事。	恒逸石化股份有 限公司独立董事； 中航投资控股股 份有限公司独立 董事； 深圳市纺织(集团) 股份有限公司独 立董事； 东北证券股份有 限公司独立董事。	董事会薪酬考核委 员会委员、召集人； 董事会风险控制委 员会委员； 董事会提名委员会 委员。
雷家骕	男，汉族，1955年出生，博士。 现任清华大学经管学院教授， 北京市自然科学和社会科学界 联席会议顾问，教育部创业教 育指导委员会委员，全球中小 企业创业联合会(ICSB)中国创 业协会副会长，老恒和釀造有 限公司独立董事，北京顺鑫农 业股份有限公司战略顾问。	老恒和釀造有限 公司独立董事 北京顺鑫农业股 份有限公司战略 顾问	董事会提名委员会 委员、召集人； 董事会审计委员会 委员。

二、独立董事的年度履职情况

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（一）出席董事会、股东大会情况

2015 年度，公司召开了11 次董事会，5 次股东大会，公司独立董事出 席了公司召开的各次股东大会、董事会会议。在会议召开前仔细阅读各项议 案，主动查阅相关资料，在会议上积极参与讨论，结合自身专业背景和从业 经验，对相关重大事项提出意见和建议。我们认为公司相关会议的审议程序 符合法律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中小 股东利益的情况。报告期内，我们未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股 东大会 次数
王瑞华	11	11	0	0	0	5
贺强	11	11	0	0	0	5
雷家骕	11	11	0	0	0	5

（二）主持及出席董事会专业委员会情况

2015 年度，公司5 个专业委员会共计召开了17 次会议，按照公司《独 立董事制度》，各位独立董事均积极主持或出席了任职的各次专业委员会会 议，认真履行职责，积极保障投资者权益。各次专业委员会会议情况如下： 1、董事会审计委员会

董事会审计委员会在2015 年召开了5 次会议。

第一次会议审议并通过了：公司《二〇一四年度财务会计报告》、《二〇 一四年度财务决算报告》、《关于聘任公司二〇一五年度财务审计机构及内控 审计机构的议案》、《二〇一四年度内部控制评价报告》、《外审机构出具的内 部控制审计报告》、《二〇一四年度内部审计工作报告》、《二〇一五年度内部

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审计工作计划》、《董事会审计委员会二〇一四年度履职情况报告》、《关于募 集资金二〇一四年度存放和使用情况报告》、《关于审议公司日常关联交易事 项的议案》、《二〇一四年度利润分配预案》。

第二次会议审议并通过了：公司《二〇一五年第一季度报告全文及正 文》。

第三次会议审议并通过了：公司《关于投资宁波鼎亮博恒股权投资中心 （有限合伙）的议案》。

第四次会议审议并通过了：公司《二〇一五年半年度报告及摘要》、《关 于调整公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构审计费用的议 案》、《关于审议向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》、《关于审议向国金期 货有限责任公司增资的议案》。

第五次会议审议并通过了：公司《二〇一五年第三季度报告全文及正 文》。

2、董事会风险控制委员会

董事会风险控制委员会在2015 年召开了5 次会议。

第一次会议审议并通过了：公司《二〇一四年度内部控制评价报告》、 《二〇一四年度合规工作报告》、《二〇一四年度风险控制指标情况报告》、 《关于审议公司日常关联交易事项的议案》、《关于授权经营层决定风险限额 分配及具体业务经营规模的一般性授权议案》、《关于公司组织机构设置管理

一般性授权的议案》、《关于公司债务融资一般性授权的议案》、《关于公司进 行债务融资可能涉及的关联交易的议案》。

第二次会议审议并通过了：《关于公司向粤海证券有限公司增资的议

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案》。

第三次会议审议并通过了：《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行 股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回 报措施的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于公司发行短期融资 券的议案》、《关于公司发行次级债的议案》、《关于投资宁波鼎亮博恒股权投 资中心（有限合伙）的议案》。

第四次会议审议并通过了：《二〇一五年上半年合规工作报告》、《二〇 一五年上半年风险控制指标、风险偏好执行情况报告》。

第五次会议审议并通过了：《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非 公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行A 股股票募集 资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理 本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于修订公司非公开发行A 股股票 后填补被摊薄即期回报措施的议案》。

3、董事会战略委员会

董事会战略委员会在2015 年召开了3 次会议。

第一次会议审议并通过了：《关于审议开展证券投资基金托管业务的议

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案》。

第二次会议审议并通过了：《关于审议向国金鼎兴投资有限公司增资的 议案》、《关于审议向国金期货有限责任公司增资的议案》

第三次会议审议并通过了：《关于终止向国金期货有限责任公司增资的 议案》。

4、董事会提名委员会

董事会提名委员会在2015 年召开了2 次会议。

第一次会议审议并通过了：公司《关于推选公司第九届董事会董事候选 人的议案》。

第二次会议审议并通过了：公司《关于聘任合规总监的议案》。

5、董事会薪酬考核委员会

董事会薪酬考核委员会在2015 年召开了2 次会议。

第一次会议审议并通过了审议通过了《关于审议石鸿昕女士、肖振良先 生薪酬调整的议案》

第二次会议审议并通过了：公司《薪酬委员会二〇一四年履职情况报 告》。

三、重点关注事项及发表独立意见情况

2015 年，我们作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并 发表独立意见：

（一）聘任财务审计机构及内部控制审计机构

1、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会 议审议的《关于聘任公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构的

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议案》进行审议后，发表独立意见：公司2013 年度股东大会审议通过《关 于聘任公司二〇一四年度审计机构的议案》，聘任天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司二〇一四年度审计机构，年度审计费用伍拾万元整。聘期 内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机 构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制等进行了全面审计，出具了 标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。根据董事会审计委员会提议， 我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审 计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为人民币肆拾万元、年度 内部控制审计费为人民币拾万元，年度审计费合计为人民币伍拾万元整。

2、2015 年8 月25 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十四次 会议审议的《关于调整公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构 审计费用的议案》进行审议后，发表独立意见：公司2014 年度股东大会审 议通过《关于聘任公司二〇一五年度外部审计机构的议案》，聘任天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内部控制审计 机构，其中年度财务审计费为人民币肆拾万元、年度内部控制审计费用为人 民币拾万元，年度审计费合计为人民币伍拾万元整。聘期内，天健会计师事 务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了2015 上半年审计机构的 工作职责，对公司2015 上半年财务情况等进行了审计，出具了标准无保留 的审计报告，完成了相应审计任务。根据董事会审计委员会提议，因公司 2015 年半年度报告审计需要，我们同意调整天健会计师事务所（特殊普通 合伙）2015 年度财务审计费为人民币捌拾万元、年度内部控制审计费为人 民币拾万元，年度审计费合计为人民币玖拾万元整。

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（二）对外担保及资金占用情况

2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司2014 年度对外担保情况进行 核查后，发表独立意见：截止2014 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过 对外担保的情形。

（三）投资者回报情况

1、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会 议提交的《二〇一四年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：随着 证券行业包括股票质押式回购业务、融资融券业务在内的资本中介业务的快 速发展，对证券公司的资金实力提出了更高的要求。此外，随着公司下一步 拓展证券资产管理业务；增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参 股公司国金通用基金的投入；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业 务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国 际化进程；积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主 经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保 公司业务高效、稳定和安全运行。预计公司下一步还会有重大资金安排的需 求。因此，我们认为从更好地发展公司业务、提升经营业绩，保障全体股东 长期利益出发。同意公司2014 年度利润分配预案为：以截止2014 年12 月 31 日公司总股本2,836,859,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股 利0.3 元人民币（含税），共计分配现金股利85,105,779.30 元，剩余未分 配利润转入下一年度。不进行资本公积转增股本或送股。

2、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会 议提交的《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》进行审议后，

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发表独立意见：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情 况，制定的公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》在程序、内容 上符合相关法律、法规的要求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合法 权益。

（四）关联交易情况

1、2015 年3 月，各位独立董事对《关于预计公司二〇一五年日常关联 交易事项的议案》进行了事前审查，同意提交公司第九届董事会第十九次会 议审议，并发表独立意见：公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南 国际信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、上海涌金理财顾问有限公 司、国金通用基金管理有限公司、陈金霞等签署的房屋租赁合同、证券经纪 服务协议、基金认购合同等协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股 东的利益，同意将本议案提交董事会表决。上述日常关联交易按照市场价格 进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影 响公司的独立性。

2、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会 议提交的《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》进行审议后， 发表独立意见：公司因进行债务融资可能包括向公司关联方股东及/或其他 关联方进行一次或多次的定向发行或借入而涉及关联交易。经审查认为，因 此项债务融资涉及的关联交易内容及提请董事会及股东大会的授权事项公 正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表 决。上述可能涉及的关联交易依据相关法规的要求，适用一般市场惯例（如

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有）以及一般商业条款进行，关联交易及提请董事会及股东大会的授权条款 公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

3、2015 年6 月21 日，各位独立董事对《关于投资宁波鼎亮博恒股权 投资中心的议案》进行了事前审查，并发表独立意见：我们在会议前已仔细 审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题同其他董事和董事会秘书 进行了沟通,认为本次关联交易符合公司的战略规划和长远发展，符合社会 公众股东的利益，同意提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

4、2015 年6 月24 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十二次 会议提交的《关于投资宁波鼎亮博恒股权投资中心的议案》进行审议后，发 表独立意见：公司直投子公司投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）， 关联人涌金控股投资上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙），宁波鼎亮博 恒股权投资中心（有限合伙）与上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙）共 同认购宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）的份额事项而形成的关联交 易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易 按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的 利益，不会影响公司的独立性。

5、2015 年12 月28 日，各位独立董事对《关于认购千石资本-民生银 行-鑫丰11 号专项资产管理计划的议案》进行了事前审查，并发表独立意见： 我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题同其 他董事和董事会秘书进行了沟通,认为本次关联交易符合公司的战略规划和 长远发展，符合社会公众股东的利益，同意提交公司第九届董事会第二十八 次会议审议。

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6、2015 年12 月29 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十八次 会议提交的《关于认购千石资本-民生银行-鑫丰11 号专项资产管理计划的 议案》进行审议后，发表独立意见：公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司 以自有资金受让民生加银资产管理有限公司持有的千石资本-民生银行-鑫 丰11 号专项资产管理计划的A 份额（优先级份额），并签订相应专项资产管 理计划份额转让协议、资产管理合同而形成的关联交易内容公正、公允，不 会损害公司及非关联股东的利益；上述日常关联交易按照市场价格进行，定 价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的 独立性。

（五）募集资金存放和使用情况

1、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会 议审议的《关于募集资金2014 年度存放和使用情况报告》进行审议后，发 表独立意见：公司募集资金2014 年度的使用符合中国证监会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管 理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、2015 年8 月25 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十四次 会议审议的《二〇一五年上半年度募集资金存放及使用情况专项报告》进行 审议后，发表独立意见：公司募集资金2015 年上半年度的使用符合中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合 公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形

（六）会计估计变更

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1、2015 年7 月7 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十三次会 议审议的《关于变更融资类业务坏账准备计提标准的议案》进行审议后，发 表独立意见：公司本次变更融资类业务坏账准备的计提标准符合相关规定， 能满足公司业务发展的实际需要，能更客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更符合有关法律、法规和公 司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司实施本次变 更。

（七）高级管理人员提名

1、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会 议审议的《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》进行审议后，发 表独立意见：公司第九届董事会董事候选人曹远刚先生不存在《公司法》等 法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券 公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未 解除的情形；公司第九届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合 相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；同意提名曹远刚先生为 公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满，并同意提交公司股 东大会选举。

2、2015 年12 月11 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十七次 会议审议的《关于聘任公司合规总监的议案》进行审议后，发表独立意见： 公司合规总监候选人刘邦兴先生符合证券公司合规总监的任职条件，不存在 《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市

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场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司合规总监的提名和聘任程序、提名人 资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的要求；同意提名刘 邦兴先生为公司合规总监（兼），任期至本届董事会届满。

（八）制度修订情况

1、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会 议审议的《关于修订公司<章程>的议案》进行审议后，发表独立意见：公司 根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号）等相 关法规的要求，对公司《章程》相关条款的修订在程序、内容上符合相关法 律、法规的要求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合法权益。

2、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会 议审议的《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》进行审议后，发表独 立意见：公司根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告 [2014]46 号）等相关法规的要求，对公司《股东大会议事规则》相关条款 的修订在程序、内容上符合相关法律、法规的要求，符合公司治理的需要， 符合所有股东的合法权益。

（九）子公司增资

2015 年8 月25 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十四次会议 审议的《关于审议向国金期货有限责任公司增资的议案》进行审议后，发表 独立意见：公司向控股子公司国金期货有限责任的增资，符合《证券法》、 《公司法》以及公司《章程》的有关规定，程序合法合规，定价合理公允， 符合上市公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

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2015年，各位独立董事以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章 程》的规定，以足够的时间和精力，积极保持同公司各部门的联系，实时了 解公司业务经营、风险管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审 议的议案，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向 公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了 董事会各项决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东的合法权益。

独立董事：王瑞华、贺强、雷家骕 二〇一六年三月十八日

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