Sinolink Securities Co., Ltd. — Management Reports 2015

Mar 15, 2015

国金证券股份有限公司

二〇一四年度独立董事王瑞华述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文 件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，本人在2014年度的工作 中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东， 特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报 如下：

一、参加公司会议及表决情况

2014 年度，本人出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议，积 极参与讨论，认真审核各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议 程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责。报 告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
王瑞华	9	9	0	0	0	否

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

2014 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并 发表独立意见：

（一）聘任会计师事务所情况

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2014 年3 月13 日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于 聘任公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行审议 后，发表独立意见：同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为人民 币肆拾万元、年度内部控制审计费为人民币拾万元，年度审计费合计为人民 币伍拾万元整。

（二）对外担保及资金占用情况

2014 年3 月13 日，本人对公司2013 年度对外担保情况进行核查后， 发表独立意见：截止2013 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保 的情形。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

1、2014 年3 月13 日，本人对公司第九届董事会第九次会议提交的《二 〇一三年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2013 年 度利润分配预案为：以截止2013 年12 月31 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.8 元人民币（含税），共计 分配现金股利103,525,736.16 元（占2013 年度合并报表中归属于母公司所 有者净利润的32.67%），不进行资本公积转增股本或送股。

2、2014 年8 月26 日，本人对公司第九届董事会第十三次会议审议的 《二〇一四年半年度资本公积金转增股本预案》进行审议后，发表独立意见： 同意公司2014 年半年度资本公积金转增股本预案为：以截止到2014 年6 月 30 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，进行资本公积金转增股本，全 体股东每10 股转增10 股，共计转增1,294,071,702 股。此次资本公积金转

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• 增预案符合公司及股东的长远利益，符合《公司法》、《证券法》以及公司 《章程》等有关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。

（四）关联交易情况

1、2014 年3 月13 日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关 于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与 关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业 投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、 国金通用基金管理有限公司、陈金霞等签署的房屋租赁合同、证券经纪服务 协议、基金认购合同等协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的 利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市 公司的利益，不会影响公司的独立性。

• 2、2014 年4 月25 日，本人对公司第九届董事会第十一次会议将审议

• 的《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》进行事前 审议后，发表独立意见：我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关 资料，并就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,认为本次关联交 易符合公司的经营需要和长远规划，符合社会公众股东的利益，同意提交公 司第九届董事会第十一次会议审议。

3、2014 年4 月25 日，本人对公司第九届董事会第十一次会议审议的 《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》进行审议 后，发表独立意见：公司与关联人BESTON MANAGEMENT LIMITED（一间根据 英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司）就收购香港粤海证券有限公司及 粤海融资有限公司事项而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及

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非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理， 交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（五）募集资金存放和使用情况

2014 年3 月13 日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于 募集资金2013 年度存放和使用情况报告》进行审议后，发表独立意见：公 司募集资金2013 年度的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（六）会计政策变更情况

• 1、2014 年3 月13 日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关

• 于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：公司依照财政部关于 印发《证券公司财务报表格式和附注的通知》（财会„2013‟26 号）、中国 证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》 (证监会公告„2013‟41 号)等相关制度的规定，对公司会计政策进行了变 更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易 所的相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状 况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序， 符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

• 2、2014 年10 月28 日，本人对公司第九届董事会第十五次会议审议的

• 《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：（1）本次公司会 计政策的变更系依照财政部修订的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、

• 《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列

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报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则 第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计 准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等规章制度进行。修订后的会计 政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，满 足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。（2） 本次会计政策变更的主要影响是财务报表科目调整，以及财务报表的合并范 围发生变化，并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。因会计 政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累计影响数为零。（3）本次 会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符 合公司及所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。

（七）高级管理人员提名情况

1、2014 年8 月26 日，本人对公司第九届董事会第十三次会议审议的 《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行审议后，发表独 立意见：公司第九届董事会独立董事候选人雷家骕先生不存在《公司法》等 法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券 公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未 解除的情形；公司第九届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合 相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求。同意提名雷家骕先生为 公司第九届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满，并同意提交公 司股东大会选举。

2、2014 年12 月11 日，本人对公司第九届董事会第十七会议审议的《关 于聘任副总经理的议案》进行审议后，发表独立意见：石鸿昕女士、肖振良

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先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得 担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定 为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司高级管理人员的提名方式和 程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求； 同意提名石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。 三、维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2014年，本人对公司的信息披露 工作进行了持续关注和监督，认为公司能够严格按照相关法律、法规及公司 制度的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证了投资者 的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。2014年，本人勤勉尽责地履行 了对公司定期报告的审核职责，对定期报告中的财务数据、业务经营情况、 内部控制建设情况，关联交易、对外担保等事项进行了事前审核，确保公司 定期报告完整、准确。

（三）深入了解公司经营管理情况。2014年，本人积极保持同公司各部 门的联系，实时了解公司业务经营、风险管理、财务管理、关联交易等日常 工作情况。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员问询，独立、客观、 谨慎、公正地行使表决权，促进了董事会各项决策的科学性和客观性，切实 维护了公司及股东的合法权益。

四、履行董事会专门委员会委员职责的情况

本人目前担任董事会审计委员会委员、召集人，董事会薪酬考核委员会

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委员，董事会风险控制委员会委员。2014 年，本人在董事会专门委员会的 工作情况如下：

（一）参与董事会审计委员会的工作情况。本人作为董事会审计委员会 召集人，2014 年主持召开了6 次审计委员会会议。

董事会审计委员会2014 年第一次会议审议并通过了：公司《二〇一三 一 年度财务会计报告》、《二〇一三年度财务决算报告》、《关于聘任公司二〇 四年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的说

明》、《二〇一三年度内部控制评价报告》、《外审机构出具的内部控制审计报 告》、《二〇一三年度内部审计工作报告》、《二〇一四年度内部审计工作计 划》、《董事会审计委员会二〇一三年度履职情况报告》、《二〇一三年度募集 资金使用情况报告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》。

董事会审计委员会2014 年第二次会议审议并通过了：公司《二〇一四

年第一季度报告全文及正文》、《国金证券股份有限公司风险管理制度》。

董事会审计委员会2014 年第三次会议审议并通过了：公司《关于收购 香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》。

董事会审计委员会2014 年第四次会议审议并通过了：公司《二〇一四 年半年度报告及摘要》、《二〇一四年半年度资本公积金转增股本的议案》、 《关于修改公司<章程>的议案》、《关于调整公司二〇一四年度财务审计机构 及内部控制审计机构审计费用的议案》。

董事会审计委员会2014 年第五次会议审议并通过了：公司《二〇一四 年第三季度报告全文及正文》、《关于变更公司会计政策的议案》、《关于审议 公司向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》。

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董事会审计委员会2014 年第六次会议审议并通过了：公司《2015-2017 年资本补充规划的议案》、《关于发行证券公司短期公司债的议案》。

此外，在公司2014 年报编制、审计过程中，本人严格按照公司《独立 董事制度》等有关规定，主持召开董事会审计委员会与年审注册会计师沟通 见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题与年审会计师及时沟通和 交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况。同时，在日常工作中加强 同公司内部审计部门的工作联系，积极了解公司财务及内部控制情况。

（二）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。2014 年，本人参加了1 次薪酬考核委员会会议，审议了《薪酬考核委员会二〇一三年度履职情况报 告》，并对该事项无异议。

此外，本人参与了公司董事、高级管理人员2014 年度绩效报酬发放事 宜的事前讨论，在日常工作中及时了解相关政策及市场环境变化，以评价公 司薪酬体系及激励机制是否符合公司实际又具有市场竞争力。

（三）参与董事会风险控制委员会的工作情况。2014 年，本人参加了6 次风险控制委员会会议。

董事会风险控制委员会2014 年第一次会议审议并通过了：公司《二〇 一三年度内部控制评价报告》、《二〇一三年度合规工作报告》、《二〇一三年 度风险控制指标情况报告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》。

董事会风险控制委员会2014 年第二次会议审议并通过了：《国金证券股 份有限公司风险管理制度》。

董事会风险控制委员会2014 年第三次会议审议并通过了：《关于收购香 港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》。

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董事会风险控制委员会2014 年第四次会议审议并通过了：《关于调整公 司融资融券业务总规模的议案》、《关于调整公司股票质押式回购交易业务规 模的议案》、《国金证券股份有限公司流动性风险管理制度》。

董事会风险控制委员会2014 年第五次会议审议并通过了：《二〇一四年 上半年合规工作报告》、《二〇一四年上半年风险控制指标情况报告》、《关于 授权公司经营层从事证券自营业务的议案》、《关于授权公司开展自营股指期 货业务的议案》。

董事会风险控制委员会2014 年第六次会议审议并通过了：《关于调整公 司融资融券业务规模的议案》。

二〇一五年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规 定和要求，谨慎、勤勉、诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及 经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。

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二〇一五年三月十二日

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国金证券股份有限公司

二〇一四年度独立董事贺强述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文 件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，本人在2014年度认真依 法履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及全体股东，特别是中小 股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加公司会议情况

2014 年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议， 积极参与讨论，认真审核各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审 议程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责。

报告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
贺强	9	9	0	0	0	否

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

2014 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并 发表独立意见：

（一）聘任会计师事务所情况

2014 年3 月13 日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于

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聘任公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行审议 后，发表独立意见：同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为人民 币肆拾万元、年度内部控制审计费为人民币拾万元，年度审计费合计为人民 币伍拾万元整。

（二）对外担保及资金占用情况

2014 年3 月13 日，本人对公司2013 年度对外担保情况进行核查后， 发表独立意见：截止2013 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保 的情形。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

1、2014 年3 月13 日，本人对公司第九届董事会第九次会议提交的《二 〇一三年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2013 年 度利润分配预案为：以截止2013 年12 月31 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.8 元人民币（含税），共计 分配现金股利103,525,736.16 元（占2013 年度合并报表中归属于母公司所 有者净利润的32.67%），不进行资本公积转增股本或送股。

2、2014 年8 月26 日，本人对公司第九届董事会第十三次会议审议的 《二〇一四年半年度资本公积金转增股本预案》进行审议后，发表独立意见： 同意公司2014 年半年度资本公积金转增股本预案为：以截止到2014 年6 月 30 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，进行资本公积金转增股本，全 体股东每10 股转增10 股，共计转增1,294,071,702 股。此次资本公积金转 增预案符合公司及股东的长远利益，符合《公司法》、《证券法》以及公司

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《章程》等有关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。 （四）关联交易情况

1、2014 年3 月13 日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关 于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与 关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业 投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、 国金通用基金管理有限公司、陈金霞等签署的房屋租赁合同、证券经纪服务 协议、基金认购合同等协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的 利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市 公司的利益，不会影响公司的独立性。

2、2014 年4 月25 日，本人对公司第九届董事会第十一次会议将审议 的《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》进行事前 审议后，发表独立意见：我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关 资料，并就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,认为本次关联交 易符合公司的经营需要和长远规划，符合社会公众股东的利益，同意提交公 司第九届董事会第十一次会议审议。

3、2014 年4 月25 日，本人对公司第九届董事会第十一次会议审议的 《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》进行审议 后，发表独立意见：公司与关联人BESTON MANAGEMENT LIMITED（一间根据 英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司）就收购香港粤海证券有限公司及 粤海融资有限公司事项而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及 非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，

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交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。 （五）募集资金存放和使用情况

2014 年3 月13 日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于 募集资金2013 年度存放和使用情况报告》进行审议后，发表独立意见：公 司募集资金2013 年度的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（六）会计政策变更情况

• 1、2014 年3 月13 日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关

• 于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：公司依照财政部关于 印发《证券公司财务报表格式和附注的通知》（财会„2013‟26 号）、中国 证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》 (证监会公告„2013‟41 号)等相关制度的规定，对公司会计政策进行了变 更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易 所的相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状 况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序， 符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

• 2、2014 年10 月28 日，本人对公司第九届董事会第十五次会议审议的

• 《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：（1）本次公司会 计政策的变更系依照财政部修订的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、 《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列 报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则

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第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计 准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等规章制度进行。修订后的会计 政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，满 足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。（2） 本次会计政策变更的主要影响是财务报表科目调整，以及财务报表的合并范 围发生变化，并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。因会计 政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累计影响数为零。（3）本次 会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符 合公司及所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。

（七）高级管理人员提名情况

1、2014 年8 月26 日，本人对公司第九届董事会第十三次会议审议的 《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行审议后，发表独 立意见：公司第九届董事会独立董事候选人雷家骕先生不存在《公司法》等 法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券 公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未 解除的情形；公司第九届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合 相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求。同意提名雷家骕先生为 公司第九届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满，并同意提交公 司股东大会选举。

2、2014 年12 月11 日，本人对公司第九届董事会第十七会议审议的《关 于聘任副总经理的议案》进行审议后，发表独立意见：石鸿昕女士、肖振良 先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得

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担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定 为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司高级管理人员的提名方式和 程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求； 同意提名石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

三、维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2014年，本人持续关注和监督了 公司信息披露工作情况，认为公司能够严格按照相关法律、法规及公司制度 的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证了投资者的知 情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。2014年，本人对公司定期报告 中的财务数据、业务经营情况、内部控制建设情况，关联交易、对外担保等 事项依法履行了事前审核职责，确保公司定期报告真实、完整、准确。

（三）深入了解公司经营管理情况。2014年，本人同公司各部门积极保 持沟通，实时了解公司业务经营、风险管理、董事会决议执行、财务管理、 关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审议的议案，本人都事先进行认 真审核，必要时向公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行 使表决权，积极有效地履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科 学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、履行董事会专门委员会委员职责的情况

本人目前担任董事会薪酬考核委员会委员、召集人，董事会风险控制委 员会委员、董事会提名委员会委员。2014 年，本人在董事会专门委员会的 工作情况如下：

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（一）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。本人作为董事会薪酬考 核委员会召集人，主持召开了薪酬考核委员会会议，审议了《薪酬考核委员 会二〇一三年度履职情况报告》，发表审核意见：公司董事、高级管理人员 报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体 系规定；公司2013 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准 确。

此外，对公司董事、高级管理人员2014 年度绩效报酬发放事宜进行了 事前讨论，并对报酬决策程序、发放标准进行了审议。同时，在日常工作中 进一步加强同公司薪酬考核相关部门的联系，及时了解相关政策及市场环境 变化。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。本人参加了6 次风险控 制委员会会议。

董事会风险控制委员会2014 年第一次会议审议并通过了：公司《二〇 一三年度内部控制评价报告》、《二〇一三年度合规工作报告》、《二〇一三年 度风险控制指标情况报告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》。

董事会风险控制委员会2014 年第二次会议审议并通过了：《国金证券股 份有限公司风险管理制度》。

董事会风险控制委员会2014 年第三次会议审议并通过了：《关于收购香 港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》。

董事会风险控制委员会2014 年第四次会议审议并通过了：《关于调整公 司融资融券业务总规模的议案》、《关于调整公司股票质押式回购交易业务规 模的议案》、《国金证券股份有限公司流动性风险管理制度》。

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董事会风险控制委员会2014 年第五次会议审议并通过了：《二〇一四年 上半年合规工作报告》、《二〇一四年上半年风险控制指标情况报告》、《关于 授权公司经营层从事证券自营业务的议案》、《关于授权公司开展自营股指期 货业务的议案》。

董事会风险控制委员会2014 年第六次会议审议并通过了：《关于调整公 司融资融券业务规模的议案》。

（三）参与董事会提名委员会的工作情况。2014 年，本人参加了3 次 董事会提名委员会会议。

董事会提名委员会2014 年第一次会议审议并通过了：公司《关于聘任 首席风险官的议案》。

董事会提名委员会2014 年第二次会议审议并通过了：《关于推选公司第 九届董事会独立董事候选人的议案》。

董事会提名委员会2014 年第三次会议审议并通过了：《关于推选公司副 总经理的议案》。

二〇一五年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规 定和要求，谨慎、勤勉、诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及 经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。

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国金证券股份有限公司

二〇一四年度独立董事雷家骕述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文 件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，本人在2014年勤勉尽责 地履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及全体股东，特别是中小 股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加公司会议情况

2014 年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议， 积极参与讨论，认真审核各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审 议程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责。 报告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
雷家骕	4	4	0	0	0	否

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

2014 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并 发表独立意见：

（一）会计政策变更情况

2014 年10 月28 日，本人对公司第九届董事会第十五次会议审议的《关

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于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：（1）本次公司会计政 策的变更系依照财政部修订的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企 业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、 《企业会计准则第33 号—合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第3 9 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准 则第41 号—在其他主体中权益的披露》等规章制度进行。修订后的会计政 策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，满足 公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。（2） 本次会计政策变更的主要影响是财务报表科目调整，以及财务报表的合并范 围发生变化，并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。因会计 政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累计影响数为零。（3）本次 会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符 合公司及所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。

（二）高级管理人员提名情况

2014 年12 月11 日，本人对公司第九届董事会第十七会议审议的《关 于聘任副总经理的议案》进行审议后，发表独立意见：石鸿昕女士、肖振良 先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得 担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定 为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司高级管理人员的提名方式和 程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求； 同意提名石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。 三、维护投资者权益方面的工作

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（一）持续关注公司的信息披露工作。2014年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证了 投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持沟通，对 定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公司定期报 告完整无误。

（三）深入了解公司经营管理情况。2014年，本人保持同公司相关部门、 人员的沟通，实时了解公司各项业务及合规工作情况。对于需经董事会审议 的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时 向公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，积极 有效地履行了独立董事的工作职责，切实维护了公司和股东的利益。

四、履行董事会专门委员会委员职责的情况

本人目前担任董事会提名委员会委员、召集人，董事会审计委员会委员。 2014 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会提名委员会的工作情况。本人作为董事会提名委员会 召集人，主持召开了1 次提名委员会会议，审议并通过了：《关于推选公司 副总经理的议案》，对公司推选副总经理的事宜进行了事前讨论和认真审核， 对推荐人任职资格、业务能力、管理水平等进行了审慎评价。

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（二）参与董事会审计委员会的工作情况。本人自2014 年9 月12 日履 职起，参加了2 次董事会审计委员会会议。

参加董事会审计委员会2014 年第五次会议审议并通过了：《二〇一四年 第三季度报告全文及正文》、《关于变更公司会计政策的议案》、《关于审议公 司向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》。

参加董事会审计委员会2014 年第六次会议审议并通过了：公司 《2015-2017 年资本补充规划的议案》、《关于发行证券公司短期公司债的议 案》。

此外，在公司2014 年报编制、审计过程中，本人积极了解年度审计工 作安排及审计工作进展，会同会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，确 保公司年度报告编制真实、准确、完整、全面。

二〇一五年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规 定和要求，谨慎、勤勉、诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及 经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。

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