Sinolink Securities Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 11, 2013

国金证券股份有限公司

二〇一二年度独立董事于宁述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要 求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，在2012年度积极出席公司的相 关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2012年度履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2012 年度公司召开的各次董事会，积极参与讨论并提 出合理化建议，忠实履行了独立董事职责。如因特殊情况确实无法亲自出席 会议时，均提前审阅了会议资料，提出个人意见，并委托其他独立董事代为 投票表决。本人严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出了 意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事 项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
于宁	12	6	6	0	0	否

二、本年度发表独立意见情况

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2012 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项发表独立意见：

（一）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议审议 的《关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意 见：同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机 构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。

（二）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议提交 的《二〇一一年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：为回报广大 股东对公司的长期支持，同时保证公司净资本满足新业务开展的需要，同意 公司2011 年度利润分配预案：以截止2011 年12 月31 日公司总股本 1,000,242,124 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1 元人民币（含税）， 不进行资本公积转增股本或送股。

（三）2012 年4 月8 日，本人在公司第八届董事会第十六次会议上， 对公司2011 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行 有关法律法规和公司《章程》关于对外担保的规定，截止2011 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（四）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议审议 的《关于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见： 公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海 纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问 有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协 议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、公允，不会 损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。上述日常关

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联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市 公司的利益，不会影响公司的独立性。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2012年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告，保 证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。2012年，本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持 沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公 司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2012年，本人数次到公司了解经营管理、 内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况， 并进行实地考察，实时掌握公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和 客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会提名委员会委员、召集人，董事会审计委员会委员。 2012 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

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（一）参与董事会提名委员会的工作情况。2012 年，本人对公司拟任 独立董事的任职资格、业务能力、个人品质、管理水平等进行了事前审核， 未发现拟任人有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在，能够胜任 公司相应工作。

（二）参与董事会审计委员会的工作情况。2012 年，本人参与了董事 会审议委员会对公司定期报告、风险控制指标报告进行了认真审核，同天健 会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2011 年度报告的编制工作进行了事 前、事中和事后沟通，对年度报告的编制工作提出了指导性的原则意见。

二〇一三年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的 规定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护 公司和全体股东的合法权益。

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二〇一三年四月十日

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国金证券股份有限公司

二〇一二年度独立董事王瑞华述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要 求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，在2012年度积极出席公司的相 关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2012年度履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2012 年度公司召开的董事会，积极参与讨论并提出合 理化建议，忠实履行了独立董事职责。本人严格审查了公司董事会提交的议 案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定， 没有对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
王瑞华	12	5	6	1	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2012 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项发表独立意见： （一）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议审议

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的《关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意 见：同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机 构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。

（二）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议提交 的《二〇一一年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：为回报广大 股东对公司的长期支持，同时保证公司净资本满足新业务开展的需要，同意 公司2011 年度利润分配预案：以截止2011 年12 月31 日公司总股本 1,000,242,124 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1 元人民币（含税）， 不进行资本公积转增股本或送股。

（三）2012 年4 月8 日，本人在公司第八届董事会第十六次会议上， 对公司2011 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行 有关法律法规和公司《章程》关于对外担保的规定，截止2011 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（四）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议审议 的《关于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见： 公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海 纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问 有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协 议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、公允，不会 损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。上述日常关 联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市 公司的利益，不会影响公司的独立性。

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三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2012年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告，保 证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。2012年，本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持 沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公 司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2012年，本人深入了解公司经营管理、 内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况， 并进行实地考察，实时了解公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和 客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会审计委员会委员、召集人，董事会风险控制委员会 委员，董事会薪酬考核委员会委员。本人在董事会专门委员会的工作情况如 下：

（一）参与董事会审计委员会的工作情况。本人作为董事会审议委员会 召集人，主持召开了审计委员会会议，对公司2012 年半年度报告、2012 年 半年度风险控制指标报告进行了认真审核；就天健会计师事务所（特殊普通

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合伙）从事2011 年度审计工作的总结报告进行了审议。此外，本人就公司 2012 年度报告的编制工作进行了事前沟通，对编制工作提出了指导性的原 则意见。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。本人参与了风险控制委 员会对公司2011 年度报告、2011 年度风险控制指标报告、2011 年度合规工 作报告以及2012 年半年度合规工作报告、2012 年半年度报告、2012 年半年 度风险控制指标报告的审核工作，加强同公司风控部门的工作联系，定期了 解公司的风险控制情况。

（三）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。本人参与了薪酬考核委 员会对公司董事、高级管理人员2011 年度报酬的审核工作，认为董事、高 级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定，决策程序符合规定，公司 2011 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。

二〇一三年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的 规定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护 公司和全体股东的合法权益。

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国金证券股份有限公司

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二〇一二年度独立董事贺强述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要 求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，在2012年度积极出席公司的相 关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2012年度履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2012 年度公司召开的董事会，积极参与讨论并提出合 理化建议，忠实履行了独立董事职责。如因特殊情况确实无法亲自出席会议 时，均提前审阅了会议资料，提出个人意见，并委托其他独立董事代为投票 表决。本人严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出了意见 和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事项提 出异议。

异议。
董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
贺强	5	2	3	0	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2012 年任职期间，本人未发表独立意见。

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三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2012年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告，保 证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。2012年，本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持 沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公 司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2012年，本人深入了解公司经营管理、 内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况， 并进行实地考察，实时了解公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和 客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会薪酬考核委员会委员、召集人，董事会风险控制委 员会委员、提名委员会委员。2012 年，本人在董事会专门委员会的工作情 况如下：

• （一）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。2012 年12 月，本人作

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为董事会薪酬考核委员会召集人，主持召开薪酬考核委员会会议，对公司董 事、高级管理人员2012 年度绩效报酬发放事宜进行了事前讨论，并对报酬 发放标准进行了审议。2013 年3 月，本人再次召开薪酬考核委员会会议， 会议认为公司董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定，决 策程序符合规定，公司2012 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬 真实、准确。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。2012 年，本人参与了 风险控制委员会对公司2012 半年度风险控制指标报告、2012 半年度合规工 作报告的审核工作，加强同公司风控部门的工作联系，定期了解公司的风险 控制情况。

二〇一三年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的 规定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护 公司和全体股东的合法权益。

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