Sinolink Securities Co., Ltd. — M&A Activity 2013

May 16, 2013

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临 2013－18

国金证券股份有限公司

关于拟收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本公司拟收购香港粤海证券有限公司（简称“粤海证券”）99.9999967%的股 权和粤海融资有限公司（简称“粤海融资”）99.9999889%的股权。

• 粤海证券及粤海融资全部权益的预估评估值为 1.6~2.0 亿港元。本次交易金额 预计不超过 2 亿港元。

• 本次交易构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本公司董事会、监事会审 议通过相关事项；（2）本公司股东大会审议通过相关事项；（3）中国证监会 和有权的外汇管理部门就本次交易项下有关事项的同意或批准或登记；（4） 粤海证券和粤海融资的股东及董事会通过决议审议通过本次交易；（5）本次 交易的出售方取得有权部门或监管机构对本次交易项下相关事项的同意或批 准。

• 风险提示：（1）本次交易尚需多项条件满足后才能实施，本次交易能否就前 述事项取得相关备案、批准或核准的时间存在不确定性；（2）本次交易双方 仅签署《框架协议》，尚未签署正式的协议文本，本次交易能否完成存在一定 的不确定性。

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• 本公司将继续推进本次交易，待相关中介机构工作完成后，公司将召开董事 会、监事会、股东大会审议本次交易的具体方案，并及时披露相关交易进程 情况。

• 公司股票自 2013 年 5 月 17 日开市起复牌。

一、交易概述

为切实推进公司国际化战略，本公司拟在香港收购粤海证券有限公司和粤海融资 有限公司。2013 年 5 月 16 日，本公司（受让方）与 Beston Management Limited（出 售方）、黄强及李嘉（担保方）签署了《框架协议》，在满足若干条件的前提下，本公 司拟收购 Beston Management Limited 其持有粤海证券 59,999,998 股（占比 99.9999967%）和收购 Beston Management Limited 其持有粤海融资 8,999,999 股（占比 99.9999889%）。

本次交易构成关联交易。本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额 等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易 不构成重大资产重组。

本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本公司董事会、监事会审议通 过相关事项；（2）本公司股东大会审议通过相关事项；（3）中国证监会和有权的外汇 管理部门就本次交易项下有关事项的同意或批准或登记；（4）粤海证券和粤海融资的 股东及董事会通过决议批准本次交易；（5）本次交易的出售方取得有权部门或监管机 构对本次交易项下相关事项的同意或批准。

二、交易对方情况介绍

Beston Management Limited 成立于 2003 年 4 月 8 日，注册于英属维尔京群岛罗 德城的有限责任公司，注册编号为：528158。Beston Management Limited 共发行 10 股，每股面值为 1 美元，其中：黄强持有 9 股，李嘉持有 1 股，黄强为粤海证券的实 际控制人。

Beston Management Limited 作为一家持股公司，其设立目的即为持有粤海证券和 粤海融资的股份，未开展其他实质性经营活动。

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三、交易标的基本情况

（一）粤海证券有限公司基本情况

粤海证券成立于 1987 年，是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一。粤海 证券共发行 60,000,000 股，其中 Beston Management Limited 持有 59,999,998 股，黄强 持有 2 股。

粤海证券持有香港《证券及期货条例》规管下的第 1、2、4、6 及 9 类牌照，可 从事证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资、资产管理等受规管活动， 同时也是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者。

粤海证券一年又一期的简要财务信息如下：（币种：港币，单位：元）

项目	2013 年4 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	1,221,386,017	1,284,034,061
负债总额	1,156,232,609	1,219,622,545
资产净额	65,153,407	64,411,516
项目	2013 年1-4 月	2012 年度
营业收入	12,624,034	44,336,497
净利润	740,685	-29,025

注：上述 2012 年度财务数据经香港德安会计师行有限公司审计，2013 年 1-4 月 相关数据未经审计。

（二）粤海融资有限公司基本情况

粤海融资初始在香港注册名称是亨荣财务有限公司，注册时间为 1989 年 5 月 30 日，后于 1994 年 9 月 13 日更名为粤海融资有限公司。粤海融资发行 9,000,000 股， 其中：Beston Management Limited 持有 8,999,999 股，黄强持有 1 股。

粤海融资持有香港法院颁发的放债人牌照，有效期至 2014 年 5 月 7 日。 粤海融资一年又一期的简要财务信息如下：（币种：港币，单位：元）

项目	2013 年4 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	43,790,423	53,254,317
负债总额	32,705,248	43,065,429
资产净额	11,085,175	10,188,888

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项目	2013 年1-4 月	2012 年度
营业收入	1,736,353	7,394,465
净利润	974,581	1,167,321

注：上述财务数据未经审计。

四、交易标的交易价格

粤海证券和粤海融资审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，交易 双方将在评估报告的基础上协商确定交易价格。

根据评估机构的初步评估，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的预估评估值为： 粤海证券及粤海融资全部权益的预估评估值为 1.6~2.0 亿港元。本次交易金额预计不 超过 2 亿港元。

五、本次交易协议的主要内容

2013 年 5 月 16 日，国金证券（受让方）与 Beston Management Limited（出售方）、 黄强及李嘉（合称为：担保方）签署《框架协议》，协议的主要内容如下：

（一）交易结构

1、出售方持有粤海证券有限公司 59,999,998 股和粤海融资有限公司 89,999,999 股。（粤海证券有限公司及粤海融资有限公司，合称为“目标公司”；上述由出售方于 目标公司持有之股份，合称为“出售股份”）

2、出售方同意向受让方出售，而受让方同意向出售方购买出售股份。出售股份 不附任何产权负担。出售股份之对价将于交割时支付。

出售股份之对价将待目标公司审计及评估完成后，由出售方和受让方参考审计评 估结果友好协商，于签署正式买卖协议时予以确定。

3、担保方同意无条件及不可撤回作出保证出售方切实及依时履行其于买卖协议 项下之所有责任。

4、出售方及担保方向受让方就目标公司于交割前的业务及税务等方面提供弥偿 契据。

（二）时间安排

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各方就买卖协议进行友好协商，该等文件应反映本框架协议所列的条款。各方将 尽最大努力于完成谈判后尽快签署正式买卖协议。

（三）先决条件

买卖协议之交割须待（包括但不限于）以下先决条件实现（所有的先决条件将于 正式买卖协议中确定）：

• 1、受让方就买卖协议及其项下之交易，已遵守上海证券交易所上市规则之一切

• 规定，及（如适用）已取得股东大会的批准；

• 2、受让方已取得有权责之政府或监管机构，包括但不限于中国证监会和有权的

• 外汇管理部门，就买卖协议及其项下之交易的所有有关同意或批准或登记；

• 3、出售方之股东及董事会通过决议批准买卖协议及其项下之交易；

4、出售方已取得有权责之政府或监管机构或任何人士就买卖协议及其项下之交 易的所有有关同意或批准；

5、于交割日前，目标公司及/或受让方获得就买卖协议项下之交易取得相关之香 港监管机构的批准，包括但不限于由香港证监会按照《证券及期货条例》的规定批准 受让方成为粤海证券有限公司的主要股东；以及向香港公司注册处呈交粤海融资有限 公司的股东变更等资料，并通过相关审查；

6、受让方完成对目标公司进行财务、法律及商业上之尽职调查，并对结果感到 满意；

• 7、担保方及出让方以书面向受让方确定，根据买卖协议所作出的保证及陈述在

• 所有各方面至交割日均保持真实和准确；

8、于交割前任何时间：

（1）目标公司之业务、资产、财务或营运状况并无任何逆转，且受让方合理认 为对买卖协议及其项下之交易而言属重大者；及

（2）概无任何具司法管辖权之法院、审裁处或仲裁处或任何政府机关对目标公 司提出任何进行中、未了结或构成威胁之任何调查、诉讼、仲裁、指控或其它法律程 序，且受让方合理认为对买卖协议及其项下之交易而言属重大者；及

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（3）就出售方及目标公司而言，概无任何机关建议、颁布或执行任何法例、规 则、命令、判令或通知或裁定禁止、限制或严重阻延买卖协议及其项下交易的完成；

9、粤海证券有限公司持有于香港进行受《证券及期货条例》的规管活动第 1、2、 4、6 及 9 类牌照至交割日没有被注销、终止或暂停，而且该公司至交割日没有就其持 有的该等牌照被通知该等注销、终止或暂停；

10、粤海融资有限公司持有于香港进行受规管活动的之放债人牌照至交割日没有 被注销、终止或暂停，而且该公司至交割日没有就其持有的该牌照被通知该等注销、 终止或暂停；

11、由出售方及担保方向受让方就目标公司于交割前的业务及税务等方面提供妥 为签署之弥偿契据；

12、在买卖协议项下的出售方的保证在所有重要方面自买卖协议签署日至交割日 期间（包括该两个日期当天）均为完整、真实及无误导性；

13、于交割时，出售方及出售方担保人以书面向受让方确认与出售方相关的先决 条件已经获得满足。

（四）交割

交割须于先决条件完成后之 5 个工作天内完成或出售方与受让方一致以书面同意 的其它日期内进行（“交割日”）。

（五）进一步承诺

出售方及担保方向受让方承诺，于本框架协议签订之日至交割日期间，目标公司 须正常、适当及如往常般地经营及进行一般正常的运作。于交割日之前，目标公司不 会在没有受让方事先书面同意的情况下发行新股、任命任何董事、负责人员或高级管 理人员，目标公司在处置重大资产等重大事项前应与受让方充分沟通。

六、本次交易的目的及对本公司的影响

此次在香港收购粤海证券及粤海融资，是本公司实施国际化战略的重要一步。香 港是国际金融中心之一，香港证券市场是全球最重要的证券市场之一，是内地证券公 司国际化进程中的重要平台。

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通过收购粤海证券及粤海融资，可以迅速地扩展本公司在香港的业务网络、服务 功能、客户基础和品牌影响，建立一个稳固的海外发展平台，增强本公司的国际竞争 力，加快国际化目标的实现。收购完成后，本公司将能更好地发挥境内外业务的协同 效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造 更高的价值。

本公司将继续推进本次交易，待相关中介机构工作完成后，公司将召开董事会、 监事会、股东大会审议本次交易的具体方案，并及时披露相关交易进程情况。

特此公告。

国金证券股份有限公司 董事会 二〇一三年五月十七日

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