Sinolink Securities Co., Ltd. — M&A Activity 2009

Feb 5, 2009

国金证券股份有限公司收购报告书

国金证券股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 国金证券股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 国金证券 股票代码： 600109

收购人： 陈金霞 住所： 上海市南市区复兴东路1028 号 通讯地址： 上海市浦东新区高东新路211 号109 室

签署日期：二ＯＯ九年一月九日

声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购 报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》的规定, 本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动人）在国金证券股份 有限公司拥有权益的股份。

截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在国金证券拥有权益。

三、收购人签署本报告书已取得必要的授权和批准。

四、本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免 收购人要约收购义务。

本次继承导致国金证券实际控制人变更，已取得中国证券监督管理委员会行 政许可批准。

五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

1

国金证券股份有限公司收购报告书

目 录

第一节	释 义........................................................................................3
第二节	收购人介绍..............................................................................4
第三节	收购原因及方式......................................................................6
第四节	后续计划..................................................................................9
第五节	对上市公司的影响分析........................................................10
第六节	收购人与上市公司之间的重大交易....................................12
第七节	收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况....................13
第八节	其他重大事项........................................................................14
第九节	备查文件................................................................................17

国金证券股份有限公司收购报告书

释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

收购人/本收购人/继 承人/信息披露义务人	指	陈金霞女士
湖南涌金	指	湖南涌金投资（控股）有限公司
九芝堂集团	指	长沙九芝堂（集团）有限公司
上海汇能	指	上海汇能投资管理有限公司
国金证券/上市公司	指	国金证券股份有限公司
本次收购/本次继承	指	魏东先生辞世，经继承人协议约定由魏东先生的 配偶陈金霞女士继承魏东先生所持九芝堂集团和 湖南涌金股权资产而导致的上市公司实际控制人 变更
股权继承协议书	指	魏东先生的法定第一顺序继承人经协商签订的湖 南涌金及九芝堂集团股权继承协议书
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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第一节 收购人介绍

一、收购人简介

姓名：陈金霞

性别：女

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：***

住所：上海市南市区复兴东路 1028 号

通讯地址：上海市浦东新区高东新路211 号109 室

二、最近 5 年内的从业情况

陈金霞女士最近 5 年内从事的职业、职务如下：

2001 年 5 月－2005 年 11 月 上海汇能投资管理有限公司 执行董事

2005 年 11 月至今 上海汇能投资管理有限公司 监事

上海汇能主营业务为实业投资，注册地在上海，陈金霞女士持有其 45%股

权。

三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说

明

陈金霞女士在继承魏东先生所持湖南涌金及九芝堂集团股权之前，不存在

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控制其他企业的情况。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况

本次继承完成后，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该上市公司已发行股份的 5% 的情况如下：

• 1 、通过九芝堂集团持有九芝堂股份有限公司( SZ . 000989 ，股票简称“九

• 芝堂”)股份 12009.07 万股，占九芝堂总股本比例为 40 . 35% ；

• 2 、通过湖南涌金持有株洲千金药业股份有限公司( SH . 600479 ，股票简称

• “千金药业”)股份 3142.14 万股，占千金药业总股本比例为 17 . 32 ％；

• 3、通过上海汇能持有新疆广汇实业股份有限公司( SH . 600256 ，股票简称

• “广汇股份”) 10684.54 万股，占广汇股份总股本比例为 12.34 ％。

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第二节 收购原因及方式

一、收购原因及方式

因魏东先生辞世，魏东先生拥有的湖南涌金 66.5%股权，以及九芝堂集团 26.93%股权，依法应由其第一顺序继承人共同继承，经各法定继承人协商一致， 决定由魏东配偶陈金霞女士一人继承其股东资格及全部股权，其他人放弃相应的 资格及股权。

本次继承导致国金证券实际控制人变更，已取得中国证券监督管理委员会行 政许可批准。

二、本次继承完成后相关公司股权结构

（一）继承人关联公司股权结构

本次继承完成后，陈金霞女士通过湖南涌金及九芝堂集团合计持有国金证券 216,281,914 股，占公司总股本的 43.25％。继承人关联公司股权结构图如下：

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陈金霞
66 . 5%
湖南涌金投资（控股）有限公司 26 . 93% 45%
59 . 5%
长沙九芝堂（集团）有限公司 上海汇能投资管理有限公司
15.90% 27 . 35% 40.35% 17 . 32%
12 . 34%
株 新
国 洲 疆
九
金 千 广
芝
证 金 汇
堂
券 药 实
股
股 业 业
份
份 股 股
有
有 份 份
限
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公
公 限 限
司
司 公 公
司 司
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（注：上图中，粗线表示控股关系，细线表示参股关系）

陈金霞女士继承湖南涌金及九芝堂集团的公司权益不存在任何权利限制，包 括但不限于股份被质押、冻结。陈金霞女士尚未有在未来 12 个月内继续增持国 金证券股份或者处置其在国金证券已拥有权益的计划。

（二）本次继承后湖南涌金和九芝堂集团股权结构

1、湖南涌金的股权结构

股东名称	持股比例	出资金额（万元）
陈金霞	66.5%	11,970.00
刘明	11%	1,980.00
魏锋	9%	1,620.00
赵隽	9%	1,620.00
沈静	4.5%	810.00
合计	100%	18,000.00

2、九芝堂集团的股权结构

股东名称	持股比例	出资金额（万元）
湖南涌金	59.5％	5691.175
陈金霞	26.93％	2575.8545
刘明	4.45%	425.6425
魏锋	3.65%	349.1225
赵隽	3.65%	349.1225
沈静	1.82%	174.083
合计	100%	9565.00

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（三）国金证券股权结构

截止本报告书签署日，国金证券股权结构如下：

序 号	股东名称	持有股份占 总股本比例	持有股份数 量（股）	可上市交易时间
1	长沙九芝堂(集团)有限公司	27.35%	136,778,808	2011 年2 月1 日
2	清华控股有限公司	17.92%	89,606,794
3	湖南涌金投资(控股)有限公司	15.90%	79,503,106	2010 年3 月29 日
4	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	12.08%	60,403,940	2011 年2 月1 日
5	浙江郡原房地产投资有限公司	4.40%	21,989,507	2009 年2 月1 日
6	上海淳海投资管理有限公司	4.26%	21,281,614
7	深圳市恒业投资发展有限公司	1.05%	5,241,998
8	其他股东	17.06%	85,315,295
	合计	100.00%	500,121,062

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第三节 后续计划

继承人在未来 12 个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整：

继承人尚未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董 事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员 的计划或建议；尚未有对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修 改的计划；尚未有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；尚未有对上 市公司分红政策作重大变化的计划；尚未有其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。

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第四节 对上市公司的影响分析

一、本次继承对上市公司独立性的影响

本次继承完成后,国金证券的实际控制人发生变化，但本次继承对上市公司 的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，国金证券仍将具有独立经营 能力，在经营、知识产权等方面与收购人保持独立。

为保证上市公司的独立运作，继承人出具了承诺函，其中对上市公司独立性 作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控制人期间，与上市公司在人员、财务、 机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次继承后上市公司将继续具备业务 的独立经营能力。

二、关联交易及规范措施

截至本报告书出具日前，继承人与国金证券的关联交易为2007 年5 月27 日签订的《投资银行顾问协议》，约定国金证券向继承人提供投资顾问服务，继 承人已按合同约定于2007 年12 月31 日之前向国金证券支付了合同约定的20 万元人民币顾问费。

为了规范继承人与国金证券将来可能产生的关联交易，确保国金证券全体股 东利益不受损害，继承人作出如下承诺：

“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使 股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情 况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格 遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关 联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害 广大中小股东权益的情况发生。”

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三、关于是否需要修改公司章程

本次继承导致国金证券实际控制人变更，而国金证券控股股东未发生变化， 不需要修改国金证券公司章程。

四、继承人继续履行有关股改承诺的说明

继承人已承诺：在继承魏东先生所持湖南涌金及九芝堂集团股权之后，湖南 涌金及九芝堂集团将继续履行其在国金证券之股权分置改革方案中的相关承诺。

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第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前二十四个月内，收购人与上市公司之间没有进行过任何 以下交易：

1 、没有与国金证券及其子公司进行过合计金额高于 3000 万元的资产交易 或者高于国金证券最近经审计的合并财务报表净资产 5 ％以上的交易；

2 、没有与国金证券的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民 币 5 万元以上的交易；

3 、不存在对拟更换的国金证券董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其 他任何类似情况；

4 、 除本次继承协议外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。

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第六节 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

继承人、九芝堂集团、湖南涌金在本报告书签署之日前六个月内没有买卖国 金证券上市交易可流通股份的行为。

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第七节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行 了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：陈金霞

签名：陈金霞

二〇〇九年一月九日

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律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：钱大治

林祯

二〇〇九年一月九日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1 、陈金霞女士所持《中华人民共和国居民身份证》》复印件；

• 2 、陈金霞女士的书面承诺函；

• 3 、湖南涌金、九芝堂集团等相关公司的工商登记文件；

• 4 、证券登记公司出具的收购人及其相关人员、企业买卖上市公司股票查询

结果；

• 5 、魏东先生法定继承人签署的《股权继承协议书》。

二、备置地点

本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：

国金证券股份有限公司

联系地址：成都市东城根上街95 号

－ 联系电话： 028 86690021

国金证券股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	国金证券股份有限公司		上市公司所在地		四川省成都市
股票简称	国金证券		股票代码		600109
收购人名称	陈金霞		收购人地址		上海市
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √		有无一致行动人		有 □ 无 √
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √ 说明：非上市公司股东		收购人是否为上 市公司实际控制 人		是 □ 否 √ 说明：非上市公司股东
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 本次继承前，为1 家，即新疆广汇 实业股份有限公司，本次继承后， 将增加九芝堂股份有限公司和株洲 千金药业股份有限公司		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权		是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变 更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 √ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0持股比例：N/A
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	216,281,914股 变动比例：		43.25%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是 □	否 √

国金证券股份有限公司收购报告书

收购人前 6 个 是 □ 否 √ 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购 是 □ 否 √ 办法》第六条规 定的情形 是否已提供《收 是 √ 否 □ 购办法》第五十 条要求的文件 是否已充分披 无 露资金来源； 是否披露后续 无 计划 是否聘请财务 无 顾问 本次收购是否 无 需取得批准及 批准进展情况 收购人是否声 是 □ 否 √ 明放弃行使相 关股份的表决 权

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写。

信息披露义务人：陈金霞

签字：陈金霞

二〇〇九年一月九日

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于

陈金霞女士申请豁免要约收购国金证券股份有限公司股份

之法律意见书

致：陈金霞女士

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称：本所）接受陈金霞女士的委托， 特就陈金霞女士（以下简称“申请人”）因继承魏东先生辞世前所拥有的湖 南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）和长沙九芝堂（集团） 有限公司（以下简称“九芝堂集团”）股权而导致上市公司国金证券股份有限公 司（以下简称“国金证券”）实际控制人变更过程中所涉及申请豁免要约收购 事宜（以下简称“本次豁免申请”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收 购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号－豁免要约收 购申请文件》（以下简称《信息披露第19 号》） 等现行公布并生效的法律、法规、 行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师声明的事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对中国现行法律、法规和中国证监会相关规定之理解发表法 律意见。

二、本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次豁免申请的法律文件，随 同其他申报材料一同上报或披露，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

三、申请人已经保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏 或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章均真实，签署的人员具备完全的法律 行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；截至本法律意见书出 具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。对于本法律意见 书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部 门、申请人或其他有关单位出具的证明文件。

四、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次豁免申请有关 的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并 不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

五、本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括 中国的香港、澳门和台湾地区。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 法律意见书正文

一、关于申请人是否具备本次豁免申请合法主体资格之核查意见

1、本次豁免申请之申请人现持有编号为 *** 的《中华人民共 和国居民身份证》，其具体自然人资料如下：姓名：陈金霞；性别：女；国籍： 中国（未取得其他国家或者地区的居留权）；出生年月：1968 年3 月28 日；民 族：汉族；住址：上海市南市区复兴东路 1028 号。

2、依据北京市公安局海淀分局 2008 年 5 月 3 日出具的海公治亡字[2008]第 89 号《死亡证明》，魏东（身前持有编号为 ****** 的《中华人民 共和国居民身份证》）已于 2008 年 4 月 29 日，因高坠死亡。

3、依据北京市海淀区人民政府颁发的京海北字第 9600202 号《结婚证》等 相关证明资料，申请人陈金霞与魏东身前为夫妻关系，陈金霞系魏东之妻。

4、经申请人承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人尚 不存在下列《收购办法》所规定不得收购上市公司的情形及《证券公司监督管理

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

条例》与《证券公司管理办法》所规定不得成为持有证券公司 5%以上股权的股 东、实际控制人的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

• （5）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司或不得 成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人的其他情形。

据此，本所律师经核查后认为，申请人具有作为本次豁免申请的合法主体资 格。

二、关于本次豁免申请是否属于《收购办法》所规定豁免情形之核查意见

1、依据本所律师所获之申请人、魏东父母、魏东子女（以下合称“法定第 一顺序继承人”）于2008 年6 月20 日所签署《股权继承协议书》，该等法定第一 顺序继承人均已经于上述《股权继承协议书》中明确：由申请人一人继承魏东身 前所持湖南涌金66.5%股权、九芝堂集团26.93%股权以及该等股权所对应的股东 资格及全部合法权益。

2、根据湖南省工商行政管理局出具的《企业注册登记资料》显示，湖南涌 金成立于1999 年9 月17 日，现持有编号为430000000002960 的《企业法人营业 执照》，住所位于长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6 号，法定代表人为魏东， 注册资本为人民币壹亿捌仟万元整，公司类型为有限责任公司（私营），经营范 围为：实业投资；本系统的资产管理；法律、法规、政策允许的经济信息咨询； 经销百货、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、建筑材料和政策允许 的化工原料、金属材料、农副产品。湖南涌金现股权结构为：魏东出资11,970 万元人民币，占注册资本66.5%，刘明出资1,980 万元人民币，占注册资本11%， 赵隽出资1,620 万元人民币，占注册资本9%，魏锋出资1,620 万元人民币，占 注册资本9%，沈静出资810 万元人民币，占注册资本4.5%。

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

根据长沙市工商行政管理局出具的《企业注册登记资料》显示，九芝堂集团 成立于1994 年6 月1 日，现持有编号为430100000004133 的《企业法人营业执 照》，住所位于长沙市开福区芙蓉中路一段129 号，法定代表人为魏锋，注册资 本为人民币玖仟伍佰陆拾伍万元整，公司类型为有限责任公司，经营范围为：房 地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、 农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效期至2011 年7 月15 日， 以上涉及行政许可的凭许可证经营）。九芝堂集团现股权结构为：湖南涌金出资 5,691.175 万元人民币，占注册资本59.5%，魏东出资2,575.8545 万元人民币， 占注册资本26.93%，刘明出资425.6425 万元人民币，占注册资本4.45%，魏锋 出资349.1225 万元人民币，占注册资本3.65%，赵隽出资349.1225 万元人民币， 占注册资本3.65%，沈静出资174.083 万元人民币，占注册资本1.82%。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南涌金及九芝堂集团为依 法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规及公司章程需要终止 经营的情形，能够独立承担法律责任。魏东身前分别持有湖南涌金66.5%股权及 九芝堂集团26.93%股权。

3、依据湖南涌金及九芝堂集团之其他股东出具的确认函，对申请人继承魏 东辞世前所持有的湖南涌金66.5%的股权及九芝堂集团26.93%的股权所对应之 股东资格及全部合法权益无任何异议。

4、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2008 年6 月19 日出 具之《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量》， 截至2008 年6 月18 日，湖南涌金持有国金证券79,503,106 股股份，九芝堂集 团持有国金证券136,778,808 股股份。同时，根据国金证券2007 年年度报告及 其他可以公开查阅之信息披露公告，国金证券原实际控制人为魏东。

本所律师认为，魏东死亡后，其所拥有的湖南涌金66.5%股权以及九芝堂集 团26.93%股权，已经由《中华人民共和国继承法》规定之法定继承人协商同意， 由申请人陈金霞合法承继。因截至2008 年6 月18 日，湖南涌金持有国金证券 79,503,106 股股份，九芝堂集团持有国金证券136,778,808 股股份,占国金证券 股权比例27.35%。故继承事项完成后，陈金霞将拥有湖南涌金66.5%股权以及九 芝堂集团26.93%股权，并据此通过持有湖南涌金及九芝堂集团股权而成为国金

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

证券实际控制人。

依照《收购办法》第六十三条第（六）项的规定，因继承导致在一个上市公 司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，当事人可以向中国证监会申 请以简易程序免除发出要约。依照《收购办法》第六十一条的规定，符合《收购 办法》第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请免 于以要约收购方式增持股份。

据此，本所律师核查后认为，本次因继承所致之豁免申请，属于《收购办法》 第六十三条第（六）项所规定的可以申请免于以要约收购方式增持股份的情形， 符合豁免申请条件。

三、关于本次豁免申请是否已经履行完备法定程序之核查意见

本所律师核查后认为，申请人作为魏东的法定第一顺序继承人，在其他同等 顺序继承人确认并放弃该部分遗产份额的情况下，一人继承湖南涌金66.5%的股 权及九芝堂集团26.93%的股权所对应的股东资格及全部合法权益，符合《中华 人民共和国民法通则》及《中华人民共和国继承法》等其他相关法律法规之规定。

本次因申请人继承而导致其在国金证券中拥有权益的股份超过国金证券已 发行股份30%，并导致国金证券实际控制人变更之情形，尚待获得中国证监会关 于要约收购豁免的核准。

四、关于本次豁免申请是否存在或可能存在法律障碍之核查意见

1、依据本所律师所获魏东法定第一顺序继承人于2008 年6 月20 日所签署 《股权继承协议书》，该等法定第一顺序继承人均已经于上述《股权继承协议书》 中明确：由申请人一人继承魏东身前所持湖南涌金66.5%股权、九芝堂集团 26.93%股权以及该等股权所对应的股东资格及全部合法权益 。

2、依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证明，截至2008 年6 月18 日，湖南涌金持有国金证券79,503,106 股股份，该等股权不存在任何质押、 留置、冻结及其它在法律上及事实上影响本次豁免申请的情况或事实。

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3、依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证明，截至2008 年6 月18 日，九芝堂集团持有国金证券136,778,808 股股份，该等股权不存在任何 质押、留置、冻结及其它在法律上及事实上影响本次豁免申请的情况或事实。

4、依据湖南涌金及九芝堂集团分别出具之相关承诺及本所律师核查，魏东 辞世前持有的66.5%湖南涌金股权及26.93%九芝堂集团股权未设定任何抵押、担 保或他项权利，亦不存在判决、裁决或其他权利障碍限制本次豁免申请进行。

5、根据国金证券前身成都城建投资发展股份有限公司于 2006 年 10 月 16 日公布的《股权分置改革说明书》及 2006 年 12 月 29 日公布的《成都城建投资 发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议公告》，按照国金证券股权分 置改革暨收购及重大资产置换方案而成为国金证券非流通股股东的湖南涌金及 九芝堂集团分别承诺：其持有的在前述重大资产置换过程中，认购及受让的股份， 自股权分置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易。

由于本次豁免申请所涉湖南涌金及九芝堂集团所持国金证券股份尚在承诺 禁售期内，为此，申请人、湖南涌金及九芝堂集团均已经明确作出承诺：湖南涌 金及九芝堂集团将在国金证券实际控制人发生变更后继续履行其禁售期内的承 诺。

据此，本所律师核查后认为，申请人因继承而获得湖南涌金及九芝堂集团 的股权并导致国金证券实际控制人发生变更，符合《公司法》、《证券法》、《收购 办法》、《国金证券股份有限公司章程》以及《中华人民共和国继承法》的相关规 定，本次豁免申请不存在或可能存在中国法律和法规所规定的法律障碍。

五、关于申请人是否已经按照《收购办法》履行相关信息披露义务之核查

意见

国金证券已就本次豁免申请事宜于2008 年6 月23 日在上海证券交易所网站 上刊登收购报告书摘要公告。

本所律师经审查后认为，申请人已经依法及时、充分地履行了信息披露义务。

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六、关于申请人于本次豁免申请过程中是否存在证券违法行为之核查意见

依据申请人陈金霞承诺并经本所律师核查，申请人在本次豁免申请过程中不 存在证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，陈金霞女士本次豁免申请之主体资格合法有效， 且已履行了法定程序及相应的信息披露义务，本次豁免申请不存在法律障碍，尚 待获得中国证监会关于要约收购豁免的核准。

第三节 法律意见书结语

一、法律意见书的签字盖章

本法律意见书由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师为钱大治律师、 林祯律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，为签字盖章部分）

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（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于陈金霞女士申请豁免要约 收购国金证券股份有限公司股份之法律意见书》之签字盖章页）

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负责人：管建军 经办律师： 钱大治

二〇〇八年六月二十三日