Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 1, 2020

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2020－13

国金证券股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年3 月31 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司<章 程>的议案》，拟对公司《章程》相关条款进行修订。现将公司《章 程》具体修订情况公告如下：

原条款	修订后的条款	修订说明
第十三条 经中国证监会核 准，并经依法登记，公司的经营 范围为:证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管理； 融资融券；代销金融产品；证券 投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务。 公司及其境内分支机构经 营的业务应当经中国证监会批 准，不得经营未经批准的业务。 公司变更业务范围，应当经中国 证监会批准，依照法定程序修改 公司章程，并在公司登记机关办 理变更登记。 经中国证监会批准，公司可 以设立全资子公司或与其他投 资者共同出资设立子公司，从事 单项或多项证券业务。 根据有关法律、法规及中国	第十三条 经中国证监会核准， 并经依法登记，公司的经营范围为: 证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融资融券；代销金 融产品；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的 业务应当经中国证监会批准，不得 经营未经批准的业务。公司变更业 务范围，应当经中国证监会批准， 依照法定程序修改公司章程，并在 公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准，公司可以 设立全资子公司或与其他投资者共 同出资设立子公司，从事单项或多 项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证 监会的相关规定，公司可以设立全 资子公司开展直接投资业务；公司	根据《证券公司 另类投资子公司管 理规范》进行修订

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证监会的相关规定，公司可以设 立全资子公司开展直接投资业 务；公司可以设立全资子公司从 事私募基金投资业务；公司可以 设立全资子公司开展另类投资 业务以及监管机构核准的其他 业务。 在法律、法规允许范围内， 公司可向其他有限责任公司、股 份有限公司等组织机构投资，并 以出资额为限承担责任。		可以设立全资子公司从事私募基金 投资业务；公司可以设立全资子公 司开展另类投资业务以及监管机构 核准的其他业务；公司可以与其他 投资者共同出资设立子公司，从事 非证券类的金融服务业务 。 在法律、法规允许范围内，公 司可向其他有限责任公司、股份有 限公司等组织机构投资，并以出资 额为限承担责任。
第三十九条 公司股东承 担下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； …… （六）不得违反国家规定， 约定不按照出资比例行使表决 权； （七）法律、行政法规及公 司章程规定应当承担的其他义 务。		第三十九条 公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； …… （六）不得违反国家规定，约 定不按照出资比例行使表决权； （七）法律、行政法规及公司 章程规定应当承担的其他义务。 存在虚假陈述、滥用股东权利 或其他损害证券公司利益行为的股 东，不得行使股东会召开请求权、 表决权、提名权、提案权、处分权 等权利。 公司股东及相关人员发生违反 法律、行政法规和监管要求等与股 权管理事务相关的不法或不当行为 的，公司将要求其依法承担责任。	根据《证券公司 股权管理规定》进行 修订
新增第四十条		第四十条证券公司应当保持 股权结构稳定。证券公司股东的持 股期限应当符合法律、行政法规和 中国证监会的有关规定。 证券公司股东的实际控制人对 所控制的证券公司股权应当遵守与 证券公司股东相同的锁定期，中国 证监会依法认可的情形除外。 证券公司股东在股权锁定期内 不得质押所持证券公司股权。股权 锁定期满后，证券公司股东质押所	根据《证券公司 股权管理规定》进行 修订

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		持证券公司的股权比例不得超过所 持该证券公司股权比例的50%。 股东质押所持证券公司股权 的，不得损害其他股东和证券公司 的利益，不得恶意规避股权锁定期 要求，不得约定由质权人或其他第 三方行使表决权等股东权利，也不 得变相转移证券公司股权的控制 权。
第四十条 未经中国证监 会批准，任何机构和个人不得直 接或间接持有公司5%以上股份， 否则应限期改正；变更持有公司 5%以上股权的股东、实际控制人 必须经中国证券监督管理委员 会批准，未经中国证券监督管理 委员会批准，持有5%以上股权的 股东，不得行使股东表决权。 持有公司5%以上有表决权 股份的股东在出现下列情况时， 应当及时通知公司： ……		第四十一条 未经中国证监会 批准，任何机构和个人不得直接或 间接持有公司5%以上股份，否则应 限期改正；变更持有公司5%以上股 权的股东、实际控制人必须经中国 证券监督管理委员会批准。 应经但未经监管部门批准或未 向监管部门备案的股东、尚未完成 整改的股东，不得行使股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案 权、处分权等权利。 持有公司5%以上有表决权股份 的股东在出现下列情况时，应当及 时通知公司： ……	根据《证券公司 股权管理规定》进行 修订
第四十一条 公司的控股股 东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 …… 公司董事、监事、总经理及 其他高级管理人员违反本章程 规定，协助控股股东及其他关联 方侵占公司财产，损害公司利益 时，公司将视情节轻重，对直接 责任人处以警告、罚款、降职、 免职、开除等处分；对负有严重 责任的董事、监事则可提交股东 大会罢免；构成犯罪的，移交司 法机关处理。		第四十二条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… 公司董事、监事、总经理及其 他高级管理人员违反本章程规定， 协助控股股东及其他关联方侵占公 司财产，损害公司利益时，公司将 视情节轻重，对直接责任人处以警 告、罚款、降职、免职、开除等处 分；对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免；构成犯罪 的，移交司法机关处理。 公司主要股东、控股股东应当 在必要时向证券公司补充资本。	根据《证券公司 股权管理规定》进行 修订
新增第四十三条		第四十三条 证券公司董事长 是证券公司股权管理事务的第一责 任人。证券公司董事会秘书协助董 事长工作，是证券公司股权管理事	根据《证券公司 股权管理规定》进行 修订

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		务的直接责任人。 证券公司董事会办公室是证券 公司股权管理事务的办事机构，组 织实施股权管理事务相关工作。公 司部门或工作人员发生违反法律、 行政法规和监管要求等与股权管理 事务相关的不法或不当行为的，公 司将根据内部管理制度对责任部门 或相关人员进行处理，并要求其依 法承担责任。
第八十五条 董事、监事候 选人名单以提案方式提请股东 大会决议。股东代表出任的董 事、监事候选人名单分别由上届 董事会、监事会在充分征求各方 股东意见的基础上，以提案方式 提请股东大会决议；单独或者合 并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股 东，可以以提案的方式提出公司 股东代表出任的董事、监事候选 人，并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会，提请股 东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董 事、监事的简历和基本情况。		第八十七条 董事、监事候选 人名单以提案方式提请股东大会决 议。股东代表出任的董事、监事候 选人名单分别由上届董事会、监事 会在充分征求各方股东意见的基础 上，以提案方式提请股东大会决议； 单独或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之三以上的 股东，可以以提案的方式提出公司 股东代表出任的董事、监事候选人， 并将提案于股东大会召开前20 日 内送达公司董事会，提请股东大会 选举决定。 公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上 时，董事、监事的选举应当实行累 积投票制。 董事会应当向股东提供董事、 监事的简历和基本情况。	根据《上市公司 治理准则》进行修订
第一百三十六条 审计委 员会主要负责对公司经营管理 和投资业务进行合规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果 进行审查和监督, 具体具有下 列职责: （一）提议聘请或更换外部 审计机构; （二）监督公司的内部审计 制度及其实施;		第一百三十八条 审计委员会 主要负责对公司经营管理和投资业 务进行合规性控制, 对公司内部稽 核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: （一）监督及评估外部审计工 作， 提议聘请或更换外部审计机构; （二）监督及评估内部审计工 作，负责内部审计与外部审计的协 调 ;	根据《上市公司 治理准则》进行修订

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（三）负责内部审计与外部 审计之间的沟通; （四）审核公司的财务信息 及其披露; （五）审查公司的内控制 度; （六）董事会赋予的其他职 责。 审计委员会必须由公司的 独立董事担任召集人。		（三）审核公司的财务信息及 其披露; （四）监督及评估公司的内部 控制 ; （五）负责法律法规、公司章 程和董事会授权的其他事项 。 审计委员会必须由公司的独立 董事担任召集人。
备注：带下划线的为变动内容。

除以上修订外，公司《章程》其他内容保持不变，相关条文序号 相应顺延。

本议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

国金证券股份有限公司 董事会 二〇二〇年四月二日

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