Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2012

Feb 20, 2012

国金证券股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

（2012 年2 月20 日经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范国金证券股份有限公司的内幕信息管理，加强内 幕信息保密性建设，维护信息披露公平、公正、公开的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规、部门规章及 公司《章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事 长为主要负责人，董事会秘书组织实施。董事会办公室为公司内幕信 息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司各部门、 各分支机构、控股子公司负责人为本部门内幕信息管理工作的第一责 任人。

公司监事会对公司内幕信息管理工作进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露内容。对外报道或传 送的文件等涉及内幕信息或信息披露内容的资料，须报董事会办公室 登记后，视情况的重要程度，分别经董事会秘书、董事长审核同意后， 方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各分支 机构、控股子公司应配合做好内幕信息登记备案工作。

第二章 内幕信息及知情人范围

第五条 根据《证券法》的规定，本制度所指内幕信息是指涉及 公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响 的尚未公开的信息，包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销

或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该 资产的百分之三十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担 重大损害赔偿责任；

• （十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）中国证监会、上海证券交易所规定或认定的对证券交易 价格有显著影响的其他重要信息。

第六条 根据《证券法》的规定，本制度所指内幕信息知情人是 指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人， 包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务或履行工作职责可以获取公司有关内幕 信息的人员；

• （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发 行、交易进行管理的其他人员；

• （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机 构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构的有关人员；

• （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人备案规定

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度的规 定填写内幕信息知情人登记备案档案，及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息 知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等 信息。

第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公 司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当 填写本单位内幕信息知情人登记备案档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情 人登记备案档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记备案 档案。

上述主体应当根据事项进程，将内幕信息知情人登记备案档案分 阶段送达公司董事会办公室。完整的内幕信息知情人登记备案档案的 送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

内幕信息知情人登记备案档案应当按照本制度第七条的要求进 行填写。

公司董事会办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕 信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知

情人登记备案档案的汇总。

第九条 内幕信息知情人登记备案档案的内容，包括但不限于内 幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉 的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。

第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的 情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管 理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信 息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情 人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份等重大事项，除按照本规定第七条填写公司内幕信息知 情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹 划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决 策方式等。公司董事会应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签 名确认。

公司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重 大事项进程备忘录报送中国证券监督管理委员会四川监管局和上海 证券交易所。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各分支机 构、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备

案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况。

第十三条 公司股东、实际控制人、关联人、证券中介服务机构 等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 登记备案工作由董事会办公室组织实施。董事会办公 室应做好内幕信息知情人登记备案材料的档案管理，登记备案材料至 少保存十年。

第四章 内幕信息保密规定

第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责 任。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、 传送；不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买 卖公司的股票及其衍生品；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋 利；不得进行内幕交易配合他人操纵证券交易价格。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制 在最小范围内。

公司可以通过与公司董事、监事及高级管理人员签订保密协议、 发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以 及对违反规定人员的责任追究等事项。

第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证 券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果 该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东 及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。

第十八条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息 的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负 有保密义务。

第十九条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当依法进行核实并予以 追究，在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理 委员会四川监管局。

第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用 内幕信息进行交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会 将追究相关责任人的法律责任。

第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构及其人员，持有公司5％以上股份的股东、公司的实际 控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其 法律责任的权利。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律法规、部门规 章相冲突时，按国家有关法律法规、部门规章执行。

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事 会负责解释、修订。

国金证券股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：国金证券 股票代码：600109

内幕信息事项（注1）：

内幕信息流转责任人（签字）： 填报时间：

序号	知情人姓名	身份证号码	证券账户	工作单位 及职务	知悉内幕 信息时间	知悉内幕信 息地点	知悉内幕信 息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
							注2	注3	注4		注5

• 注1：内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。 注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。