Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2008

Oct 26, 2008

国金证券股份有限公司

信息披露制度

第一章 总则

第一条 为加强国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的信息管 理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披 露行为，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理 办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露管理制度指引》及《股票上市 规则》等法律、法规的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将证券监管部门要求披露的可能对 公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内、 在规定的媒体上通过规定的方式向社会公众公布。

第三条 信息披露制度适用于如下人员和机构：

• （一）公司董事会秘书和董事会办公室；

• （二）公司董事和董事会；

• （三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

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第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司《章程》关于信息披露内 容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披 露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作 出相应声明并说明理由。

第七条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露 所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息， 确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或 泄漏。

第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有 事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；应当 客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述，披露预测性信息及其他涉及公司 未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；应当内容完整、文件 齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第九条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开 重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照相关规定披露。

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第三章 信息披露制度的制定、实施与监督

第十条 公司董事会办公室为负责本公司信息披露的常设机构。信息披 露制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。

第十一条 公司《信息披露制度》在董事会审议通过后的五个工作日内， 报四川证监局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披 露。

第十二条 信息披露制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实 施信息披露制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第十三条 信息披露制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披 露制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司 董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正 的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监 事会公告。

第十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信 息披露管理办法》采取监管措施，或被上海证券交易所依据《股票上市规则》 通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露制度及其实施 情况的检查，采取相应的更正措施。

第十五条 公司对信息披露制度作出修订的，应当重新提交公司董事会 审议通过，并履行向监管机构的报备和上网程序。

第四章 信息披露的内容

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第一节 信息披露范围

第十六条 公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集资金说明 书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告 和季度报告，其他报告为临时报告。

第二节 股票发行与上市的信息披露

第十七条 公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书、募集资金 说明书、上市公告书，并按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十八条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并披露涉及公开发 行股票或可转换公司债券的相关公告。

第十九条 公司应当在公开发行股票或可转换公司债券上市前五个交 易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：

（一）上市公告书；

（二）上海证券交易所要求的其他文件和事项。

第二十条 公司非公开发行股票上市申请获得上海证券交易所同意后， 应当在上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括 非公开发行股票的上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。

第二十一条 公司应当在有限制条件股份上市前三个交易日披露上市 提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：

（一）上市时间和数量；

（二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；

• （三）上海证券交易所要求的其他内容。

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第二十二条 未尽事宜按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义

务。

第三节 定期报告的信息披露

第二十三条 按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制定期 报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成年度报告；在每个 会计年度的上半年结束之日起二个月内完成半年度报告；在季度结束后的一 个月内完成季度报告，并在指定的报纸和网站上披露。第一季度季度报告的 披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致 公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财 务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、 总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和 指标等。

第二十五条 在披露定期报告时，公司法定代表人、主管会计工作负责 人及会计机构负责人应保证财务会计报告的真实、完整。

第二十六条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上海交易所报 告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》 等有关规定，及时予以披露。

第四节 临时报告的信息披露

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第二十七条 股东大会决议、董事会决议、监事会决议

公司董事会、监事会所有成员应保证股东大会、董事会、监事会文件的 形成程序合法，内容准确、真实、完整，并在此类会议结束后两个工作日内 将决议和决议公告报送上海证券交易所审核后，在指定报纸和网站上公告。 第二十八条 独立董事的声明、意见及报告。

独立董事在完成此类文件时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会应及时与上海证券交易所联系并办理公告事宜。

第二十九条 根据上海证券交易所《股票上市规则》第九章规定，公司 应当及时披露达到标准的以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）上海证券交易所认定的其他交易。

本条所指“标准”是指：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）

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占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

第三十条 根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章规定，公司 应当及时披露达到标准的以下关联交易：

（一）本制度第二十九条规定的交易事项；

（三）购买或销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

本条所指“标准”是指：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

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第三十一条 其他重大事项

（一）重大诉讼和仲裁

公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于 案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者 上海证券交易所认为有必要的, 以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销 或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标 准的,适用本条规定。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影 响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、 裁决执行情况等。

（二）变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披 露,并将该事项提交股东大会审议。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照本制度的相关 规定进行披露。

（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测

1、公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结 束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一 的，可以进行业绩预告：

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（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（3）实现扭亏为盈。

2、公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差 异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。

3、公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及 上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股 收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实 际数据和指标不存在重大差异。

4、在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度 将达到10％的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异 的原因；差异幅度达到20％的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以 董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。

5、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露 盈利预测修正公告。

（四）利润分配和资本公积金转增股本事项

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及 时披露方案的具体内容。

公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施 公告。

（五）股票交易异常波动和澄清事项

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1、股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规则认定为异常波 动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

2、公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所 提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司 股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。

第三十二条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出 报送上海证券交易所备案,同时在指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行 承诺的,应当及时详细地披露其原因以及相关董事可能承担的法律责任；股 东未履行承诺的,公司应当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的 措施。

第三十三条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及 时披露:

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现股东权益为负值；

• （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

• 提取足额坏账准备；

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• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事

处罚；

（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管 理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行 政、刑事处罚；

• （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的,比照适用第二十九条中的规定。

第三十四条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主 要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章 程在指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）变更会计政策或者会计估计；

• （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形

• 成相关决议；

• （五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、 可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公 司的情况发生或者拟发生较大变化；

• （七）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上

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的监事提出辞职或者发生变动；

• （八）经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；

• （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重大影响；

• （十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• （十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

• （十三）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

• 管或者设定信托或被依法限制表决权；

• （十四）获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发

• 生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （十五）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

• 上述事项涉及具体金额的,比照适用第二十九条的规定。

第三十五条 公司按照以下要求做好涉及吸收合并事项的信息披露：

• （一）公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事

• 项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告；

（二）公司发布召开股东大会通知时,应当披露董事会关于合并预案的 说明书，并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告，合并预案说明 书应当充分揭示合并方案存在的风险因素；

（三）公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具独立 财务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东大会召 开前五个交易日公告；

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（四）股东大会作出合并方案决议后,公司应当及时公告并在十日内通 知债权人；

（五）公司合并方案经中国证监会核准后，应当及时披露合并报告书摘 要、实施合并的提示性公告和实施结果公告； （六）公司分立参照以上规定执行。

第三十六条 公司按照以下要求做好涉及权益变动和收购事项的信息 披露：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变动或 收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履 行报告和公告义务的，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动或 收购后，及时发布提示性公告；

（二）因公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达 到披露要求的，公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内，就 因此导致的公司股东权益变动情况作出公告；

（三）公司接受股东委托办理股份过户手续的,应当在获悉相关事实后 及时公告；

（四）公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》 后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见；

收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在三个交易日 内披露董事会和独立财务顾问的补充意见；

（五）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法 人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非

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关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以 及独立董事和独立财务顾问的意见；

（六）公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关 联方存在损害公司利益情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措 施；

（七）公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告义务的, 公司董事会应当自知悉之日起履行报告和公告义务,并督促实际控制人以及 受其控制的股东履行报告、公告义务；

（八）公司实际控制人及受其控制的股东未履行报告、公告义务，拒不 履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司情形的，公司董事会 应当拒绝接受实际控制人及受其控制的股东向董事会提交的提案或者临时 议案，并向中国证监会和上海证券交易所报告；

（九）公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披 露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事会应 当立即书面询问有关当事人并及时公告；

（十）公司涉及其他权益变动或收购的，应当按照《上市公司收购管理 办法》履行相关报告、公告义务。

第三十七条 公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告 公司破产或者法院受理关于公司破产的申请后,公司应当及时予以披露并充 分揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后,公司和其他有信息披露义务的主体应当及时向上海证 券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿

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等重大情况。

法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定 的,公司应当及时披露裁定的主要内容。

公司破产其它事宜的信息披露工作按照上海证券交易所《股票上市规 则》第十一章第11 节的有关要求办理。

第三十八条 公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露可能对本 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项(以下简称“重大 事项”):

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件

• 或期限)时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第三十九条 重大事项尚处于筹划阶段,但在第三十八条所述有关时点 发生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事 实:

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第四十条 公司根据第三十八条、第三十九条的规定披露临时报告后, 还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披 露决议情况；

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（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披 露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生 重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的 情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者 否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付 款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交 付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户 的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日 公告一次进展情况,直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

第四十一条 公司根据第三十八条、第三十九条在规定时间内报送的临 时报告不符合上海证券交易所《股票上市规则》有关要求的,可以先披露提 示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要 求的公告。

第五节 涉及控股子公司、参股公司的信息披露

第四十二条 公司控股子公司发生的本章第四节所述重大事项，视同公 司发生的重大事项，适用本章第五节的有关规定。

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第四十三条 公司参股公司发生本章第四节所述重大事项，或者与公司 的关联人进行第三十条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，公司应当参照本章第四节的规定，履行信息披露义务。

第五章 信息披露的责任划分

第四十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报 告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联 络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是直接责任 者；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书 直接领导。

第四十五条 公司财务部门、对外投资部门应配合董事会办公室完成信 息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及 时披露。

第四十六条 本制度所涉及的各信息相关的责任和义务：

（一）控股股东：公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动 告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

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• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上

• 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及 其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向 公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

（二）公司董事和董事会：

1、公司董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

2、董事会应对本制度年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的 同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我 评估报告部分进行披露。

• 3、董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、

• 临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露 义务。

4、董事应当了解并关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

• 5、未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和

• 媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

• 6、公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行与公司实际相适应的

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财务管理和会计核算内部控制制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督 内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

（三）公司监事和监事会：

1、监事会对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项 的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；监事会全体成员必须保证 所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈 述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

2、负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。

3 监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、 临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露 义务。

• 4、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监

• 事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

5、监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告 的监事会公告部分进行披露。

（四）公司高级管理人员：

1、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证 定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履 行信息披露义务；

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• 2、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

• 现的重大事项、已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信息；

• 3、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信

息。

（五）公司各部门和各分、子公司负责人：

公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司 严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重 大信息及时通报给公司信息披露管理部门或董事会秘书。

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉 尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十八条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通遵循公 平的信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第四十九条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接负责 人，其职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之 间的沟通和联络；

• （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理

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制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露 义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内 幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行 政法规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上 市协议中关于其法律责任的内容；

（六）信息披露制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应 当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公 司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息 披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案； （七）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第六章 信息披露的程序

第五十条 公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：

1、公司董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的起草和编制，董 事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查并向董事长报告；

• 2、经董事长同意，定期报告作为提案列为董事会会议议程，提案及所

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附资料印发全体董事、抄送全体监事；

• 3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• 4、监事会主席组织监事对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

• 书面审核意见；

• 5、董事会秘书负责组织董事会办公室完成定期报告的披露工作。

• 第五十一条 公司临时公告的编制、审议及披露程序如下：

（一）董事会、监事会和股东大会决议公告：

• 1、董事会秘书负责组织董事会办公室起草董事会、监事会、股东大会

• 会议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项 的公告草稿；

• 2、董事、监事、股东相应在董事会、监事会、股东大会会议上就上述

• 公告草稿进行讨论并确定披露公告文稿；

• 3、董事会秘书负责组织董事会办公室、监事会办公室完成上述公告文

• 稿的披露工作。

（二）除董事会、监事会和股东大会决议公告外的其他按有关规定要求 应予披露的涉及重大事项的公告：

• 1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在

• 第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书；

• 2、董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织董事会办公室对信息进

• 行分析和判断，必要时可向上海证券交易所咨询以明确是否需要履行信息披 露义务；

• 3、对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长

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报告并根据董事长的指示，组织董事会办公室草拟临时公告的草稿；

4、信息披露义务人对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；

5、董事会秘书负责对临时公告文稿进行审核，并组织董事会办公室完 成临时公告的披露工作；

6、董事会办公室负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式 向全体董事通报。

第五十二条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：

（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告 义务人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总经理并视情 况通报其他责任义务人。

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务 人或部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董事会办公室，董事 会办公室拟定披露文稿，董事会秘书进行审核。

（三）信息公开披露前应当履行如下内部审议程序：董事会秘书对文稿 进行合规性审核后，提交董事长审核签发。

（四）信息公开披露后的内部通报流程：由董事会办公室将披露的情况 及文稿以内部通报形式发给董事、监事、高管人员，以及分子公司经理、部 门负责人等。

（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程如 下：由董事会办公室向监管部门办理披露申请、公司股票停牌、复牌申请等 事宜。分别由董事会秘书、董事长逐级审核后签字、提交。

（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核如下：由宣传信息提供

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义务人将拟提供文稿及说明，提交董事会办公室，由董事会办公室征求信息 涉及单位、部门及分管高管意见，经确认后，提交董事会秘书审核，然后提 交董事长或总经理签发。媒体披露后，应视情况通报公司董事长、总经理或 其他高管，并存档。

第五十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第五十四条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发 布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十五条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由 董事会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的 信息时，董事会秘书有权制止。

第七章 信息披露的保密措施和档案管理

第五十六条 内幕信息的知情人包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的董事、监事及

• 高级管理人员；

• （三）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任职务可以获取有关内幕信息的人员。

第五十七条 因工作关系及所任职务可以获得信息的人员负有保密义 务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的内幕信息。

• 第五十八条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开之前，将信息知

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情者控制在最小范围内。

第五十九条 公司聘请中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信 息，给公司造成损失的，公司有追究其责任的权利。

第六十条 当董事会得知有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄 露，或者公司股票价格已经明显出现异常波动时，公司应当立即将待披露事 项的基本情况予以披露。

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会负 责记录，或由董事会秘书指定专人负责记录，并作为公司档案由董事会秘书 负责保管。

第六十二条 公司董事会秘书负责管理股东大会文件、董事会文件、监 事会文件、信息披露文件(包括定期报告和临时公告)的文件档案管理工作。

董事会办公室设置专人协助董事会秘书负责上述文件的分类专卷存档、 保管及借阅登记工作。

上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方 可执行。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的 内部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的 真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督 内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

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第六十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所审计。

第六十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司 董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章 责任追究与处理措施

第六十六条 对违反信息披露管理各项制度或对公司信息披露违规行 为负有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司应当对 有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适 当的赔偿要求。

第六十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，将按照法律、法规及部门规 章的规定追究相关责任人员的法律责任。

第六十八条 依据信息披露管理制度规定对相关责任人进行处分的，公 司董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。

第十章 附则

第六十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规定执行，解释 权属公司董事会。

第七十条 本制度经公司董事会审议通过后实施，公司对本制度做出修 订的，应当重新提交公司董事会审议通过。

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