Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2007

Dec 5, 2007

成都城建投资发展股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告

为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字【2007】28 号）和四川监管局《关于贯彻落实上市公 司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市〔2007〕12 号）文件精神， 促进公司规范运作，提高公司质量，公司于2007 年4 月启动了公司治理专 项活动，成立了治理专项工作领导小组，制定了公司治理专项工作计划和方 案，历经自查、公众评议、现场检查及整改提高等阶段，现将公司治理专项 工作的主要工作和整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

公司高度重视本次治理专项活动，公司董事长作为治理专项工作的第一 责任人，组织安排公司董事、监事及高级管理人员学习相关文件精神，深入 研究公司治理结构存在的问题和不足，讨论制订并落实整改措施；公司董事 会秘书专门负责专项治理活动的联络工作，积极与上海证券交易所和四川监 管局进行沟通和交流，及时获取指导信息向公司传达；公司各部门及控股子 公司全力配合，从组织上保证了本次治理专项活动的顺利开展。完成的主要 工作如下：

（一）自查阶段

2007 年4－7 月，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）及其附件《加强上市 公司治理专项活动”自查事项》的要求，逐条对照自查，认真查找公司在控

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股股东行为、股东大会运作、董事会运作、监事会运作、公司高管经营层行 为、内部管理制度、内部约束责任追究机制和信息披露管理等治理结构方面 存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，形成了书面自查报告 和整改计划。5 月30 日，公司召开了第七届董事会第三次会议审议通过了《成 都城建投资发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计 划》，并经中国证监会四川监管局和上海证券交易所审核同意，公司于7 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 上公开披露。

（二）接受评议阶段

2007 年7－8 月，公司在披露自查报告和整改计划后，设立了专门的电 话，建立了网络平台认真收集并听取投资者和社会公众对公司自查后的意见 和建议。

（三）四川监管局现场检查阶段

在治理专项活动期间，四川监管局对公司的治理情况进行了全面系统的 检查，包括公司内控制度的制定和完善情况、公司的独立性、公司的透明度 即信息披露情况、公司治理专项活动的开展情况等相关内容，并对包括董事 长、总经理在内的部分高管人员进行了谈话。

二、对公司自查发现问题的整改情况

（一）进一步完善相关制度

整改措施：按照证监会和上交所发布的《上市公司股东大会规则》、《上 市公司董事会议事规则》、《上市公司监事会议事规则》等的要求，公司已修 订了 “三会”议事规则；同时按照证监会和上交所发布的《上市公司信息

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披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，公司已修订 了《信息披露制度》。

• （二）进一步发挥董事会下设专门委员会的作用

整改措施：通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对特别事项，由 专门委员会组织公司相关人员进行专项讨论，形成建议和意见，再提交董事 会审议，以便更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用，为董 事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。

• （三）加强投资者关系管理工作

整改措施：切实抓好投资者关系管理工作，在日常工作中深入研究投资 者关系管理，通过电话咨询、接待投资者来访、投资者互动交流平台等多种 形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通， 收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营 管理层、董事会参考。

三、公众评议发现问题的整改情况

在公司公开征求投资者和社会公众对公司治理专项工作的意见期间，公 司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管 理，通过信息披露和交流，加强与广大投资者的沟通，增进广大投资者对公 司的了解。

四、四川监管局对公司的治理评价和整改建议

根据四川监管局《关于对成都城建投资发展股份有限公司法人治理综合 评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]99 号）的要求，公司将进一步采 取措施对公司治理存在的问题进行整改 ：

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（一）整改事项

1、公司应按照相关法律法规的规定进一步修订和完善《募集资金管理 办法》和《信息披露制度》，并规范子公司信息披露制度。

整改措施：公司将按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）等相关规定，建立公司《募集资 金管理办法》；按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司已于今年6 月底修订了《信息披露制度》，针对此次监管局现场检查发现的问题，公司 将再次修订完善《信息披露制度》，并对控股子公司的信息披露进行规范。

整改时间：公司将在2007 年12 月底前召开董事会对《募集资金管理办 法》和修订的《信息披露制度》进行审议，并将《募集资金管理办法》提交 股东大会审议。

整改责任人：公司董事长

2、公司应在章程中进一步对股东大会与董事会的审批权限进行细化， 明确分工。

整改措施：公司将根据公司日常经营的实际情况，对股东大会和董事会 的审批权限进行细化，每年年初股东大会将对董事会进行授权，明确股东大 会和董事会各自的权限。同时，公司将根据《关于进一步加快推进清欠公司 的通知》（证监公司字〔2006〕92 号）的要求，在公司《章程》中载明制止 股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份 “占用即冻结”机制。

整改时间：每年年度股东大会对董事会进行授权。公司将于2007 年12 月底前召开董事会审议修订的公司《章程》，并提交股东大会审议。

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整改责任人：公司董事长

（二）关注事项

• 1、公司应进一步加强信息披露及投资者关系管理工作。

说明：公司将进一步修订完善《信息披露制度》，规范信息披露行为，

真实、准确、及时、完整地披露公司相关信息，并根据公司制定的《投资者 关系管理工作制度》，采用多形式多渠道，加强与投资者的沟通和联系，提 高公司透明度，提升公司的市场形象。

• 2、公司在完成下一步重组事项后,应尽快改变目前公司高管身兼数职

• （如公司总经理兼任董秘、分管财务）的状况。完善法人治理结构，进一步 强化内控机制，保证公司对大股东和实际控制人的独立性。

说明：公司在完成吸收合并国金证券有限责任公司后，公司将对现有高 管任职情况进行调整，目前高管身兼数职的情况将得到改变。在法人治理结 构方面，完成吸收合并后的公司仍与控股股东在业务、资产、人员、机构、 财务等方面完全分开，产权明确，经营管理完全独立于控股股东。

• 3、公司重组完成后，主营范围将变更为金融营运管理，行业性质将发

• 生实质变化。公司应根据金融类上市公司监管要求，科学决策，强化管理， 规范运作，防范证券期货市场风险。

说明：公司重组完成后，将根据有关法律、法规和公司实际情况不断对 内部管理制度进行健全和完善，有效地贯彻执行内部管理制度。公司将坚持 “事先、事中、事后”三个环节同步控制的风险管理原则，建立科学规范的 投资决策机制，坚持守法运作、严控流程，防范风险于未然。

通过本次公司治理专项活动，公司发现了自身在法人治理结构方面的问

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题和不足，针对以上问题和不足之处，公司将积极落实整改措施，完成整改 计划。我们将在监管部门、广大投资者和社会公众的帮助下， 不断加强法 人治理建设，使公司的独立性增强，日常运作更加规范，透明度进一步提高， 治理结构进一步提升。

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

二00 七年十二月五日

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