Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 23, 2007

国金证券股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为适应现代企业制度的要求，促进国金证券股份有限公司 （以下简称“公司”）经营管理制度化、规范化、科学化，确保公司重大 经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》及《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”） 等规定，特制定公司总经理工作细则。

第二章 总经理的任职资格及任免

第二条 总经理由董事会聘任，主持公司日常业务和管理工作，组织 实施董事会会议决议，对董事会负责。

第三条 总经理应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具 有履行职责所需的能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会核准的任 职资格。总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强 的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性，知能善任，协调各种内外关系和统揽全 局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉各 种业务，生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

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（四）诚信勤勉，廉洁奉公。

第四条 有下列情形之一的，不得担任总经理：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满 未逾 3 年；

• （七）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；

• （八）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；

（九）国家法律、行政法规、规章制度的不得担任总经理的其他人员。 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任；

第六条 公司总经理每届任期三年，届满后连聘可以连任，任期内总

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经理可以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。

第三章 总经理的职责和义务

第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权；

• （一）主持公司的日常经营和管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会会议决议，公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章制度；

• （六）制定公司员工工资、福利、奖惩制度，决定公司员工的聘用或

解聘；

• （七）在《章程》及董事会授权范围内决定公司日常经营业务或代表

• 公司处理对外事宜；在法定代表人授权的情况下对外签定合同；

  • （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  • （九）聘请或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人

员；

• （十）提议召开董事会临时会议；

• （十一）《章程》或董事会授予的其他职权。

• 第八条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的前

• 提下，根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。

  • 第九条 总经理应当遵守法律、法规和《章程》的规定，维护公司的

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利益，履行诚信和勤勉的义务。

第十条 总经理应当忠实地执行股东大会和董事会的决议，在行使职 权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。

第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有投 票表决权。

第十二条 总经理研究决定有关员工工资、福利、安全生产及以劳动 保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的有关问 题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并邀请工会或者职工代表列席 有关会议。

第十三条 总经理必须重视公司内部的计划和核算管理；运用科学的 管理办法和规范的核算制度，主持制定内部控制方法，绩效评价指标体系， 连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，提高公司的 市场竞争能力和经济效益。

第十四条 公司副总经理应当协助总经理完成《章程》和董事会赋予 的职责和任务，在具体分工和分管范围内经营、管理工作，并对其分管权 限范围内的经营管理工作承担责任。

第十五条 公司财务总监应当严格遵守《公司法》、《会计法》、《金融 企业会计制度》等法律法规和本章程的规定，设置会计账簿，办理会计事 务，编制公司财务报表。

公司财务总监应当保证财务信息的真实性、完整性、及时性，制止和 抵制伪造、变造、故意毁灭会计账簿或账外设账的行为，制止和纠正编造、 篡改财务报告的行为。

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公司财务总监应当认真监督财务收支活动，制止和纠正违反会计管理 制度的经济活动。

公司财务总监应配合会计师事务所的审计工作，如实提供会计凭证、 会计账簿、会计报表和其他会计资料以及有关情况，不得拒绝、隐匿或谎 报，不得示意会计师事务所出具不当的审计报告。

第四章 总经理办公会议

第十六条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重 大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保 决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理 会议。总经理办公会应在《章程》及本细则规定的总经理职权范围内讨论 有关公司生产、经营、管理等重大事项。

第十七条 总经理办公会议每月召开两次，参加人员为总经理、副总 经理等高级管理人员，总经理认为必要时，可指定其他有关人员出席总经 理办公会议。董事会秘书应列席总经理办公会议。总经理办公室需于会议 召开前以书面或电话方式将会议召开时间、地点、方式及讨论议题通知相 关与会人员。需参加会议的人员应准时出席会议，因故不能到会，需提前 请假。

有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会 议：

（一）总经理认为必要时；

（二）其他副总经理提议时；

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（三）董事长要求时。

第十八条 公司总经理办公会议由总经理召集并主持，如果总经理因 故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集、主持会议。 第十九条 与会人员原则上应本人参加总经理办公会议。

第二十条 公司总经理办公会议由总经理办公室主任负责会议记录， 会议记录包括：举行会议的时间、地点、议题及参加会议的人员。出席会 议的总经理、副总经理、其他高级管理人员和记录员应在会议记录上签名。 有关议题经充分讨论后，形成会议纪要，经总经理签署后下发执行。会议 记录和会议纪要均应作为公司档案由总经理办公室进行妥善保存。

第五章 总经理报告制度

第二十一条 总经理应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期 向董事会、监事会报告工作，包括但不仅限于：

• （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

• （二）公司重大合同签定和执行情况；

• （三）资金运用和盈亏情况；

• （四）重大投资项目和进展情况；

• （五）面临或可能面临的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

• （五）公司董事会会议决议执行情况。

第二十二条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到董事会或 监事会通知后五日内按董事会或监事会要求报告工作。

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第六章 附则

第二十三条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规范 性文件和《章程》执行。

第二十四条 本细则修改权、解释权属公司董事会。

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