Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 23, 2007

国金证券股份有限公司 董事会秘书工作细则

为保证国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，完善信 息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工作要求，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“上市规则”）和《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的相关规定，制定本工作细则。

第一条 公司董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第二条 董事(除独立董事外)或者其他高级管理人员可以兼任董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需要由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份 作出。

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上；

（二）应当掌握法律、财务、税收、金融、企业管理等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够 忠诚地履行职责；

（三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合

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• 格，并取得上海证券交易所颁发的合格证书；

  • （四）取得中国证监会核准的证券公司高管人员任职资格。

  • 公司章程中规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。具有

下列情形之一的人士亦不得担任董事会秘书：

（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （四）公司现任监事；

• （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利 益。

第五条 董事会秘书的职权范围：

• (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告

• 和文件；

• (二) 筹备董事会会议和股东大会, 制作会议记录并签字, 负责会议

• 文件、记录的保管；

• (三) 负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、

• 真实和完整；

• (四) 负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使董

• 事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向上海证券交易所报告；

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• (五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记

• 录；

• (六) 使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任, 遵守

• 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规 定；

• (七) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法

• 规、规章、上市规则和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容；

• (八) 协助董事会行使职权, 在董事会决议违反法律、法规、规章、政

• 策、公司章程及上海证券交易所的有关规定时, 应当提出异议, 并报告中 国证监会和上海证券交易所；

  • (九) 为公司重大决策提供咨询和建议；

  • (十) 负责筹备公司境内推介宣传活动；

• (十一) 处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间

• 的有关事宜；

• (十二) 负责公司咨询服务、协调处理公司与股东之间的相关事务和

• 股东日常接待和信访工作；

• (十三) 负责管理和保存公司股东名册资料, 保管董事会印章, 确保

• 符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

  • (十四) 上市规则所规定的其他职责。

第六条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议五个交易日之前, 向上海证券交易所提交以下文件：

• （一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德

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等；

• （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• （三）被推荐人取得的董事会秘书考试合格证。

上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可 以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第七条 上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表 应当代为履行职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得相关部门颁发的董事会秘书培训合格证书。

第八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损 失；

（二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公 司或投资者造成重大损失；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）本细则第三条规定的不得担任董事会秘书的情形。

第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说 明原因并公告。

第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘

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书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘 书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。

第十一条 董事会秘书离职前，应当接受董事会、监事会的离任审计， 将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移 交。公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承 诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

第十二条 本工作细则未尽事宜按法律、法规、上市规则及公司章程 有关规定执行。

第十三条 本工作细则由董事会负责解释。

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