Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

成都城建投资发展股份有限公司 信息披露制度

第一章 总则

第一条 为加强成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性与 公平性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司 的信息披露行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证 券交易所《上市公司信息披露管理制度指引》、及上海证券交易所《股票上 市规则》等法律、法规的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将证券监管部门要求披露的可能对 公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内、 在规定的媒体上通过规定的方式向社会公众公布。

第三条 信息披露制度适用于如下人员和机构：

• （一）公司董事会秘书和董事会办公室；

• （二）公司董事和董事会；

• （三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

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第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司《章程》信息披露内容和 格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第三章 信息披露制度的制定、实施与监督

第六条 公司董事会办公室为负责本公司信息披露的常设机构。信息披 露制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。

第七条 公司在董事会审议通过后的五个工作日内，报四川省证监局和 上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

第八条 信息披露制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施 信息披露制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第九条 信息披露制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露 制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董 事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的， 监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监 事会公告。

第十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息 披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》 通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露制度及其实施 情况的检查，采取相应的更正措施。

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第十一条 公司对信息披露制度作出修订的，应当重新提交公司董事会 审议通过，并履行向监管机构的报备和上网程序。

第四章 信息披露的内容

第十二条 公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上 市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度 报告，其他报告为临时报告。

第十三条 按照中国证监会的相关规定编制招股说明书、募集说明书、 上市公告书。

第十四条 按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制定期报 告。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成年度报 告；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成半年度报告；在季度 结束后的一个月内完成季度报告，并在指定的报纸和网站上披露。第一季度 季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十六条 公司在编制季度报告和半年度报告时,预计年初至下一报告 期期末将出现下列情形的,应当在本期定期报告中进行业绩预告:

（一）净利润为负值；

（二）业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50% 以上，或者实现扭亏为盈的情形。

第十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公

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司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务 数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净 利润、总资产和净资产等。

第十八条 在披露定期报告时，公司法定代表人、主管会计工作负责人 及会计机构负责人应保证财务会计报告的真实、完整。

第十九条 临时报告应包括但不限于下列事项：

（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议：

公司董事会、监事会所有成员应保证股东大会、董事会、监事会文件的 形成程序合法，内容准确、真实、完整，并在此类会议结束后两个工作日内 将决议和决议公告报送上海证券交易所审核后，在指定报纸和网站上公告。 （二）独立董事的声明、意见及报告

独立董事在完成此类文件时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会应及时与上海证券交易所联系并办理公告事宜。

（三）根据《上海证券交易所上市规则》第九章规定，公司应当予以及 时披露的交易。

（四）根据《上海证券交易所上市规则》第十章规定，公司应当予以及 时披露的关联交易。

（五）其他重大事项

1、重大诉讼和仲裁

公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

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未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于 案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者 上海证券交易所认为有必要的, 以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销 或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标 准的,适用本条规定。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影 响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、 裁决执行情况等。

2、变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披 露,并将该事项提交股东大会审议。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照本制度的相关 规定进行披露。

3、业绩预告、业绩快报和盈利预测

公司预计本报告期可能存在本制度第七条所列情形,但在前一定期报告 中未进行业绩预告,或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应 当及时披露业绩预告修正公告。

公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年 同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实

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际数据和指标不存在重大差异。

在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达 到10％的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原 因；差异幅度达到20％的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事 会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈 利预测修正公告。

4、利润分配和资本公积金转增股本事项

公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施 公告。

• 5、股票交易异常波动和澄清事项

（1）公司股票交易出现下列情形之一,或者被中国证监会、上海证券交 易所认定为股票交易异常波动的,应当于下一交易日披露股票交易异常波动 公告；

（2）公共传媒传播的消息(以下简称‘传闻’)可能或者已经对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向上海证券交易所 提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

6、公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证 券交易所备案,同时在指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行 承诺的,应当及时详细地披露其原因以及相关董事可能承担的法律责任；股 东未履行承诺的,公司应当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的

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措施。

• 7、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时披露:

• （1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （4）计提大额资产减值准备；

• （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

• 提取足额坏账准备；

• （8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （9）主要或者全部业务陷入停顿；

• （10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事

处罚；

• （11）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉

• 嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

• （12）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的,比照适用第十九条（三）中的规定。

• 8、公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

• （1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

• 要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章 程在指定网站上披露；

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• （2）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （3）变更会计政策或者会计估计；

• （4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形

• 成相关决议；

• （5）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可

• 转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• （6）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公

• 司的情况发生或者拟发生较大变化；

• （7）董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提

• 出辞职或者发生变动；

• （8）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价

• 格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；

• （9）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重大影响；

• （10）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• （11）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （12）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

• （13）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管

• 或者设定信托；

• （14）获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生

• 可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （15）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

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9、公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责 令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相 应决定后及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理 财务信息的改正、更正及相关披露事宜。

10、公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司破产 或者法院受理关于公司破产的申请后,公司应当及时予以披露并充分揭示其 股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后,公司和其他有信息披露义务的主体应当及时向上海证 券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿 等重大情况。

法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定 的,公司应当及时披露裁定的主要内容。

11、上市公司涉及股份变动的减资（回购股份除外）、合并、分立方案, 应当在获得中国证监会批准后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十条 公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露可能对本公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项(以下简称“重大事 项”):

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件 或期限)时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

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第二十一条 重大事项尚处于筹划阶段,但在第二十条所述有关时点发 生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实: （一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十二条 公司根据第二十条、第二十一条的规定披露临时报告后, 还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披 露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披 露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生 重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的 情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者 否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付 款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交 付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户 的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日 公告一次进展情况,直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

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影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

第二十三条 公司根据第二十条或者第二十一条在规定时间内报送的 临时报告不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关要求的,可以先披露 提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合 要求的公告。

第二十四条 公司控股子公司发生的本制度第十九条（三）、（四）、（五） 所述重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用前述各条的规定。

第二十五条 公司参股公司发生本制度第十九条（三）、（五）所述重大 事项,或者与公司的关联人进行的交易,可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的,公司应当参照上述各条的规定,履行信息披露义务。

第五章 信息披露的责任划分

第二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报 告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联 络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是直接责任 者；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书 直接领导。

第二十七条 本制度所涉及的各信息相关的责任和义务： （一）控股股东：公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动

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告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

• 1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上

• 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及 其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向 公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

（二）公司董事和董事会：

1、公司董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

2、董事会应对本制度年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的 同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我 评估报告部分进行披露。

• 3、董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、

• 临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露 义务。

• 4、董事应当了解并关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

• 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

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5、未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和 媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

6、公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行与公司实际相适应的 财务管理和会计核算内部控制制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督 内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

（三）公司监事和监事会：

1、监事会对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项 的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；监事会全体成员必须保证 所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈 述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

2、负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。

3 监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、 临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露 义务。

4、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监 事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

• 5、监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告

• 的监事会公告部分进行披露。

（四）公司高级管理人员：

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1、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证 定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履 行信息披露义务；

2、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的重大事项、已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信息；

3、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信

息。

（五）公司各部门和各分、子公司负责人：

公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司 严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重 大信息及时通报给公司信息披露管理部门或董事会秘书。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉 尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二十九条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接负责 人，其职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之 间的沟通和联络；

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（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理 制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露 义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内 幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行 政法规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上 市协议中关于其法律责任的内容；

（六）信息披露制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应 当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公 司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息 披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案；

（七）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第六章 信息披露的程序

第三十条 公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：

1、公司董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的起草和编制，董 事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查并向董事长报告；

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• 2、经董事长同意，定期报告作为提案列为董事会会议议程，提案及所

• 附资料印发全体董事、抄送全体监事；

• 3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• 4、监事会主席组织监事对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

• 书面审核意见；

• 5、董事会秘书负责组织董事会办公室完成定期报告的披露工作。 第三十一条 公司临时公告的编制、审议及披露程序如下：

（一）董事会、监事会和股东大会决议公告：

• 1、董事会秘书负责组织董事会办公室起草董事会、监事会、股东大会

• 会议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项 的公告草稿；

• 2、董事、监事、股东相应在董事会、监事会、股东大会会议上就上述

• 公告草稿进行讨论并确定披露公告文稿；

• 3、董事会秘书负责组织董事会办公室、监事会办公室完成上述公告文

• 稿的披露工作。

（二）除董事会、监事会和股东大会决议公告外的其他按有关规定要求 应予披露的涉及重大事项的公告：

• 1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在

• 第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书；

• 2、董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织董事会办公室对信息进

• 行分析和判断，必要时可向上海证券交易所咨询以明确是否需要履行信息披 露义务；

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3、对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长 报告并根据董事长的指示，组织董事会办公室草拟临时公告的草稿；

4、信息披露义务人对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；

5、董事会秘书负责对临时公告文稿进行审核，并组织董事会办公室完 成临时公告的披露工作；

6、董事会办公室负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式 向全体董事通报。

第三十二条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：

（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告 义务人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总经理并视情 况通报其他责任义务人。

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务 人或部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董事会办公室，董事 会办公室拟定披露文稿，董事会秘书进行审核。

（三）信息公开披露前应当履行如下内部审议程序：董事会秘书对文稿 进行合规性审核后，提交董事长审核签发。

（四）信息公开披露后的内部通报流程：由董事会办公室将披露的情况 及文稿以内部通报形式发给董事、监事、高管人员，以及分子公司经理、部 门负责人等。

（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程如 下：由董事会办公室向监管部门办理披露申请、公司股票停牌、复牌申请等 事宜。分别由董事会秘书、董事长逐级审核后签字、提交。

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（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核如下：由宣传信息提供 义务人将拟提供文稿及说明，提交董事会办公室，由董事会办公室征求信息 涉及单位、部门及分管高管意见，经确认后，提交董事会秘书审核，然后提 交董事长或总经理签发。媒体披露后，应视情况通报公司董事长、总经理或 其他高管，并存档。

第三十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第三十四条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发 布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三十五条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由 董事会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的 信息时，董事会秘书有权制止。

第七章 信息披露的保密措施和档案管理

第三十六条 内幕信息的知情人包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的董事、监事及 高级管理人员；

（三）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任职务可以获取有关内幕信息的人员。

第三十七条 因工作关系及所任职务可以获得信息的人员负有保密义 务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的内幕信息。

第三十八条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开之前，将信息知

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情者控制在最小范围内。

第三十九条 公司聘请中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信 息，给公司造成损失的，公司有追究其责任的权利。

第四十条 当董事会得知有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄 露，或者公司股票价格已经明显出现异常波动时，公司应当立即将待披露事 项的基本情况予以披露。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会负 责记录，或由董事会秘书指定专人负责记录，并作为公司档案由董事会秘书 负责保管。

第四十二条 公司董事会秘书负责管理股东大会文件、董事会文件、监 事会文件、信息披露文件(包括定期报告和临时公告)的文件档案管理工作。

董事会办公室设置专人协助董事会秘书负责上述文件的分类专卷存档、 保管及借阅登记工作。

上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方 可执行。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的 内部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的 真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督 内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相

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关业务资格的会计师事务所审计。

第四十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司 董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章 责任追究与处理措施

第四十六条 对违反信息披露管理各项制度或对公司信息披露违规行为 负有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司应当对有 关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当 的赔偿要求。

第四十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，将按照法律、法规及部门规 章的规定追究相关责任人员的法律责任。

第四十八条 依据信息披露管理制度规定对相关责任人进行处分的，公 司董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。

第十章 附则

第四十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规定执行， 解释权属公司董事会。

第五十条 本制度经公司董事会审议通过后实施，公司对本制度做出修 订的，应当重新提交公司董事会审议通过。

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