Sinolink Securities Co., Ltd. - Governance Information 2007

成都城建投资发展股份有限公司

章程

二00 七年三月

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司是经成都市体制改革委员会, 成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准, 由成都市国有资产管理局、成都百隆商务股份有限公司共同作为发起人以公开募集方式设立的股份有限公司, 2002 年经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司, 2007 年经中国证券监督管理委员会《》(证监XX 字XXX 号)（文件名及文件号以获得批文内容填写）批准, 公司吸收合并国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司; 在成都市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号5101001806050。

第三条公司于一九八八年七月经中国人民银行〔成都市分行成人行金管（88）号字第111 号〕批准公开向社会公众发行人民币普通股2750 万股，于一九九七年八月七日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称。

中文全称: 国金证券股份有限公司;

英文全称: SINOLINK SECURITIES CO., LTD.；

英文缩写：SINOLINK SECURITIES

第五条四川省成都市青羊区东城根上街95 号。

邮政编码：610015

第六条公司注册资本为人民币[ ]万元。（以本次吸收合并完成后的总股本为

准）

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨是: 致力于资本市场的业务发展与创新, 建立客户、员工和股东关系和谐的企业文化, 追求股东利益和企业价值的最大化。

第十三条经中国证监会批准, 经公司登记机关核准, 公司的经营范围为: 证券的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询(含财务顾问), 中国证监会批准的其他业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，面值为每股人民币壹元。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十八条公司发起人为成都市国有资产管理局，认购的股份数为3348.27 万股。

公司分别于1989 年3 月、1992 年5 月、1993 年11 月以账面净资产折股出资。

第十九条公司股份总数为〔〕万股（以本次吸收合并完成后的总股本为准），公司的股本结构为：普通股〔〕万股（以本次吸收合并完成后的股数为准）。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。

公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案；
（十五）审议公司变更募集资金投向；
（十六）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足六人时，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当召开临时股东大会的其他情形。第四十六条本公司召开股东大会的地点详见每次会议召开通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
四川监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20 日前（不包括股东会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前（不包括股东会议召开当日）以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分离、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照本章规定程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并提交股东大会审议批准。

公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额可能达到本条前述标准的，应当提交股东大会审议批准。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东大会决议；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人，并将提案于股东大会召开前20 日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会以记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

第九十二条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第九十三条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议当日。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人。公司的董事应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规, 具有履行职责所需的能力和专业知识, 并在任职前取得中国证监会核准的任

职资格。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被
判处刑罚, 执行期满未逾5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破
产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负
有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚, 执行期满未逾3 年;
(八) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年;
(九) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年;
(十) 法律、行政法规或部门规章规定及中国证监会认定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选选任。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担赔偿责任。

第一百零七条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司董事会由九人组成, 设董事长1 人, 副董事长1 人, 独立董事

3 名。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息的披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作报告并检查经理的工作；
（十六）董事会决定公司贷款事项；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十三条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作内公告：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近
一期经审计总资产的10%至50%；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
10%至50%,且绝对金额在1000 万元至5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%,且绝
对金额在100 万元至500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的10%至50%,且绝对金额在1000 万元至5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%至50%,且绝对金额在100 万元至500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易仅达到上述第3 款、第5 款标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第一百一十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表1/10 以上表决权的股东提议时。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件或传真方

式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。

第一百二十一条董事会会议通知内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会决议以记名表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、或弃权的票数）。

第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节董事会专门委员会

第一百二十九条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有1/2 以上的比例。

第一百三十条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制,

对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责:

1、提议聘请或更换外部审计机构;
2、监督公司的内部审计制度及其实施;
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;
4、审核公司的财务信息及其披露;
5、审查公司的内控制度;
6、董事会赋予的其他职责。

审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

第一百三十一条战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公

司发展战略计划。具体职责是:

1、了解并掌握公司经营的全面情况;
2、了解, 分析, 掌握国际国内行业现状;
3、了解并掌握国家相关政策;
4、研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题;
5、对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议;
6、审议通过发展战略专项研究报告;
7、定期或不定期出具日常研究报告;
8、董事会赋予的其他职责。

第一百三十二条提名委员会的主要职责是:

1、研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议;
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
4、董事会赋予的其他职责。

第一百三十三条薪酬与考核委员会的主要职责如下:

1、根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施;

上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等;

2、审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
4、董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。

第一百三十四条风险控制委员会的主要职责如下:

1、审查公司风险控制情况;
2、研究和审查公司各项风险控制制度;
3、负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督;
4、董事会授权的其他事项。

第一百三十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。

第一百三十六条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百三十七条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十八条公司的高级管理人员应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规, 具有履行职责所需的能力和专业知识, 并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条经理每届任期叁年，连聘可以连任。

第一百四十一条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司的年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条经理工作细则包括以下内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参会人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工；
（三）公司资产、资金运用，签订重大合同的权限，以及向董事会和监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十五条公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名，经董事会批准后任免。副总经理协助总经理工作。

第一百四十六条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事每届任期叁年。股东担任的监事由股东大会选举或更换；职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换；监事可以连选连任。

第一百五十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。

第一百五十二条监事在任期内可以提出辞职，规定与董事辞职同。第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十八条公司设监事会，由三人组成，其中设召集人一名，由过半数监事推举产生。监事会召集人不能履行职责时，由召集人指定一名监事代行其职责。

第一百五十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其它职权。

第一百六十条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十一条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等。

第三节监事会决议

第一百六十三条监事会的议事方式：

监事会召集人主持监事会会议，会议须由全体监事的2/3 以上参加方可举行，实行记名表决，每名监事有一票表决权。

第一百六十四条监事会的表决程序：每一监事均可发表意见，决议须经全体监事三分之二以上表决同意通过。

第一百六十五条监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记

录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十六条公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，含以下内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司可以以现金或股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。

第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。

第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司董事、经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明。

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的资料和说明。

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十一条公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师事务所提出申诉。会计师事务所提出辞职的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人投送；

（二）以邮件方式寄达；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；

（五）以电子邮件方式发送；

（六）本章程规定的其他方式。

第一百八十四条公司凡以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收悉。

第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，在《中国证券报》及/或《上海证券报》上刊登公告方式进行。

第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出的方式进行。

第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出方式进行。第一百八十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以传真方式送出的，以传真发出日为送达日期。

第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十条公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网站www.sse.com.cn 为公司披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条公司的合并或分立按照如下程序办理：

（一）董事会拟订合并或分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或分立合同；
（四）依法办理有关章程审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

（六）办理解散或变更登记手续。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公告。

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零二条清算组成立后，公司董事会、经理的职权立即停止，并在清算期间公司不得开展新的经营活动。

第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。

第二百零六条公司财务按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持股比例分配。

公司财产未按上述第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。

第二百二十一条本章程自发布之日起施行。

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Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2007

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章 程

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

易；

第二节 董事会

第三节 董事会专门委员会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资