Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 14, 2005

成都城建投资发展股份有限公司 信息披露制度

第一章 总则

第一条 为加强成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披 露行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》及 上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司实际，特 制本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将证券监管部门要求披露的可能对 公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内、 在规定的媒体上通过规定的方式向社会公众公布。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司应当严格按照法律、法规和《章程》信息披露内容和格式 要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

第四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第五条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半

1

年度报告和季度报告为定期报告；其他报告为临时报告。

第六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成年度报告； 在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成半年度报告；在季度结束 后的一个月内完成季度报告，并在指定的报纸和网站上披露。第一季度季度 报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第七条 公司在编制季度报告和半年度报告时 , 预计年初至下一报告期 期末将出现下列情形的 , 应当在本期定期报告中进行业绩预告 :

（一）净利润为负值；

（二）业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动 , 一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50% 以上。比较基数较小的公司 , 经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告。

第八条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏 , 或者因业绩传闻导致公司 股票及其衍生品种交易异常波动的 , 公司应当及时披露本报告期相关财务数 据 ( 无论是否已经审计 ), 包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利 润、总资产和净资产等。

第九条 在披露定期报告时，公司董事长、主管会计工作负责人及会计 机构负责人应保证财务会计报告的真实、完整。

第十条 临时报告应包括但不限于下列事项：

（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议：

公司董事会、监事会所有成员应保证股东大会、董事会、监事会文件的 形成程序合法，内容准确、真实、完整，并在此类会议结束后两个工作日内 将决议和决议公告报送上海证券交易所审核后，在指定报纸和网站上公告。

2

（二）独立董事的声明、意见及报告

独立董事在完成此类文件时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会应及时与上海证券交易所联系并办理公告事宜。

（三）应当披露的交易

• 1 、本制度所称“交易”包括下列事项：

• 1

• （ ）购买或者出售资产；

• （ 2 ）对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

• 3

• （ ）提供财务资助；

• （ 4 ）提供担保 ( 反担保除外 ) ；

• 5

• （ ）租入或者租出资产；

• 6

• （ ）委托或者受托管理资产和业务；

• 7

• （ ）赠与或者受赠资产；

• 8

• （ ）债权、债务重组；

• 9

• （ ）签订许可使用协议；

• 10

• （ ）转让或者受让研究与开发项目；

• 11

• （ ）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产 , 不包括购买原材料、燃料和动力 , 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为 , 但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为 , 仍包括在内。

• 2 、公司发生的交易达到下列标准之一的 , 应当及时披露 :

• （ 1 ）交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的 , 以高者为准 ) 占

3

10% 公司最近一期经审计总资产的 以上；

（ 2 ）交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净 资产的 10% 以上 , 且绝对金额超过 1000 万元；

3 10% （ ）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以 上 , 且绝对金额超过 100 万元；

（ 4 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上 , 且绝对金额超过 1000 万 元；

（ 5 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以上 , 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值 , 取其绝对值计算。

3 1 2 4 、公司与同一交易方同时发生第十条（三） 中第（ ）项至第（ ）项 以外各项中方向相反的两个相关交易时 , 应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者计算披露标准。

4 1 、第十条（三） 中规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理 财”等交易 , 应当以发生额作为计算标准 , 并按照交易类别在连续十二个月内 累计计算。经累计计算的发生额达到第十条（三） 2 规定标准的 , 适用第十条 2 （三） 的规定。

• 5 、公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 , 应当按照累 2

• 计计算的原则适用第十条（三） 的规定。

• 6 、对于达到披露标准的担保 , 如果被担保人于债务到期后十五个交易日

• 内未履行还款义务 , 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力

4

的情形 , 公司应当及时予以披露。

• 7 、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

• 之间发生的交易 , 除另有规定外 , 免于按照本条规定披露和履行相应程序。

• （四）关联交易

• 1 、上市公司的关联交易 , 是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关

• 联人之间发生的转移资源或者义务的事项 , 包括以下交易 :

• 1 1

• （ ）第十条（三） 中规定的交易事项；

• 2

• （ ）购买原材料、燃料、动力；

• 3

• （ ）销售产品、商品；

• 4

• （ ）提供或者接受劳务；

• 5

• （ ）委托或者受托销售；

• 6

• （ ）与关联人共同投资；

• 7

• （ ）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 2 、公司发生以下关联交易，应严格履行审批程序，并及时披露：

• 1 30

• （ ）公司与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的关联交易；

• （ 2 ）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 , 且占公司最近一 0.5%

• 期经审计净资产绝对值 以上的关联交易；

（ 3 ）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上 , 且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 , 除应当及时披露外 , 还应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构 , 对交易标的进行审计或者评 估 , 并将该交易提交股东大会审议。

• 3 、关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事

5

项时 , 应当以发生额作为披露的计算标准 , 并按交易类别在连续十二个月内累 计计算 , 经累计计算的发生额达到第十条（四） 2 中规定标准的 , 分别适用以上 各条的规定。

• 4 、公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易 , 应当按 2

• 照累计计算的原则适用第十条（四） 的规定。

5 1 2 5 、公司与关联人首次进行第十条（四） 中第（ ）项至第（ ）项所列 与日常经营相关的关联交易时 , 应当按照实际发生的关联交易金额或者以相 关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额 , 适用第十条 2 2 3 （四） 中（ ）、（ ）的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的 , 应当最迟于 披露上一年度的年度报告时 , 以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类 2 2 关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十条（四） 中（ ） 的规定标准的 , 应当在预计后及时披露；预计达到第十条（四） 2 中（ 3 ）的 规定标准的 , 除应当及时披露外 , 还应当将预计情况提交最近一次股东大会审 议。

6 、对于前条预计总金额范围内的关联交易 , 如果在执行过程中其定价依 据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的 , 公司可以免予执 行第十条（四） 2 中（ 2 ）和（ 3 ）的规定 , 但应当在定期报告中对该等关联交 易的执行情况作出说明 , 并与已披露的预计情况进行对比 , 说明是否存在差异 及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额 , 或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发 生重大变化的 , 公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因 , 重新

6

预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额 , 并按照第十条（四） 2 中（ 2 ）、

3 （ ）的规定履行披露义务和相关审议程序。

（五）其他重大事项

1 、重大诉讼和仲裁

公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计 10% 净资产绝对值 以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于 案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者 上海证券交易所认为有必要的,公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标 准的,适用本条规定。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影 响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、 裁决执行情况等。

• 2 、变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披 露,并将该事项提交股东大会审议。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照本制度的相关 规定进行披露。

• 3 、业绩预告和盈利预测的修正

公司预计本报告期可能存在本制度第七条所列情形,但在前一定期报告 中未进行业绩预告,或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应

7

当及时披露业绩预告修正公告。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈 利预测修正公告。

• 4 、利润分配和资本公积金转增股本事项

• 5 、股票交易异常波动和澄清事项

（1）公司股票交易出现下列情形之一,或者被中国证监会、上海证券交 易所认定为股票交易异常波动的,应当于下一交易日披露股票交易异常波动 : 公告

①交易价格连续三个交易日达到涨幅或者跌幅限制； ②连续五个交易日被列入‘股票、基金公开信息’；

• 15%

• ③交易价格的振幅连续三个交易日达到 ；

50% ④日均成交金额连续五个交易日逐日增加 。

• （2）公共传媒传播的消息(以下简称‘传闻’)可能或者已经对公司股

• 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向上海证券交易所 提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

• 6 、公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证

• 券交易所备案,同时在指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行 承诺的,应当及时详细地披露其原因以及相关董事可能承担的法律责任；股 东未履行承诺的,公司应当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的 措施。

• 7、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时披露:

8

• 1

• （ ）遭受重大损失；

• 2

• （ ）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3

• （ ）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4

• （ ）计提大额资产减值准备；

• 5

• （ ）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6

• （ ）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （7）公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

• （8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提

• 取足额坏账准备；

• 9

• （ ）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10

• （ ）主要或者全部业务陷入停顿；

• （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事

• 处罚；

• 12

• （ ）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调

• 查；

• 13

• （ ）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的,比照适用第十条（三）2 中的规定。

• 8、公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

• 1

• （ ）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

• 要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章 程在指定网站上披露；

• 2

• （ ）经营方针和经营范围发生重大变化；

9

• 3

• （ ）变更会计政策或者会计估计；

• 4

• （ ）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形

• 成相关决议；

• （5）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可

• 转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• 6

• （ ）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• 7

• （ ）董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者

• 发生变动；

• （8）生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料

• 采购价格和方式发生重大变化等)；

• （9）订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响； 10

• （ ）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 11

• （ ）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• 12

• （ ）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

• 13 5%

• （ ）任一股东所持公司 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管

• 或者设定信托；

• （14）获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生

• 可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15

• （ ）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

9、公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责 令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相 应决定后及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露

10

编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理 财务信息的改正、更正及相关披露事宜。

10 、公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司破产 或者法院受理关于公司破产的申请后,公司应当及时予以披露并充分揭示其 股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后,公司和其他有信息披露义务的主体应当及时向上海证 券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿 等重大情况。

法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定 的,公司应当及时披露裁定的主要内容。

11、上市公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案,应当在获得中国 证监会批准后及时向上海证券交易所报告并公告。

第十一条 公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露可能对本公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项(以下简称“重大事 项”):

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件 或期限)时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十二条 重大事项尚处于筹划阶段,但在第十一条所述有关时点发生 之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实: （一）该重大事项难以保密；

11

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第十三条 公司根据第十一条、第十二条的规定披露临时报告后,还应 : 当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披 露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披 露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生 重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的 情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者 否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付 款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交 付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户 的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日 公告一次进展情况,直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

第十四条 公司根据第十一条或者第十二条在规定时间内报送的临时 报告不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关要求的,可以先披露提示

12

性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求 的公告。

第十五条 公司控股子公司发生的本制度第十条（三）、（四）、（五）所 述重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用前述各条的规定。

第十六条 公司参股公司发生本制度第十条（三）、（五）所述重大事项, 或者与公司的关联人进行第十条（四）1 中提及的各类交易,可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照上述各条的规定,履 行信息披露义务。

第四章 信息披露的责任划分

第十七条 本制度所涉及的各信息相关的责任和义务：

（一）控股和参股股东：对其已完成和正在进行涉及本公司股权变动与 质押事项负有保证信息传递的责任，并对与本制度第二章所列基本原则之一 相违背的行为负责；

（二）公司董事会：公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。董 事会的全体成员（含独立董事）必须保证信息披露符合本制度第二章所列的 各项基本原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（三）公司监事会：对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义 务，并保证符合本制度第二章所列的各项基本原则，对任何误导性陈述或重 大遗漏承担个别及连带责任；

（四）各部门和各分公司负责人：认真、负责地传递本制度所要求的各 类信息，并严格按照本制度第二章所列的各项基本原则执行，对任何有违反

13

本制度的行为和事项，公司董事会将追究部门、分公司负责人的责任，情节 严重者将承担法律责任以及个别连带责任。

第十八条 以上各信息相关方面均对公众有诚信义务，保证信息披露的 准确履行。由于有关人员的失误，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时 可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

第十九条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接负责 人，其职责是：

（一）作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海 证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度，接待来 访，回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，组织公司及 时、合法、真实和完整地进行信息披露。

（四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书 提供信息披露所需要的资料和信息；公司在做出重大决定之前，应当从信息 披露角度征询董事会秘书的意见。

（五）负责信息保密工作，制定保密措施。内幕信息泄密时，及时采取 补救措施加以解释和澄清，并报上海证券交易所和中国证监会。

（六）上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书对公司信息披露中的误导性陈述或重大遗漏承担个别及连 带责任。

14

第五章 信息披露的程序

第二十条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》、《上海证券 www.sse.com.cn 报》，指定刊载网站为 。

第二十一条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合格性审查；

（三）董事长签发。

第二十二条 公司下列人员有权以公司名义对外披露信息： （一）董事长；

（二）经董事会或董事长授权的总经理或董事；

（三）董事会秘书。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸和网站上发 布公告的时间；信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第二十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董 事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

第二十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及 时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第二十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第二十六条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发 布更正公告、补充公告或澄清公告。

15

第六章 信息披露的保密措施

第二十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他 因工作关系接触到应披露信息的相关人员，具有保密义务。

第二十八条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开之前，将信息知 情者控制在最小范围内。

第二十九条 当董事会得知有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄 露，或者公司股票价格已经明显出现异常波动时，公司应当立即将待披露事 项的基本情况予以披露。

第七章 审批权限

第三十条 公司信息披露的审批权限如下：

（一）定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董 事会秘书组织完成披露工作。

（二）涉及《上海证券交易所股票上市规则》第九章应当披露的交易； 第十章关联交易；第十一章其他重大事项等方面内容的临时报告，由董事会 秘书组织起草，报董事长签发后予以披露。

（三）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书起草，报董事长签发后 予以披露。

第三十一条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由 董事会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的 信息时，董事会秘书有权制止。

16

第八章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规定执行， 解释权属公司董事会。

第三十三条 本制度经公司股东大会通过后实施。

17