Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 14, 2005

成都成建投资发展股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确成都城建投资发展股份有限公司（以下简称公司）董事 会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理 准则》）、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《成 < > 都城建投资发展股份有限公司 章程 》（以下简称公司《章程》）的规定，制 定本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，并符合国家法律、 法规的相关规定。

第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任。董 事在任期届满以前，除出现《公司法》及《章程》规定的不得担任董事的情 形外，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。 第四条 在董事、监事任期届满但因其他原因需要撤换时，应在《章程》 规定的人选范围内，依照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提 案，提交股东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人

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的提案，提交股东大会选举。

5 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％ 以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。

第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选以后能忠实 履行董事职责。

第七条 董事应当遵守法律、法规和《章程》的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权，并严格遵守其公开作出的 承诺；

（二）除经《章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公 司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的经营业务或者从事损害公 司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产或者非法接受本应 属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的 佣金；

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（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存；

（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关 披露该信息：

• 1 、法律有关规定；

• 2 、公众利益者要求；

• 3 、该董事自身的合法利益要求。

第八条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合国家各 项经济政策的要求；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状

况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置 权转移他人行使；

（五）受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九条 未经《章程》规定或者经董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

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合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。

第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。

董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项 作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董 事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方式通过。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事） 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对 该等交易作出相关决议。

未出席董事会的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其 他董事代理表决。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为做了

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本章前条款所规定的披露。

第十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面报告。

第十四条 如因董事辞职导致公司董事会低于最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当 尽快召开临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺，在股东大 会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 受到合理的限制。

第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理其间内，以及任期结束后的合理其间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职期结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定， 视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。

第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向 股东大会提出意见。

第十七条 董事应对其违反法律、行政法规或公司《章程》的规定，未 履行应尽义务给公司造成的损失承担责任。

第十八条 公司不得以任何形式为董事纳税。

第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，

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应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的组成和职权

第二十条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十一条 公司董事会由九人组成，设董事长一人，独立董事三名， 独立董事至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第二十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务和预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本，长期债券或者其他证券及上市

• 方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他 担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

• （十一）制定公司的基本管理制度；

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• （十二）制定公司《章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）决定公司贷款事项；

• （十七）法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职

权。

第四章 董事长

第二十三条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定 代表人。董事长应当符合本规则第二条之规定。

• 第二十四条 董事长由公司董事会选举和罢免，其他任何机构和个人均

• 不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

• 第二十五条 董事长由董事会选举和罢免的程序为：由公司一名或数名

• 董事提议，经董事会会议讨论，并经全体董事过半数表决通过。

• 第二十六条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（五）行使法定代表的职权；

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（六）在发生特大自然灾害等可抗力的紧急情况下，对公司事物行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告；

• （七）在公司董事会授权范围内，运用资金进行投资和资产处置； （八）董事会授予的其他职权。

第二十七条 董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代为行使职 权。

第五章 独立董事

第二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、《章程》及其他有关规定，具备担任公司 董事的资格；

（二）不存在公司《章程》第七十八条所规定的情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 和规则；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工 作经验；

（五）公司《章程》规定的其他条件。

第二十九条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

• 5%

• （三）直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者是在公

• 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员 （六）公司《章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三十条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会主管公司所在地区的派出机构、 证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

（四）中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对其持

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有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任的时 间不得超过六年。

（六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。独立董事出现法律、法规及《章程》规定的不得担任独立 董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予 以撤换。除出现有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事或独立董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应 将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的，可以作出公开声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，除应保 证本规则第六条所列事项外，还应保证：

（一）按照相关法律法规和《章程》的要求，认真履行职责、维护公司

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整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

（二）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）最多在五家上市公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

第三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高 5% 于公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（五）项应经全体独立董事一致同意，其余事项应 当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

第三十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

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• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 300 5%

• 于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其它资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、重大购买或出售资产；

• 6 、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

• 7 、独立董事应当就公司董事会在定期报告中未做出现金利润分配预案

• 的发表独立意见；

• 8 、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；

• 9 、独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执

• 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• 10 、相关法律、法规和公司《章程》规定要求独立董事发表意见的事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：

• 1 、同意；

• 2 、保留意见及其理由；

• 3 、反对意见及其理由；

• 4 、无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意 见分别披露。

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第三十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当从如下几个方面 为公司独立董事提供工作保障：

（一）为了保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不够充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立 董事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料，公司及独立董事本人应当至少保管五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券 交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使的职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 定预案，经股东大会审议通过，并在年报中进行披露；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保障制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

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第六章 董事会秘书

第三十五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。

第三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。

第三十七条 董事会秘书任职资格为：

（一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握法律、财务、税收、金融、企业管理等方面 的知识，具有良好个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够 忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务能力。

（三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合 格，并取得上海证券交易所颁发的合格证书。

公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第三十八条 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会 出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字，负责会议文 件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作 , 制订保密措施 , 促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 , 并在内

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幕信息泄露时及时采取补救措施 , 同时向上海证券交易所报告；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录；

（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守 国家有关法律、法规、规章、政策、公司《章程》及上海证券交易所的有关 规定；

（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、《股票上市规则》和公司《章程》 , 以及上市协议中关于其法律责 任的内容；

（八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、《章程》及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国 证监会和上海证券交易所；

（九）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十）负责筹备公司境内推介宣传活动；

（十一）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的 有关事宜；

（十二）负责公司咨询服务、协调处理公司与股东之间的相关事务和股 东日常接待和信访工作；

（十三）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合 资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（十四）上海证券交易所《股票上市规则》所规定的其他职责。

第三十九条 公司董事（除独立董事外）或者其他高级管理人员可以兼

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任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向相关部门报告，说明原 因并公告；

第四十二条 上市公司在聘任董事会秘书的同时 , 还应当聘任证券事务 代表 , 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时 , 证券事务代表 应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间 , 并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得相关部门颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四十三条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内 , 或者原 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时 , 应当与其签订保密协议 , 要求董事会秘书承诺 在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止 , 但涉及公 司违法违规行为的信息除外。

第四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书职责，并报相关部门备案，同时尽快确定董事会 秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。

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董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。

第七章 董事会会议的召开

第四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前书面通知全体董事，并将通知抄送公司监事和公司总经理。

第四十六条 有下列情形之一的，董事长应当在五个工作日内召集临时 董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）二分之一以上董事联名提议；

（三）独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时； （四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件 或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前两天。该通知应抄送公司监 事和公司总经理。

如有本规则第二十二条（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定董事代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举一 名董事负责召集会议。

第四十八条 凡是应提交股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大 会召开三十日前召开会议。审核通过拟提交股东大会的议案。

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第四十九条 监事会或者符合《章程》规定的股东要求召集临时股东大 会的应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。

第五十条 股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其他意 外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间。

第五十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。监 事和总经理列席董事会会议。

第五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签名。

第五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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第八章 董事会会议议事规则和工作程序

第五十五条 董事会会议议题应以下述事项为依据确定：

• （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

• （二）上一次董事会会议确定的事项；

（三）董事长提议的，或三分之一以上董事联名提议的事项；

（四）独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提交的事项； （五）监事会提议的事项；

（六）总经理提议的事项；

（七）法律或公司《章程》规定须由董事会审议的其他事项。 第五十六条 董事会会议在审议有关议案和报告时，为了详尽了解情 况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和咨询有关情况说明，以利于做 出正确决议。

第五十七条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加 表决。如董事会在制定有关方案或做出决议时有损害公司利益的行为，或董 事会议事程序违反公司《章程》规定，监事可提出异议，要求予以纠正。 第五十八条 列席董事会会议的高级管理人员，可就有关议题发表意 见，但不参加表决。

第五十九条 董事会会议在董事长的主持下按列入议程的议题的顺序 逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、 集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。 第六十条 董事会会议讨论议题时，各位董事应充分发表意见，观点明 确，简明扼要。

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第六十一条 董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问题，主 持人在征求与会董事意见后，可决定暂缓表决，并提交下次董事会会议表决。 对暂缓表决的事项应在董事会决议中做出说明。

第六十二条 董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位董 事享有一票表决权，表决方式为举手表决。对每一审议事项的表决投票，应 当由两名董事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

第六十三条 董事会必须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第六十四条 对董事会决议通过的有关部门计划、实施方案和董事会对 管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。

第六十五条 对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在 疑问的议案或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不 予表决。

第六十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人应当在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保管。董事会会议记录的保存期限为十年。

第六十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名；

（三）会议议程；

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。

第六十八条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或《章程》，致使冻死遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

第九章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保表决程序 第六十九条 人事组织安排决策程序

根据公司《章程》和本规则有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由 公司董事长根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员是由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事 会聘任或解聘。

第七十条 对外投资决策程序

（一）决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分 研究，编制可行性报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关的程 序上报。公司定时认为有必要时，可聘请独立专家或中介机构组成评审小组 对投资项目进行评估和咨询，提交董事会审议形成董事会决议。对于需提交 股东大会审议的重大经营事项，按照程序提交股东大会审议，通过后由总经 理组织实施。

（二）有关公司董事会审批公司对外投资的限额和金额按《章程》有关

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章节的规定办理。

第七十一条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

（一）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理授权公司财务部按有 关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金 预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内和股东大会、董 事会授权范围内由公司董事长、总经理或授权公司财务部按有关程序实施；

（二）公司董事会闭会期间，在董事会授权范围内，运用资金进行投资 和资产处置，董事长和总经理在行使董事会审批的资金使用的授权时，应按 有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制 资金风险。

（三）公司应遵守公司《章程》和国家有关上市公司对外担保的有关规 定，董事长按照股东大会、董事会决议要求签署担保合同。。

第十章 董事会决议的执行

第七十二条 根据董事会做出的决议，或将有关事项、方案提请股东大 会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执 行情况向董事会报告。董事会闭会期间，总经理可直接向董事长报告，并由 董事会秘书传达书面报告材料。

第七十三条 对总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事会有权检查决 议的执行情况。

第七十四条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载 入会议记录。

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第十一章 附则

第七十五条 本规则自董事会决议通过提交股东大会审议批准后生效。

第七十六条 有下列情形之一的，应当修改本规定：

（一）《公司法》或有关法律，行政法规或公司《章程》修改后，本规 则规定事项与修改后的法律，行政法规或公司《章程》规定有抵触；

（二）董事会决定修改本规则。

第七十七条 本规定未尽事宜按国家有关法律、行政法规或公司《章程》 规定执行。

第七十八条 本规则由董事会负责解释。

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