Sinolink Securities Co., Ltd. - Governance Information 2005

成都城建投资发展股份有限公司

章程

00 二五年四月

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计

第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司章程指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规和规定，结合公司实际情况，制订本《章程》。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是经成都市体制改革委员会，成都市国有资产管理局成体改（1992）174 号文批准，由成都市国有资产管理局、成都百隆商务股份有限公司共同作为发起人以公开募集方式设立的股份有限公司，2002 经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条公司于一九八八年七月经中国人民银行〔成都市分行成人行金管（88）号字第 111 号〕批准公开向社会发行个人股共计 2750 万股。一九九七年七月二十三日经中国证券监督管理委员会批准：确认公司股本总额为 70,982,696.43 股，其中国家持有 33,482,696.43 股，境内法人持有 1000 万股，向社会公众发行人民币普通股 2,750 万股，每股面值一元。于一九九七年八月七日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称

中文全称：成都城建投资发展股份有限公司

英文全称：CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD 英文缩写：CDCID

12 第五条公司住所：四川省成都市青羊区小河街号邮政编码：610015

第六条公司注册资本为人民币 7,098.27 万元。

公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增加和减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司《章程》的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨是：在国家宏观调控下，遵循市场经济规律，不断改善经营管理，以追求经济效益为目的，实现公司资产的保值增值，依法纳税，为全体股东谋取合法利益。

第十三条经公司登记机关批准，公司的经营范围为：房地产开发、经营；房屋拆迁、房屋经纪、物业管理；投资咨询服务；市政工程建设、管理；房屋、设备租赁；仓储运输；销售建筑材料、办公设备、通信器材；计算机硬件、空调及制冷设备、家用电器及钟表的销售、安装、维修、服务及法律法规允许经营的其他项目。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十七条公司发行的股票，面值为每股人民币壹元。第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十九条公司经批准发行的普通股总额为 7,098.27 万股。

其中向发起人成都市国有资产管理局发行 3348.27 万股，占股本总额的 47.17％，向其它法人等单位发行 1000 万股，占股本总额的 14.09%。

第二十条公司的股本结构为：普通股 7098.27 万股，其中国家持有 3348.27 万股，法人持有 1000 万股，社会公众持有 2750 万股。

第二十一条公司或公司的分公司、子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，经董事会提议交股东大会审议通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其它公司合并。

除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它形式。

第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月之内又买入的，由此而获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。

公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配；

（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
１、缴付成本费用后得到公司章程；
２、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：
1
（）本人持股资料；
2
（）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
4
（）公司股本总额、股本结构；
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头还是书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

本条所称“控制”是指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

1 、股东名册中显示有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；
2 、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多
的股东能够行使的表决权；
3、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；
4 、中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；
（十四）审议公司变更募集资金投向；
（十五）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
金额超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易仅达到上述第 3 款、第 5 款标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 : 本条所称“交易”包括下列事项

1 、购买或者出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
3、提供财务资助；
4、提供担保(反担保除外)；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7 、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11 、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

（十六）审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。

第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时，或者少于章程所定人数的三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；

（七）根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当召开临时股东大会的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条公司临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长未指定的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括股东会议召开当日）通知登记公司股东。

第四十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十一条股东大会的投票方式分为现场投票和网络投票。

股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票表决，两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

股东网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

第五十二条个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。

第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投资代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会的，应当按照以下程序办理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会成都证券监管办公室同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十七条股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，单独或合并

持有公司表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上股东书面请求时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十九条公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会，可以以书面形式向公司提出临时提案。

提案人提出的临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下事项的：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购和出售资产事宜；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司《章程》规定的不得采取通讯方式表决的其他事项。

提案人应当至少在股东大会召开前十个工作日提出，经董事会按照相关规定审查后并公告。除上述所列事项以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当按照以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第六十一条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第六十一条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的合并、分离、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十九条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第七十条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与公司董事、经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同（含书面和口头合同）。

第七十二条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东大会决议；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百

分之五以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人，并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

第七十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第七十四条股东大会以记名方式投票表决。

第七十五条每一审议事项的表决投票，至少应有二名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十六条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第七十七条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

第七十八条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第七十九条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可进行公告。如果股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第八十条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照本章规定程序进行表决，并

在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并提交股东大会审议批准。

12 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续个月内达成的关联交易累计金额可能达到本条前述标准的，应当提交股东大会审议批准。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章第六十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十二条董事会和监事会在股东大会上应对股东的质询和建议作出答复或说明，但不能涉及公司的商业秘密。

第八十三条股东大会应有会议纪录，会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会有表决权的股数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的时间和地点；

（三）会议主持人姓名和会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

第八十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，交董事会秘书作为公司档案保存。此档案保存十年。

第八十五条对股东大会的到会人数、参会股东（代理人）持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司董事会应当聘请律师出席股东大会对上述问题出具法律意见并公告。

第五章董事会

第一节董事

第八十六条公司董事为自然人，无需持有公司股份。

第八十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且尚未解除禁入的人员，不得担任公司董事。

第八十八条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选选任。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及《章程》规定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期到届满为止。

第八十九条董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，保证做到：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得与本公司订立合
同或进行交易；
（三）不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业；不得从事有损本公司利益的活

动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或把公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人或以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1 、法律有规定；
2 、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。

第九十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合国家各项经济政策的要求；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方式通过。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第九十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十五条董事可以在任期满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十六条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担赔偿责任。

第九十九条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百零一条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）不存在《章程》第八十七条所规定的情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司《章程》规定的其他条件。

第一百零二条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情况的人员；
（五）为公司或者附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司《章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，除应保证本章程第九十二条所列事项外，还应保证：

（一）按照相关法律法规和《章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

（二）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）最多在五家上市公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零四条独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会主管公司所在地区的派出机构、证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对其持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说

明。

（五）独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任的时间不得超过六年。

（六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律、法规及《章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零五条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（五）项应经全体独立董事一致同意，其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百零六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1 、提名、任免董事；
2 、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、重大购买或出售资产；
6、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
7 、独立董事应当就公司董事会在定期报告中未做出现金利润分配预案的发表独立
意见；
8、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；
9、独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见；

10、相关法律、法规和公司《章程》规定要求独立董事发表意见的事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：
1 、同意；
2 、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4 、无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第一百零七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应承担独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或者利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保障制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百零八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第三节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十一条公司董事会由九人组成，设董事长一人，独立董事三名，独立董事至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、项目投资、资产处置、担保
事项及其他；

（九）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以内的关联交易；或公司拟与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以内且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（十）决定内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息的披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作报告并检查经理的工作；
（十七）董事会决定公司贷款事项；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十四条制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百一十五条董事会对单项包括但不限于证券金融投资、高新技术产业等风险投资应当建立严格的审查和决策程序，对超过公司上一年度经审计的净资产额 20％以上 (含 20％)的风险投资，报股东大会批准。重大项目投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。但涉及关联交易的应当按照关联交易的有关规定执行。

第一百一十六条公司进行对外担保应当遵守如下规定：

（一）公司不得为以下单位或个人提供担保：
1、控股股东和本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人；
2、资产负债率超过 70%的被担保对象。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50％。

（三）公司对外担保不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30％的，由公司董事会审议，并应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意；超出董事会权限范围的，提交公司股东大会审议批准；对同一担保对象累计对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30％的，提交公司股东大会审议批准。

（四）公司提供对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百一十七条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）完善公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）提请董事会聘任或解聘经理；
（八）公司根据需要，由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分
职权；
（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职权时，董事长应指定一名董事代行其职权。第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。
（五）经全体独立董事的二分之一以上同意提议时。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。

如有本章第一百二十一条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十三条董事会会议通知内容：（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第一百二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会决议以记名表决方式进行。每名董事有一票表决权。

第一百二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、或弃权的票数）。

第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会秘书

第一百三十一条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百三十二条董事会秘书应当具备必需的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备下列任职资格：

（一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握法律、财务、税收、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取得上海证券交易所颁发的合格证书。

本章第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 : 第一百三十三条董事会秘书应当履行如下职责

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字，负责会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司《章程》及上海证券交易所的有关规定；

（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、

《股票上市规则》和公司《章程》,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《章程》及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所（九）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十）负责筹备公司境内推介宣传活动；

（十一）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜；（十二）负责公司咨询服务、协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和信访工作；

（十三）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（十四）上海证券交易所《股票上市规则》所规定的其他职责。

第一百三十四条公司董事（除独立董事）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十六条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向相关部门报告，说明原因并公告。

第一百三十七条上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得相关部门颁发的董事会秘书培训合格证书。第一百三十八条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事

会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第一百三十九条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并报相关部门备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第六章经理

第一百四十条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第一百四十二条经理每届任期叁年，连聘可以连任。

第一百四十三条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司的年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）与法定代表人共同签署内部承包责任书和项目承包责任书；
（十）提议董事会召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十四条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上无表决权。第一百四十五条经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订及执行情况，资金运用和公司盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十六条经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会和工会的意见。

第一百四十七条经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十八条经理工作细则包括以下内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参会人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工；

（三）公司资产、资金运用，签订重大合同的权限，以及向董事会和监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条经理应遵守法律、行政法规及公司章程的规定，勤奋、廉洁、诚信、高效地履行职责和义务。

第一百五十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定，并接受离任审计，经董事会批准。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十二条《公司法》第五十七条，第五十八条规定情形及中国证监会确定为市场禁入且禁入未解除者，不得担任公司监事。董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事每届任期叁年。股东担任的监事由股东大会选举或更换；职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换；监事可以连选连任。第一百五十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。

第一百五十五条监事在任期内可以提出辞职，规定与董事辞职同。第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规及公司章程的规定，履行监督职责和诚心、勤勉的义务，正确行使监督权。

第二节监事会

第一百五十七条公司设监事会，由三人组成，其中设召集人一名，由过半数监事推举产生。监事会召集人不能履行职责时，由召集人指定一名监事代行其职责。第一百五十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；
（二）监督公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规
或公司章程的行为；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司《章程》规定或股东大会授予的其它职权。

第一百五十九条监事会应制定议事规则。监事会在行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十条监事会每年至少召开二次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等。

第三节监事会决议

第一百六十二条监事会的议事方式：

监事会召集人主持监事会会议，会议须由全体监事的 2/3 以上参加方可举行，实行记名表决，每名监事有一票表决权。

第一百六十三条监事会的表决程序：每一监事均可发表意见，决议须经全体监事三分之二以上表决同意通过。

第一百六十四条监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十五条公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十六条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日之内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百六十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，含以下内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

第一百六十八条年度财务报告，中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百七十条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百七十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司可以以现金或股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。

第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。第一百七十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百七十八条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司董事、经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明。

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的资料和说明。

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委托会计师事务所填补该空缺。第一百八十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计

师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百八十一条公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师事务所提出申诉。会计师事务所提出辞职的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人投送；

（二）以邮件方式寄达；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；

（五）以电子邮件方式发送；

（六）公司《章程》规定的其他方式。

第一百八十四条公司凡以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收悉。

第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，在《上海证券报》或《中国证券报》上刊登公告方式进行。

第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出的方式进行。

第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出方式进行。第一百八十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以传真方式送出的，以传真发出日为送达日期。

第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立

第一百九十一条公司可以依法进行合并或分立。公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式进行。第一百九十二条公司的合并或分立按照如下程序办理：

（一）董事会拟订合并或分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或分立合同；

（四）依法办理有关章程审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

（六）办理解散或变更登记手续。

第一百九十三条公司合并或者分立，合并或分立各方应编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告三次。

第一百九十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百九十五条公司合并或者分立时，董事会应当采取必要措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十六条公司合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同的形式加以明确。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百九十七条公司合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百九十九条公司因有本节前条第（一）、（二）项情况而解散的应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百条清算组成立后，公司董事会、经理的职权立即停止，并在清算期间公司不得开展新的经营活动。

第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在《上海证券报》或《中国证券报》上公告三次。

第二百零三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。

第二百零五条公司财务按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持股比例分配。

公司财产未按上述第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第二百零七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百零八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关批准的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十三条董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。

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Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2005

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成都城建投资发展股份有限公司

章 程

00 二 五年四月

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

东及其直系亲属；

第三节 董事会

第四节 董事会秘书

第六章 经 理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任