Sinolink Securities Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 14, 2005

成都城建投资发展股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，为 保证成都城建投资发展有限公司（以下简称公司）股东大会能够依法行使 职权 , 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》），《上市公司股东大会规范意见》（以 下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、上 2004 海证券交易所《股票上市规则》（ 年修订）（以下简称《上市规则》） < > 和《成都城建投资发展股份有限公司 章程 》（以下简称公司《章程》） 等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二章 股东大会的职权

第二条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券或者其他证券及上市作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散或清算等事项作出决议；

（十一）决定公司《章程》的修改事宜；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

案；

（十四）审议公司变更募集资金投向；

300 （十五）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的 3000 关联交易；或公司与关联人发生的交易金额在 万元以上，且占公司 5 最近一期经审计净资产绝对值 ％以上的关联交易；

50 （十六）审议公司及公司持有 ％以上权益的子公司达到下列标准 之一的资产处置事项：

• 1 、交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的 , 以高者为准 ) 占 50%

• 上市公司最近一期经审计总资产的 以上；

• 2 、交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经

• 审计净资产的 50% 以上 , 且绝对金额超过 5000 万元；

3 、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超过 500 万元；

4 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上 市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上 , 且绝对金额超 5000 过 万元；

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• 5 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3 5 交易仅达到上述第 款、第 款标准，且公司最近一个会计年度每股 0.05 收益的绝对值低于 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交 股东大会审议。

: 本条所称“交易”包括下列事项

• 1 、购买或者出售资产；

• 2 、对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

• 3 、提供财务资助；

• 4 、提供担保 ( 反担保除外 ) ；

• 5 、租入或者租出资产；

• 6 、委托或者受托管理资产和业务；

• 7 、赠与或者受赠资产；

• 8 、债权、债务重组；

• 9 、签订许可使用协议；

• 10 、转让或者受让研究与开发项目；

• 11 、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产 , 不包括购买原材料、燃料和动力 , 以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为 , 但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为 , 仍包括在内。

• （十七）审议法律、法规和《章程》规定应当由股东大会决定的其他

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事项。

第三条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干 涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按 《章程》规定的程序召开临时股东大会。

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《章 程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）《章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 公司临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第三章 股东的权力和义务

第七条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东应按其 持有的股份种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种

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权利，承担同种义务。

第八条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有股份份额获得股利和其他形式的利润分配；

• （二）参加或者委派代理人参加股东大会；

• （三）依照其所持有股份份额行使表决权；

• （四）公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；

• （五）依照法律、法规和《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的股份；

• （六）依照法律、法规和《章程》的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴纳成本费用后得到《章程》

• 2 、缴纳合理费用后有权查阅和复印：

• 1

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

• 3

• （ ）季度报告、中期报告和年度报告；

• 4

• （ ）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；

• （八）法律、行政法规以及《章程》所赋予的其他权利。

第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东要求予以提供。

第十条 股东（包括代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言

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权、质询权和表决权等各项权利。公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第十一条 股东大会，董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉 讼。

第十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司《章程》；

（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及《章程》规定应当由股东承担的其他义务。 第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书 面报告。

第十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。

第十五条 公司不得为股东及其关联人、任何个人债务提供财产担 保。

第四章 股东大会的召集和通知

第十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会 议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会

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议的，应当由出席会议持有表决权股份最多的股东（或股东代理人）主持。 第十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日之前 （不含会议召开当日）以公告方式通知股权登记日结束时的全体在册股 东。

第十八条 股东会议的通知包括如下内容： （一）会议的时间、地点和方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是在册股东。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）委托代理人出席股东大会的投票代理委托书的送达时间和地 点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十九条 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票。

股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人 代为投票表决，两者具有同样的法律效力；股东网络投票的，无论投票人 系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决 权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份 通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第二十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席

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和表决。

个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；受委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代 理人出席股东大会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证， 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；受委托代理法人股 东出席会议的代理人，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东法定代表 人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应加盖法 人股东印章。

以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人 以书面形式委托的代理人统称为股东代理人。

第二十一条 股东依据前条出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有代表权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人是法人股东的，应由法定代表

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人中由法定代表人以书面形式委托的人员签字并加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

第二十二条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至 少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召开会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司住所或者召开会议的 通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参 加会议人员姓名（如系法人股东，还应载明单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第二十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下 列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当依 据法律、法规和《章程》的规定，决定是否召开股东大会。董事会应当在 15 收到前述书面提议后 个工作日内反馈给监事会或提议股东。如果董事 15 会决定召开临时股东大会，应当在收到前述提议后 个工作日内发出召

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开临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议 的通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证 券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召开临时股 东大会。召开的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担合理的会议费用。

第二十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗拒或者其 他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开日期；因不可抗拒力确 需变更股东大会召开时间的，不应因此变更股权登记日。

第二十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章第二十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

第五章 股东大会提案和议事程序

第二十七条 年度股东大会和应股东和监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取 通讯表决方式：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

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（四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金的投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第二十八条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容（议题）应由 董事会在股东大会召开三十日前召开董事会会议（或临时董事会会议）上 确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是《章程》及本规则 规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

第二十九条 股东大会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

（二）明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨 论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股 东大会决议涉及的事项的，提案的内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不 得进行表决。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项

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的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十一条 公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会，可以以书面形式向公 司提出临时提案。

提案人提出的临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项是属于以下事项的：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购和出售资产事宜；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司《章程》规定的不得采取通讯方式表决的其他事项。 提案人应当至少在股东大会召开前十个工作日提出，经董事会按照相 关规定审查后并公告。除上述所列事项以外的提案，提案人可以提前将提 案递交董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十个

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工作日提交董事会并由董事会公告，不足十个工作日的，第一大股东不得 在本次年度股东大会提出新的分配提案。

第三十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当按 照以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职 权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大 会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股 东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变 更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按 照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充 分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）资产的帐面 值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个 工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大 会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的 影响。

第三十五条 涉及公开发行股票等需报送中国证监会核准的事项，应

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当作为专项提案提出。

第三十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出 决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方 案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会公告股份派送或资 本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产，以及对公司今后发展的影响。

第三十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。股东大会表 决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案的，应事先通知会计师 事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其 他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞 聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东说明公 司有无不当。

第六章 临时股东大会

第三十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的 股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会 时，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案 应当报所在中国证监会派出机构和证券交易所备案。提案股东或者监事会 应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

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第三十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应 当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在 收到前述书面提议后十五个工作日内反馈给提议股东并报告所在中国证 监会派出机构和上海证券交易所。

第四十条 董事会做出同意召开股东大会的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 召开的时间进行变更或推迟。

第四十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程 的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股 东。提议股东在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或 者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会 派出机构和证券交易所。

第四十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知 董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所后。发出召开临 时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及 董事会秘书应切实履行职责，董事会应当保证会议的正常程序，会议费用

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的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监 事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责 时，由其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关的规定，出 具法律意见书；

（三）召开程序应当符合《章程》相关条款的规定。

第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未 能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股 东在报监管部门备案后，会议由提议股东主持；提议股东应聘请律师按照 有关规定出具法律意见书；律师费由提议股东自行承担。董事会秘书应切 实履行职责，其余召开程序应当符合《章程》相关条款的规定。

第七章 股东大会的召开

第四十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出 席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十六条 公司董事会、监事会应当采取必要措施，保证股东大会 的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依 法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东 合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以

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来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出 报告并公告。

第四十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年 的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规和公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交 独立报告。

第四十九条 股东大会对所持有列入议事日程的提案应当进行逐项 表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同 提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有 关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东 大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明观 点，但在投票表决时应回避而不参与表决。其所代表有表决权的股份数， 不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充分说明非关联交易股东的表 决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第五十一条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关 联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表

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决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。 如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持 有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，再进行审议并表决。

3000 关联交易金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 5 对值 ％以上的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估，并提交股东大会审议批准。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定 和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括 股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉 及本规则第六十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第五十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。

第五十三条 股东发言：

（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前两天，向 大会秘书处登记。登记发言人数一般以十人为限，超过十人，有权发言者 的发言程序通过抽签决定。

（二）登记发言在十人以内，按登记顺序发言；有股东开会前临时要 求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股

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东在会议进行时，临时要求发言的，应当先举手示意，经大会主席许可后， 可既席或到指定发言席发言。

（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后 时，由大会主席指定发言者。

（四）股东发言时间的长短由大会主席根据具体情况在会前宣布。 股东违反前条款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。

第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 按照本规则第二十八条的规定对股东大会进行审查，经董事会审查同意的 股东大会提案将列入股东大会议程，并应根据《章程》规定的程序和方式 通知所有股东，决定不将其列入会议议程的应当在该次股东大会上进行解 释和说明，并将投票内容和董事会的说明载明于股东大会会议记录。

第五十五条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一 时，可以在预定时间之后宣布开会。

（一）董事、监事未到场；

（二）有其他重大事由时。

第五十六条 大会主持人宣布开会后，主持人首先应宣布到会的各位 股东及股东代表的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第五十七条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和投 票顺序逐以进行。对列入会议议程的内容，主持人可依据实际情况，采取 先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报 告，逐项审议、表决的方式，股东大会应该给每个议程予以合理的讨论时 间。

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第五十八条 股东大会对所有列入议事的事项均采取表决通过的形 式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名方式投票表决。

第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式：

（一）董事会换届时，新一届董事候选人由上届董事会以书面方式提 名，审查其任职资格，经公司二分之一以上董事通过后方可提交股东大会 表决；因董事缺额需补选董事的，由本届董事会提名，审查其董事任职资 格，经公司二分之一以上董事表决通过后，方可提交股东大会表决。

（二）监事会换届时，由股东出任的监事候选人，由上届监事会审查 其任职资格并经公司二分之一以上监事表决通过后，方可提交股东大会表 决；由股东担任的监事会缺额需补选监事的，其候选人由本届监事会提名， 审查其监事任职资格，经公司二分之一以上监事表决通过后方，方可提交 股东大会表决。

第六十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过，出任董事、监 事在会议结束之后，立即就任。

第六十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的 事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规 则第二十四条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一

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个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十二条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两 名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 在审议有关关联交易事项时，关联股东不得担任该事项的表决投票清 点工作。

第八章 股东大会决议与会议记录

第六十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《章程》 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确 和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十四条 股东大会决议公告应当注明出席会议的股东（或股东代 理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表 决方式以及每次提案表决结果，对股东提案做出的决议，应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十五条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第六十六条 以下事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

• （六）公司对外投资计划；

（七）法律、行政法规及《章程》规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）《章程》规定和股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响 的，需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，应当向 股东提供网络形式的投票系统平台，经股东大会表决通过，并经参加表决 的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 20% 面净值溢价达到或超过 的；

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（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十九条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的， 应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

第七十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员以外订立将公司全部或者重要业务的管理 交与该人负责的合同。

第七十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。 如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第七十二条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会 3 00 9 30 召开前一日下午 ： 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 ： 。其 3 00 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 ： 。

第七十三条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行 网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

第七十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统 行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他 投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第七十五条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过 股东大会网络投票系统向公司股东征得其在股东大会上的表决权。

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第七十六条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统 计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方 可进行公告。如果股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股 东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结 果。

第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十八条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为 公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保管期为十年。

第八十条 公司股东大会召开后，应按国家有关法律及行政法规和 《章程》规定，进行信息披露，披露有关信息时，应遵从上海证券交易所 《股票上市规则》和《公司信息管理制度》的有关规定。

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第八十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式 以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名 或名称、持股比例和提案内容。

第九章 股东大会的律师见证和公证

第八十二条 召开股东大会，公司董事会应当聘请律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符 合公司《章程》；

（二）验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效 性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见；

• （六）股东大会实施了网络投票的，见证律师应对网络投票情况出具

• 法律意见。

第八十三条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额，授权 委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项， 董事会可以聘请公证机关进行公证。

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第十章 附则

第八十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《治理准 则》、《上市规则》及公司《章程》相悖时，应依照以上法律、法规、规范 性文件及公司《章程》规定执行。

第八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》 修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件及公司《章 程》的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第八十六条 本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修 改草案报经股东大会批准后生效。

第八十七条 本规则的解释权属于公司董事会。

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