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Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022
Apr 29, 2022
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Capital/Financing Update
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国金证券股份有限公司
非公开发行股票 发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
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联席主承销商
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二〇二二年四月
国金证券股份有限公司
发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 冉 云 章卫红 赵雪媛 |
杜 航 赵 煜 骆玉鼎 |
郭 伟 |
|---|---|---|
| 姜文国 | ||
| 刘运宏 |
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国金证券股份有限公司
年 月 日
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国金证券股份有限公司
发行情况报告书
目录
| 释义............................................................................................................................... 2 |
|---|
| 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................. 3 |
| 一、发行人基本情况............................................................................................. 3 |
| 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 3 |
| 三、本次发行基本情况......................................................................................... 5 |
| 四、发行对象的基本情况................................................................................... 12 |
| 五、本次发行的相关机构................................................................................... 16 |
| 第二节 本次发行前后公司相关情况.................................................................... 18 |
| 一、本次发行前后前十大股东变动情况........................................................... 18 |
| 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 19 |
| 三、本次非公开发行股票对本公司的影响....................................................... 19 |
| 第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意...22 |
| 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见23 |
| 第五节 中介机构声明............................................................................................ 24 |
| 第六节 备查文件.................................................................................................... 29 |
| 一、备查文件....................................................................................................... 29 |
| 二、查阅地点....................................................................................................... 29 |
| 三、查阅时间....................................................................................................... 29 |
| 四、信息披露网址............................................................................................... 29 |
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国金证券股份有限公司
发行情况报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 国金证券/发行人/公司 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 华金证券 | 指 | 华金证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 兴业证券股份有限公司与华金证券股份有限公司 |
| 审计机构/审计会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构/验资会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师/律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 长沙涌金 | 指 | 发行人控股股东长沙涌金（集团）有限公司 |
| 涌金控股 | 指 | 涌金投资控股有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东大会 | 指 | 国金证券股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 国金证券股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 国金证券股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次发行/本次非公开发 行/本次非公开发行股票 |
指 | 国金证券股份有限公司本次向特定对象非公开发行不 超过700,000,000股A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 非公开发行股票发行期首日，即2022年4月14日 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异。
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发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 国金证券股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | SINOLINK SECURITIES CO., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91510100201961940F |
| 成立日期 | 1996年12月20日 |
| 上市日期 | 1997年08月07日 |
| 注册地址 | 四川省成都市青羊区东城根上街95号 |
| 办公地址 | 四川省成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼 |
| 法定代表人 | 冉云 |
| 注册资本 | 人民币3,024,359,310元 |
| 股票简称 | 国金证券 |
| 股票代码 | 600109 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 电话 | 028-86690021 |
| 传真 | 028-86695681、028-86690365 |
| 公司网址 | http://www.gjzq.com.cn |
| 公司邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 经营范围：证券业务；证券投资基金托管；证券投资基金销售 服务（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
国金证券股份有限公司于 2021 年 8 月 10 日召开了第十一届董事会第十七 次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公 司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议 案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
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《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会 授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承 诺的议案》和等与本次非公开发行股票相关的事项。
发行人于 2021 年 8 月 26 日召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过 本次非公开发行股票相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部 事宜，本次股东大会决议有效期至 2022 年 8 月 25 日。
（二）监管部门的审核流程
2021 年 9 月 17 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于国金证券 股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2021]2983 号），对公司本次非公开发行股票无异议。
2022 年 2 月 28 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会 发行审核委员会审核通过。
2022 年 3 月 18 日，公司公告收到中国证监会证监许可〔2022〕507 号《关 于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为 2022 年 3 月 11 日），核准公司非公开发行不超过 700,000,000 股新股，批文有效期至 2023 年 3 月 10 日。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为 700,000,000 股，发行价格为 8.31 元/股。截至 2022 年 4 月 22 日 12 时整，本次非公开发行的 7 名发行对象已将认购资金全额 汇入联席主承销商指定账户。2022 年 4 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具《验证报告》（天健验〔2022〕11-26 号），验证截至 2022 年 4 月 22 日中午 12:00 止，联席主承销商已收到国金证券本次非公开发行股票的发 行对象缴纳的认购资金金额人民币 5,817,000,000.00 元。
2022 年 4 月 22 日，联席主承销商已将上述认购款项扣除保荐及承销费后 的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2022 年 4 月 24 日，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2022〕11-27
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号），验证本次发行募集资金总额人民币 5,817,000,000.00 元，扣除各项发行费 用人民币 52,313,207.55 元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币 5,764,686,792.45 元，其中新增注册资本及实收股本为人民币 700,000,000.00 元，资本公积为人民币 5,064,686,792.45 元。所有募集资金以人民币现金形式汇 入该账户。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/ 股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）700,000,000 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，不低于定价基准日（非公开发行股 票发行期首日，即 2022 年 4 月 14 日）前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照 “价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行价格。发行人和 本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标 统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优 先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.31 元/股。
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该发行价格相当于发行底价 8.10 元/股的 102.59%；相当于申购报价日 （2022 年 4 月 18 日）前一交易日公司收盘价 9.19 元/股的 90.42%，相当于申 购报价日（2022 年 4 月 18 日）前 20 个交易日均价 9.58 元/股的 86.74%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 5,817,000,000 元，保荐费及承销费、律师费、审计 验资费、股份登记费、用于本次发行的信息披露费、其他发行费用等发行费用 共计 52,313,207.55 元（不含税），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额 为 5,764,686,792.45 元。
本次发行相关的发行费用具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（不含税，元） |
|---|---|---|
| 1 | 保荐费及承销费 | 50,341,509.43 |
| 2 | 律师费 | 660,377.36 |
| 3 | 审计验资费 | 471,698.11 |
| 4 | 股份登记费 | 490,566.04 |
| 5 | 用于本次发行的信息披露费 | 283,018.87 |
| 6 | 其他发行费用 | 66,037.74 |
| 合计 | 52,313,207.55 |
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东 和实际控制人的实际情况，本次非公开发行股票发行对象成都产业资本控股集 团有限公司、成都交子金融控股集团有限公司认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次非公开发行股票发行对象诺德基金管理有限公司、华 夏基金管理有限公司、李怡名、光大证券股份有限公司、中国银河证券股份有 限公司认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按 照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发
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行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取 得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）认购邀请书发送情况
发行人和联席主承销商于 2022 年 4 月 1 日向中国证监会报送《国金证券股 份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 99 家特定 投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行 期首日前一交易日，联席主承销商收到 JPMorgan Chase Bank, National Association、深圳望睿投资有限公司、郭军、万思资本管理（北京）有限公 司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳羿拓榕 杨资产管理有限公司、四川产业振兴发展投资基金有限公司、杭州乐信投资管 理有限公司、广东大兴华旗资产管理有限公司、宝泰隆集团有限公司、UBS AG、国都创业投资有限责任公司、光大证券股份有限公司、上海涌津投资管理 有限公司、成都产业资本控股集团有限公司、董卫国、上海睿亿投资发展中心 （有限合伙）共计 17 家投资者的认购意向，联席主承销商经审慎核查后将其加 入到认购邀请名单中。
- 2022 年 4 月 13 日（T 3 日），在北京市金杜律师事务所（以下简称“发 行人律师”）的见证下，联席主承销商共向 116 名投资者发送了《国金证券股 份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及 其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
在 2022 年 4 月 13 日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价日之前， 发行人、联席主承销商收到了长江证券股份有限公司、江苏银创资本管理有限 公司发来的书面认购意向（经审慎核查后以电子邮件方式将认购邀请书送达此 2 家投资者），故最终的认购邀请书发送投资者家数为 118 家。上述特定投资 者具体包括：已提交认购意向书的投资者 48 名，发行人前 20 名股东（除 3 位 关联方不向其发送认购邀请书外）共 16 名，28 家证券投资基金管理公司，17 家证券公司和 9 家保险机构投资者。
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上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十三条的规定，即符合：
1、2022 年 3 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
-
2、不少于 20 家证券投资基金管理公司；
-
3、不少于 10 家证券公司；
-
4、不少于 5 家保险机构投资者；
-
5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。
-
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况
1 、申购情况
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防 控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）及参照《关于疫情 防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发 [2020]27 号），疫情防控期间，北京市金杜律师事务所及经办律师采用视频见证等非现 场核查手段替代现场核查，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2022 年 4 月 18 日（T 日）9:00~12:00，联席主承销商以传真方式收到 11 家投资者发 来的 11 份申购报价单。上述投资者在规定时间内提供了联席主承销商要求的核 查材料。
有效《申购报价单》合计 11 份，有效投资者合计 11 家。
全部申购的详细数据如下：
| 序 号 |
投资者名称 | 申购时间 | 申购价格 （元/股） |
申购金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都交子金融控股集团有限公司 | 9:03:10 | 9.61 | 1,233,059,100.00 |
| 8.33 | 1,068,822,300.00 | |||
| 8.10 | 1,039,311,000.00 | |||
| 2 | 李怡名 | 9:40:40 | 8.32 | 540,000,000.00 |
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| 序 号 |
投资者名称 | 申购时间 | 申购价格 （元/股） |
申购金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 大家资产管理有限责任公司 | 10:17:10 | 8.10 | 170,000,000.00 |
| 4 | 成都产业资本控股集团有限公司 | 10:51:13 | 9.61 | 3,029,970,000.00 |
| 8.66 | 3,029,992,000.00 | |||
| 8.26 | 3,030,016,000.00 | |||
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 11:12:30 | 8.39 | 211,000,000.00 |
| 6 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 | 11:21:58 | 8.18 | 200,000,000.00 |
| 7 | 光大证券股份有限公司 | 11:29:30 | 8.61 | 170,000,000.00 |
| 8.50 | 300,000,000.00 | |||
| 8.31 | 500,000,000.00 | |||
| 8 | 海富通基金管理有限公司 | 11:33:54 | 8.22 | 170,000,000.00 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 11:46:32 | 8.26 | 254,200,000.00 |
| 8.13 | 608,450,000.00 | |||
| 10 | 中国银河证券股份有限公司 | 11:49:13 | 8.31 | 387,200,000.00 |
| 8.21 | 438,692,500.00 | |||
| 8.12 | 564,692,500.00 | |||
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 11:56:00 | 8.91 | 170,000,000.00 |
| 8.31 | 293,400,000.00 | |||
| 8.19 | 435,400,000.00 |
按照《认购邀请书》的规定，华夏基金管理有限公司、海富通基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理 公司，无需缴纳认购保证金。其余 7 个投资者在 2022 年 4 月 18 日 12:00 前均 分别向联席主承销商兴业证券指定银行账户足额划付了认购保证金 2,000 万 元，合计缴纳认购保证金 1.4 亿元。
2 、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原 则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为 8.31 元/ 股，发行数量确定为 700,000,000 股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
| 序 号 |
发行对象名称 | 获配数量 （股） |
获配金额 （元） |
|
|---|---|---|---|---|
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| 序 号 |
发行对象名称 | 获配数量 （股） |
获配金额 （元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成都交子金融控股集团有限公司 | 148,382,563 | 1,233,059,098.53 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,457,280 | 169,999,996.80 |
| 3 | 成都产业资本控股集团有限公司 | 364,619,975 | 3,029,991,992.25 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 25,391,095 | 210,999,999.45 |
| 5 | 李怡名 | 64,981,949 | 539,999,996.19 |
| 6 | 光大证券股份有限公司 | 60,168,471 | 499,999,994.01 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 15,998,667 | 132,948,922.77 |
| 合计 | 700,000,000 | 5,817,000,000.00 |
3 、关于本次发行对象的关联关系核查及私募备案情况
经核查，上述获配的认购对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”以及 “承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与 本次发行认购”的情形。
成都交子金融控股集团有限公司、成都产业资本控股集团有限公司、李怡 名、光大证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司均以自有资金参与认 购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私 募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划、诺德 基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 599 号单一资产管理计划， 华夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划、华夏 基金秋实混合策略 1 号集合资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金登记备案。
华夏基金管理有限公司管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基 金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金，不属于《中华人民共和国证
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券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履 行相关的私募基金登记备案手续。
4 、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排 的说明
本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在交易情况及未来交易安 排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
5 、认购对象资金来源的核查
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发 行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
本次发行确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、 实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受 其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来 源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业 务若干问题解答》等相关规定。
6 、发行对象适当性管理核查
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者 和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II” 和“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 “ - C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3 稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等
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级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均 可参与。
根据联席主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等 级匹配情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 |
|---|---|---|---|
| 1 | 成都交子金融控股集团有限公司 | 专业投资者III | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 成都产业资本控股集团有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 李怡名 | 专业投资者II | 是 |
| 6 | 光大证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
经核查，上述 7 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。本次发行完成 后，成都产业资本控股集团有限公司、成都交子金融控股集团有限公司持有发 行人股份超过 5%，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权 管理规定》的相关规定，尚需报中国证监会批准。
四、发行对象的基本情况
（一）成都交子金融控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：方兆
注册资本：人民币 100 亿元
成立日期：2008 年 09 月 03 日
住所：成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园
统一社会信用代码：915101006796561013
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发行情况报告书
经营范围：投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营 管理，投资及社会经济咨询，金融研究及创新。（不得从事非法集资、吸收公 众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
认购数量：148,382,563 股
限售期限：36 个月
（二）诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：潘福祥
注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2006 年 06 月 08 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
统一社会信用代码：91310000717866186P
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：20,457,280 股
限售期限：6 个月
（三）成都产业资本控股集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：董晖
注册资本：人民币 144,432.1000 万元
成立日期：1996 年 12 月 30 日
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国金证券股份有限公司
发行情况报告书
住所：成都市高新区天和西二街 38 号 2 栋 3 层 314 号
统一社会信用代码：915101006331271244
经营范围：资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投 资经营、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：364,619,975 股
限售期限：36 个月
（四）华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：杨明辉
注册资本：人民币 23,800 万元
成立日期：1998 年 04 月 09 日
住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
统一社会信用代码：911100006336940653
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四） 从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
认购数量：25,391,095 股
限售期限：6 个月
（五）李怡名
住所：上海市卢湾区**
认购数量：64,981,949 股
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国金证券股份有限公司
发行情况报告书
限售期限：6 个月
（六）光大证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：刘秋明
注册资本：人民币 461,078.7639 万元
成立日期：1996 年 04 月 23 日
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
统一社会信用代码：91310000100019382F
经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍 业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市 业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）
认购数量：60,168,471 股
限售期限：6 个月
（七）中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：陈共炎
注册资本：人民币 1,013,725.8757 万元
成立日期：2007 年 01 月 26 日
住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
统一社会信用代码：91110000710934537G
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发行情况报告书
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业 代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：15,998,667 股
限售期限：6 个月
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：陈全、王凌霄
项目组成员：陈全、王凌霄、杨灵、李荣涛、牟珮璐、王文杰、徐佳音、 张翊、颜吉广、徐蕊
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
-
联系电话：021 38565800
-
（二）联席主承销商：华金证券股份有限公司
法定代表人：燕文波
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层
联系电话：021-20655588
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：刘荣、刘浒、唐琪
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发行情况报告书
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
电话：010-58785588
（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：龙文虎
经办注册会计师：李元良、李青松
联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
联系电话：023-86218661
（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：龙文虎
经办注册会计师：李元良、李青松
联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
联系电话：023-86218661
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2022 年 4 月 8 日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 证券账户名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 (%) |
持有有限售条 件股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 长沙涌金（集团）有限公司 | 547,075,232 | 18.09 | - |
| 2 | 涌金投资控股有限公司 | 249,256,738 | 8.24 | - |
| 3 | 山东通汇资本投资集团有限公司 | 90,582,700 | 3.00 | - |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 74,115,645 | 2.45 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 70,041,538 | 2.32 | - |
| 6 | 成都交子金融控股集团有限公司 | 48,800,097 | 1.61 | - |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中 证全指证券公司交易型开放式指数证 券投资基金 |
41,412,988 | 1.37 | - |
| 8 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融 资产管理计划 |
30,200,900 | 1.00 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－华宝中 证全指证券公司交易型开放式指数证 券投资基金 |
29,456,549 | 0.97 | - |
| 10 | 华泰证券股份有限公司 | 21,787,420 | 0.72 | - |
| 合计 | 1,202,729,807 | 39.77 | - |
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：
| 序 号 |
证券账户名称 | 持股数量 （股） |
持股比 例(%) |
持有有限售条件 股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 长沙涌金（集团）有限公司 | 547,075,232 | 14.69 | - |
| 2 | 成都产业资本控股集团有限公司 | 364,619,975 | 9.79 | 364,619,975 |
| 3 | 涌金投资控股有限公司 | 249,256,738 | 6.69 | - |
| 4 | 成都交子金融控股集团有限公司 | 197,182,660 | 5.29 | 148,382,563 |
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| 序 号 |
证券账户名称 | 持股数量 （股） |
持股比 例(%) |
持有有限售条件 股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 山东通汇资本投资集团有限公司 | 90,582,700 | 2.43 | - |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 74,115,645 | 1.99 | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 70,041,538 | 1.88 | - |
| 8 | 李怡名 | 64,981,949 | 1.74 | 64,981,949 |
| 9 | 光大证券股份有限公司 | 60,168,471 | 1.62 | 60,168,471 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中 证全指证券公司交易型开放式指数证 券投资基金 |
41,412,988 | 1.11 | - |
| 合计 | 1,759,437,896 | 47.24 | 638,152,958 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董 事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 700,000,000 股有限售条件股份，具体股份变动情 况如下：
| 类型 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 股份数量 （股） |
持股比例 | 股份数量 （股） |
持股比例 | |
| 有限售条件股份 | - | - | 700,000,000 | 18.80% |
| 无限售条件股份 | 3,024,359,310 | 100% | 3,024,359,310 | 81.20% |
| 合计 | 3,024,359,310 | 100% | 3,724,359,310 | 100% |
注：以截至 2022 年 4 月 8 日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
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本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将一定幅度增长，整体资产 负债率水平得到降低；同时预计公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能 力得到增强。综上所述，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务 风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计 划。本次募投项目的实施，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模， 优化公司业务结构，提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司总股本为 3,024,359,310 股，其中长沙涌金直接持有公司 547,075,232 股 A 股股票，占公司总股本的 18.09%，为公司控股股东。实际控 制人为陈金霞女士，陈金霞女士通过长沙涌金及其一致行动人涌金控股合计控 制公司 26.33%的股份。
本次非公开发行股票数量为 700,000,000 股。
本次发行完成后，长沙涌金持股数量占公司总股本的 14.69%，仍为公司的 控股股东，陈金霞女士通过长沙涌金及其一致行动人涌金控股合计控制公司 21.38%的股份，仍为公司实际控制人，因而本次发行不会导致公司控制权发生 变化。并且，本次非公开发行引入投资者，有利于公司治理结构的进一步完 善。
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保 持其人员、资产、财务以及在业务经营等各个方面的完整性和独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调 整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规 定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
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本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的 关联交易。
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第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见
联席主承销商认为：国金证券本次发行履行了必要的内部决策及外部审批 程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本 次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行 与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向中国证监会报备的《发 行方案》要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发 行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》 等有关法律、法规的规定，合法、有效。
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发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要 的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申 购报价单》及相关认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、 公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行 股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 相关股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证 券交易所的审核同意。
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发行情况报告书
第五节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本 发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
法定代表人：
陈 全 王凌霄 杨华辉
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兴业证券股份有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
24
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发行情况报告书
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
法定代表人：
燕文波
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----- Start of picture text -----
华金证券股份有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
25
国金证券股份有限公司
发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
签字律师：
==> picture [422 x 273] intentionally omitted <==
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刘 荣 刘 浒
唐 琪
事务所负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
----- End of picture text -----
==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
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国金证券股份有限公司
发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 李元良 李青松
事务所负责人：
==> picture [37 x 13] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
龙文虎
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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国金证券股份有限公司
发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报 告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 李元良 李青松
事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日
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发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
-
1、中国证监会核准公司本次发行的文件；
-
2、国金证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
-
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
-
4、兴业证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于国金证券股份有限
-
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
-
5、北京市金杜律师事务所关于国金证券股份有限公司非公开发行股票发行
-
过程及认购对象合规性的法律意见书；
-
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。
二、查阅地点
国金证券股份有限公司
地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号成证大厦 16 楼
- 兴业证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
华金证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00
四、信息披露网址
中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
29
-
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报
-
告书》之盖章页）
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国金证券股份有限公司
年 月 日
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