Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 28, 2022

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022－26

国金证券股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为3.6 亿 元人民币，本公司持有其49%的股权，与本公司系同一实际控制人控 制下的企业。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和 中国证监会许可的其他业务。涌金投资控股有限公司（以下简称“涌 金投资”）系本公司持股5%以上股东，持有公司8.24%的股份，其与公 司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同 一实际控制人控制下的企业。涌金投资持有国金基金7%的股权。

• 为进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有 效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务 能力以及市场竞争水平，公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国 金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有 国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。

• 涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集 团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企 业。公司董事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海

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证券交易所股票上市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此 公司向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联 方的关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月 内公司与涌金投资累计发生交易金额为591,691.56元（母公司口径， 未经审计），本次交易金额合计为不超过800万元，占本公司最近一期 经审计净资产绝对值的5%以下。

• 本公司第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了本项议案。此项 交易无需获得股东大会的批准。

一、 本次关联交易概述

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为3.6亿元 人民币，本公司持有其49%的股权，与本公司系同一实际控制人控制下的企 业。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可 的其他业务。涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）系本公司持 股5%以上股东，持有公司8.24%的股份，其与公司控股股东长沙涌金（集团） 有限公司系一致行动人。涌金投资持有国金基金7%的股权。

为进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效 发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及 市场竞争水平，公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权， 收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国 金基金将成为公司的控股子公司。

涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集团） 有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。公司董

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事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海证券交易所股票上 市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此公司向涌金投资收购其持 有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联方的关联交易。

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与涌金投资 累计发生交易金额为591,691.56元（母公司口径，未经审计），本次交易金 额合计为不超过800万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重 大资产重组。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集团） 有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。公司董 事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海证券交易所股票上 市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此公司向涌金投资收购其持 有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联方的关联交易。

（二）关联方涌金投资基本情况

1、名称：涌金投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管 理局综合办公楼A 栋201 室

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主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦15 楼 法定代表人：赵煜

注册资本：1.8 亿元人民币

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理； 投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监 控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产 品的购销。

主要股东：陈金霞

2、关联方最近三年的业务以权益投资和其他类投资为主。

3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 符合相关法律法规的要求。

4、截至2021 年9 月30 日或2021 年1-9 月的主要财务指标：资产总 额：8,960,515.89万元；资产净额：2,961,001.62万元；营业收入：361,045.20 万元；净利润：192,834.77 万元。

三、 关联交易基本情况

（一）国金基金基本情况

国金基金成立于2011年11月，注册地为北京市，注册资本为3.6亿元， 经营范围为：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业 务。

本次股权收购前，国金基金的股权结构如下：

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	股东名称	股东名称	持股比例
国金证券股份有限公司苏州工业园区兆润投资控股集团有限广东宝丽华新能源股份有限公司涌金投资控股有限公司苏州元道亨经济信息咨询中心（有限苏州元道利经济信息咨询中心（有限苏州元道贞经济信息咨询中心（有限合计（二）本次股权收购后国金基金股公司拟以自有资金向涌金投资收购	国金证券股份有限公司		49%
	苏州工业园区兆润投资控股集团有限	公司	19.5%
	广东宝丽华新能源股份有限公司		19.5%
	涌金投资控股有限公司		7%
	苏州元道亨经济信息咨询中心（有限	合伙）	1.5%
	苏州元道利经济信息咨询中心（有限	合伙）	1.9%
	苏州元道贞经济信息咨询中心（有限	合伙）	1.6%
	合计		100%

（二）本次股权收购后国金基金股权结构情况

公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金 额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基 金将成为公司的控股子公司。

本次股权收购后，国金基金股权结构情况：

股东名称	持股比例
国金证券股份有限公司	51%
苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司	19.5%
广东宝丽华新能源股份有限公司	19.5%
涌金投资控股有限公司	5%
苏州元道亨经济信息咨询中心（有限合伙）	1.5%
苏州元道利经济信息咨询中心（有限合伙）	1.9%
苏州元道贞经济信息咨询中心（有限合伙）	1.6%
合计	100%

（三）国金基金权属状况及运营情况

国金基金股权机构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移 的其他情况。国金基金自设立以来，基金管理业务稳健经营，资产运营正

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常。

（四）国金基金其他股东基本信息

1、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司：成立于1994年3月，注册 资本1,836,144.36万元，经营范围包括：政府授权范围内的土地收购、开发， 工程管理及基础设施、市政建筑、咨询服务；实业投资。

2、广东宝丽华新能源股份有限公司：成立于1997年1月，注册资本 217,588.786万元，经营范围包括：新能源发电、金融投资。

3、苏州元道亨经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注 册资本545.4万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息 咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

4、苏州元道利经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注 册资本690.84万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信 息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

5、苏州元道贞经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月， 注册资本581.76万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金 融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

（五）国金基金主要财务指标

财务指标	2021 年12 月31 日	2022 年3 月31 日
总资产（元）	326,711,499.53	332,058,805.64
净资产（元）	224,513,008.65	226,243,110.89
财务指标	2021 年1-12 月	2022 年1-3 月
营业收入（元）	145,307,067.83	34,212,820.56
净利润（元）	-27,895,878.80	1,730,102.24
扣非后净利润（元）	-29,568,137.55	842,752.49

注：以上数据未经审计

（六）本次交易涉及公司合并报表范围变更情况

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本次股权收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成 为公司的控股子公司，国金基金将纳入公司合并报表范围。公司不存在为 国金基金提供担保以及非经营性资金占用等情形。

（七）交易定价的政策及定价依据

公司收购国金基金2%股权的价格将参考开元资产评估有限公司出具的 资产评估报告（开元评报字[2022]0085号）确定，收购金额不超过800万 元。本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结论，具体评估情况详见 与本公告同时披露的资产评估报告。开元资产评估有限公司具有从事证 券、期货业务资格。

四、 本次交易的主要内容

公司以自有资金向涌金投资控股有限公司收购其持有国金基金2%的股 权，收购价格参考开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报 字[2022]0085号）确定。公司授权经营管理层在不超过人民币800万元范围 内，确定具体收购金额，完成本次股权收购事项相关的合同签署与履行、 监管审批/报备（如需）以及工商变更等具体相关事宜。

五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易将有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金 管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客 户服务能力以及市场竞争水平，符合公司发展的需要，并为本公司及其股东 创造更高的价值。本次收购完成后，国金基金将纳入公司合并报表范围，其 资产及经营情况不会对公司造成重大影响。本次关联交易内容合法、公正、 公允，不会损害公司及股东利益；本次关联交易的交易价格公允，定价原则

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合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小， 无需提交公司股东大会审议。

六、 关联交易应当履行的审议程序

（一）2022年4月27日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议并通 过了《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司 部分股权暨关联交易的议案》。在本公司董事会成员中，关联董事赵煜、 章卫红回避表决。因此，本项议案由7名非关联公司全体董事进行表决，表 决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）公司全体独立董事对上述交易涉及关联交易事项进行了事前审查， 核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意提交公司第十一届 董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：

公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权涉 及的关联交易，有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，发挥基金管理 业务对公司各项业务的协同支持，且能有效控制风险，符合公司整体经营战 略。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利 益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利 益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

七、 上网公告附件

（一）独立董事对关联交易的独立意见

（二）资产评估报告

特此公告。

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国金证券股份有限公司 董事会 二〇二二年四月二十九日

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