Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 10, 2021

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2021－58

国金证券股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第十一届董事会第十七次会议于2021 年 8 月10 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，会 议通知于2021 年8 月5 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和 股权变更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情 况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开 发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

本议案逐项表决如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选 择适当时机发行股票。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的 特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公 司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者， 以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东及 其一致行动人、实际控制人承诺不参与认购本次非公开发行的股票。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核 准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价

格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从 其规定。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低 于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司股 票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交 易总量，保留两位小数，向上取整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除 息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息：P1＝P0－D；

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股 送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国 证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相 关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵 循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规 定的，从其规定。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过700,000,000 股（含 700,000,000 股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期 间派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限 制性股票等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

本次非公开发行A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公 司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会 核准的数量上限及发行价格协商确定。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

6、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行政许可审 核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定， 结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行 完成后，持有公司股份比例不低于5%（含5%）的特定发行对象，其 本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；持有公司股 份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日 起6 个月内不得转让。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60 亿元（含60 亿 元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、

补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模， 优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公 司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

本次非公开发行募集资金投资项目及具体金额如下：

序号	募集资金投向	具体金额
1	资本中介业务投入	不超过20 亿元
2	证券投资业务投入	不超过15 亿元
3	向全资子公司增资	不超过5 亿元
4	信息技术及风控合规投入	不超过5 亿元
5	补充营运资金及偿还债务	不超过15 亿元
合计		不超过60 亿元

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

8、本次发行股票前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的 新老股东共同享有。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

10、决议的有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相 关议案之日起12 个月。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可 行性分析报告的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的 议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》，鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转 换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已超 过五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集 资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情 况出具鉴证报告。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有 关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长 冉云、董事姜文国在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下， 全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。相关授权事项经董事长冉

云或董事姜文国签署即可实施，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行 时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行 定价有关的其他事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要 求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相 关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信 息披露事宜；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机 构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不 限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金 投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有 关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据 有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行 募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施 计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在 股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次 发行对象的投资者签署其他必要法律文件（包括但不限于股份认购协 议等）；

6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条 款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变

更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、 锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况 发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求 及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规 定须由股东大会重新表决的事项除外）；

9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购 本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他 事项。本次授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如 在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相 关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增 股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

七、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填

补措施及相关主体承诺的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

八、审议通过《关于提议召开二〇二一年第四次临时股东大会的

议案》

董事会同意公司于2021 年8 月26 日（星期四）以现场投票与网 络投票相结合的方式召开2021 年第四次临时股东大会。审议如下议 案：

• 1、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• 2、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

• 3、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

• 4、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报

• 告的议案》

• 5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权

• 办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

• 7、《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相

• 关主体承诺的议案》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

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