Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 20, 2020

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2020-48

国金证券股份有限公司

关于控股股东转让股份暨筹划重大事项停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）于 今日收到控股股东长沙涌金（集团）有限公司（以下简称“长沙涌金” 或“控股股东”）的通知，其与国联证券股份有限公司（以下简称“国 联证券”）于2020 年9 月18 日签署了《国联证券股份有限公司与长 沙涌金（集团）有限公司关于国金证券股份有限公司之股份转让意向 性协议》（“以下简称《股份转让意向协议》”）。长沙涌金拟通过 协议转让方式将其持有的约7.82%的公司股份转让给国联证券（以下 简称“本次转让”或“转让事项”）。

同时，国金证券与国联证券正在筹划由国联证券向国金证券全体 股东发行A 股股票的方式换股吸收合并国金证券（以下简称“本次合 并”或“合并事项”）。双方于2020 年9 月18 日签署关于本次合并 的《国联证券股份有限公司与国金证券股份有限公司之吸收合并意向 性协议》（以下简称“《吸收合并意向协议》”），本次合并预计构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因本次转让与本次合并尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证 公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公

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司向上海证券交易所申请，公司股票自2020 年9 月21 日起停牌，预 计停牌时间不超过10 个交易日。

停牌期间，公司将根据本次转让与本次合并的进展情况，及时履 行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事 项停复牌业务指引》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的 要求，待相关工作完成后召开董事会审议重组预案，及时公告并申请 复牌。

二、转让事项的基本情况

（一）交易双方的基本情况

1.转让方

公司名称：长沙涌金（集团）有限公司

统一社会信用代码：91430100183844598D

公司类型：其他有限责任公司

住所：长沙市开福区芙蓉中路一段129 号

法定代表人：张峥

注册资本：9,565 万元

成立日期：1994 年6 月10 日

经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务（不含金融、 证券、期货咨询）；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、 化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

2.受让方

公司名称：国联证券股份有限公司

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统一社会信用代码：91320200135914870B

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

住所：无锡市金融一街8 号

法定代表人：姚志勇 注册资本：190,240 万元

成立日期：1999 年1 月8 日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）《股份转让意向协议》的主要内容

1. 长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的占国金证券总股本 约7.82%的公司股份（以下简称“标的股份”）转让给国联证券，国 联证券拟受让标的股份。

2. 本次转让的标的股份的具体数量、转让价格、交割、转让价 款支付等具体细节有待进一步协商，并在双方正式签署的股份转让协 议中予以约定。

3. 双方将就本次转让的细节进一步协商，尽早达成一致意见并 取得内部有权机构授权，积极促成正式股份转让协议的签署。

4. 本次转让的最终方案及双方的权利义务安排，以双方签署的 正式股份转让协议为准。

三、合并事项的基本情况

（一）合并方与被合并方的基本情况

1. 合并方

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公司名称：国联证券股份有限公司

统一社会信用代码：91320200135914870B 成立日期：1999 年1 月8 日 注册资本：190,240 万元 法定代表人：姚志勇 住所：无锡市金融一街8 号

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 被合并方

公司名称：国金证券股份有限公司

统一社会信用代码：91510100201961940F 成立日期：1996 年12 月20 日 注册资本：302,435.931 万元

法定代表人：冉云

住所：成都市青羊区东城根上街95 号

公司类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资 产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金 融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

（二）本次合并的交易方式

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本次合并的方式为国联证券拟通过向国金证券全体股东发行A 股股票的方式换股吸收合并国金证券。

（三）《吸收合并意向协议》的主要内容

1.国联证券拟以发行A 股股票的方式吸收合并公司，即国联证券 向公司的全体股东发行A 股股票，交换公司股东所持有的国金证券股 票，双方将对吸收合并的换股价格、换股比例、换股发行股份数量、 异议股东收购请求权及现金选择权等具体细节进一步协商，并在双方 正式签署的吸收合并协议中予以约定；

• 2.本次合并及正式签署的吸收合并协议需提交双方各自董事会、

• 股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施；

3.本次合并的最终方案及双方的权利义务安排，以双方签署的正 式吸收合并协议为准；

4.协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补 充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。

四、风险提示

截至目前，此次签署的《股份转让意向协议》仅为意向性协议， 本次转让最终以双方签署的正式股份转让协议为准。本次转让尚需经 双方履行内部审批程序，并经监管机构批准/同意，存在不确定性。

本次合并仍处于筹划阶段，此次签署的《吸收合并意向协议》仅 为意向性协议，合并双方尚未签署正式的吸收合并协议，具体合并方 案仍在协商论证中。

本次合并尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准 后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定 信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意 投资风险。

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特此公告。

备查文件：

（一）停牌申请

• （二）《国联证券股份有限公司与长沙涌金（集团）股份有限公 司关于国金证券股份有限公司之股份转让意向性协议》

• （三）《国联证券股份有限公司与国金证券股份有限公司之吸收 合并意向性协议》

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月二十一日

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