Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 1, 2020

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：2020－15

国金证券股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）系本公司全资另类 投资子公司，公司持有其100%的股权。国金涌富资产管理有限公司（以 下简称“国金涌富”）系国金创新参股子公司，国金创新持有其43.12% 的股权。国金创新拟以自有资金认缴宁波国金涌富企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下简称“宁波国金涌富”）有限合伙人份额， 认缴金额为不超过24,900万元。

• 宁波国金涌富普通合伙人为国金涌富，认缴金额1万元；有限合伙人 为上海派玥信息科技有限公司（以下简称“派玥信息”），认缴金额 为99万元。国金创新系本公司全资子公司，国金涌富系本公司联营企 业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国金涌富属于公 司关联方，因此国金创新认缴宁波国金涌富有限合伙人份额事宜构成 公司与关联方共同投资的关联交易。至本次关联交易为止（不含本次 交易），过去12个月内公司与国金涌富累计发生交易金额为 10,037,735.61元（母公司口径，未经审计），本次交易金额合计为

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24,900万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

● 本公司第十一届董事会第五次会议审议并通过了本项议案。此项交易 无需获得股东大会的批准。

一、 本次关联交易概述

国金创新系本公司全资另类投资子公司，公司持有其100%的股权。国金 涌富系国金创新参股子公司，国金创新持有其43.12%的股权。国金创新拟以 自有资金认缴宁波国金涌富有限合伙人份额，认缴金额为不超过24,900万元。 国金创新对宁波国金涌富的投资作为财务性投资，不参与宁波国金涌富的经 营管理与投资决策，不参与执行合伙企业事务。

宁波国金涌富普通合伙人为国金涌富，认缴金额1万元；有限合伙人为 上海派玥信息科技有限公司（以下简称“派玥信息”），认缴金额为99万元。 国金创新系本公司全资子公司，国金涌富系本公司联营企业，按照《上海证 券交易所股票上市规则》的规定，国金涌富属于公司关联方，因此国金创新 认缴宁波国金涌富有限合伙人份额事宜构成公司与关联方共同投资的关联 交易。

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与国金涌富 累计发生交易金额为10,037,735.61元（母公司口径，未经审计），本次交 易金额合计为24,900万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重 大资产重组。

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二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

国金创新系本公司全资子公司，国金涌富系本公司联营企业，按照《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，国金涌富属于公司关联方，因此国金 创新认缴宁波国金涌富有限合伙人份额事宜构成公司与关联方共同投资的 关联交易。

• （二）关联方国金涌富基本情况

• 1、名称：国金涌富资产管理有限公司

登记注册类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区书院镇船山街148 号138 室

通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦2001 室

法定代表人：谭颖卓

注册资本：9276.445 万元人民币

主营业务：资产管理，实业投资，股权投资管理，金融产品投资，投资 管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，计算机系统集 成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：国金创新投资有限公司、上海朝阳永续信息技术股份有限公 司等。

• 2、关联方最近三年的业务以咨询服务、商务信息咨询、系统软件服务

• 为主。

• 3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关

• 系符合相关法律法规的要求。

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4、最近一年主要财务指标：资产总额：3203.2 万元；资产净额：2964.7 万元；营业收入：1142.09 万元；净利润：-1191.34 万元。

三、 关联交易基本情况

（一）宁波国金涌富基本情况

宁波国金涌富成立于2020年2月，注册地为浙江省宁波市，认缴出资额 为100万元。经营范围为：企业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元 器件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询； （以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。

本次投资前各合伙人认缴出资情况如下：

合伙人	认缴出资规模（万元）
国金涌富（普通合伙人）	1.00
派玥信息（有限合伙人）	99.00
合计	100.00

（二）投资完成后各合伙人出资情况

国金创新拟认缴金额为24,900万元，成为宁波国金涌富有限合伙人之一。

本次投资完成后，各合伙人出资情况如下：

合伙人	认缴出资规模（万元）
国金涌富（普通合伙人）	150.00
派玥信息（有限合伙人）	99.00
国金创新投资有限公司（有限合伙人）	24,900.00
河南鸿冠汽车服务集团有限公司（有限合伙 人）（以下简称“鸿冠汽车”）	19,950.00
宁波和衷企业管理合伙企业（有限合伙人） （以 下简称“宁波和衷”）	2,500.00

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宁波纳言企业管理合伙企业（有限合伙人）（以 下简称“宁波纳言”） 2,500.00 合计 50,099.00

（三）本次投资所涉各方基本信息如下：

1、国金涌富：成立于2015年7月，注册资本为9,276.445万元，经营范 围为：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨 询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、派玥信息：成立于2017年8月14日，公司注册资本为1,000万元，营 业范围为从事信息、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让,计算机软件开发,计算机网络工程,电子产品销售。

3、国金创新：成立于2013年10月，注册资本为80,000万元，为公司全 资另类投资子公司，主要从事金融产品投资，股权投资、科创板战略配售等。

4、鸿冠汽车：成立于2014年7月7日，注册资本为6,000万元，公司经营 范围为：汽车销售；汽车租赁；二手车经销；二手车交易市场；二手车评估； 二手车经纪；企业营销策划；金融软件开发；企业资产重组并购咨询；会展 会务服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从 事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；房屋租赁。

5、宁波和衷：成立于2018年10月29日，经营范围为：企业管理咨询； 商务信息咨询；会务服务；市场营销策划；互联网技术开发、技术咨询、技 术服务及技术成果转让；电子产品的批发、零售。

6、宁波纳言：成立于2018年10月24日，经营范围为：企业管理咨询； 商务信息咨询；会务服务；市场营销策划；互联网技术开发、技术咨询、技

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术服务及技术成果转让；电子产品的批发、零售。

（四）交易定价的政策及定价依据

国金涌富、国金创新、鸿冠汽车、宁波和衷、宁波纳言拟共同签署《有 限合伙企业合伙协议》，国金创新将依据《有限合伙企业合伙协议》以自有 资金认缴出资，成为宁波国金涌富有限合伙人。有限合伙企业的利润和亏损， 由合伙人依照实缴的出资比例分配和分担，普通合伙人对合伙企业的债务承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任。

四、 本次交易的主要内容

国金涌富、派玥信息、国金创新、鸿冠汽车、宁波和衷、宁波纳言拟共 同签署《有限合伙企业合伙协议》：国金涌富作为普通合伙人以货币方式认 缴出资150万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的0.299%，该出资将 于2040年2月17日前全部到位；派玥信息作为有限合伙人，以货币方式认缴 出资99万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的0.198% ，该出资将于 2040年2月 17 日前全部到位；国金创新作为有限合伙人，以货币方式认缴 出资24,900万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的 49.702% ，该出 资将于2040年2月17日前全部到位；鸿冠汽车作为有限合伙人，以货币方式 认缴出资19,950万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的 39.821% ， 该出资将于2040年2月17日前全部到位；宁波和衷作为有限合伙人，以货币 方式认缴出资2,500万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的4.99% ， 该出资将于2040年2月17日前全部到位；宁波纳言作为有限合伙人，以货币 方式认缴出资2,500万元，该出资额占本合伙企业认缴出资总额的 4.99% ，

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该出资将于2040年2月17日前全部到位。

各合伙人按认缴出资总额缴纳出资，有限合伙企业的利润和亏损，由合 伙人依照实缴的出资比例分配和分担。国金创新及其他有限合伙人对合伙企 业的投资为财务性投资,不参与合伙企业的经营管理与投资决策，不参与执 行合伙企业事务。

五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易为进一步推进国金创新的业务发展，寻找更多的投资机会，并 有效控制风险，符合公司发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。 本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东利益；本次关联交易的 交易价格公允，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业 收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。

六、 关联交易应当履行的审议程序

（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关 事项进行了沟通。公司3 位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上， 出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

（二）2020年3月31日，公司第十一届董事会第五次会议审议并通过了 《关于审议国金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）暨关联交易的议案》。在本公司董事会成员中，没有国金涌 富委派人员担任公司董事等与本项审议事项具有关联关系的情形，本项议案 审议无需公司董事回避表决。因此，本项议案由9名非关联公司全体董事进 行表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意

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见：

1、国金创新投资宁波国金涌富涉及的关联交易，有利于进一步推动公 司另类投资子公司业务发展，且能有效控制风险，符合中国证券业协会《证 券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战 略。

2、本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易 条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不 会影响公司的独立性。

七、 上网公告附件

（一）独立董事对关联交易的事前认可意见

• （二）独立董事对关联交易的独立意见

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二日

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