Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 28, 2019

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2019－10

国金证券股份有限公司

关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香 港”），为公司控股子公司。

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次内保外贷 担保总额不超过3 亿元人民币（或等额港币），公司此前已向 国金证券（香港）有限公司实际提供担保余额为壹亿港币。

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

为满足子公司国金香港经营发展需要，增强国金香港的竞争实力， 做大做强公司在港业务，公司2016 年年度股东大会审议通过了关于 为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案，该议案授 权期限将于2019 年7 月19 日到期，公司拟继续为子公司国金香港提

供总额不超过3 亿元人民币（或等额港币）的内保外贷担保，额度内 可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会， 并同意董事会授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与 原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生 的具体担保事项，共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相 关协议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无 异议（如需）之日起24 个月内有效。

2019 年3 月27 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了 《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，具体详 见公司于本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第 十九次会议决议公告》。该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审 议通过。

二、被担保人的基本情况

• 1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

2、注册资本：300,000,000.00 港元

• 3、公司负责人：王彦龙

4、与母公司关系：国金证券于2015 年3 月对国金香港进行收购， 目前持有国金香港的权益比例为99.9999993%

5、住所：UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中181 号新纪元广场 低座25 楼2505-06 室）

6、成立时间：1987 年2 月20 日

7、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就 机构融资提供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业 务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银 行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

8、持牌范围：

截至2018 年12 月31 日止，国金香港持有香港证监会核发的第1 类牌照：证券交易；第2 类牌照：期货合约交易；第4 类牌照：就证 券提供意见；第6 类牌照：就机构融资提供意见；第9 类牌照：提供 资产管理，以及持有香港放债人牌照 。另外，国金香港于2013 年 12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。

截止2018 年12 月31 日，国金香港总资产11.48 亿港币，净资 产2.50 亿港币，资产负债率为78.26%。2018 年国金香港实现营业收 入10,435.14 万港币，净利润236.13 万港币。

三、担保的主要内容

本公司拟向境内银行申请开立涉外保函/备用信用证作为国金香 港向境外银行申请外贷的担保。即：本公司向境内银行提出开立保函 的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，国金 香港凭借该保函或备用信用证在香港当地银行申请贷款。公司因子公 司国金香港融资向境内银行提供内保外贷项下的反担保，担保总金额 不超过3 亿元人民币（或等额港币），额度内可循环滚动操作，担保 期限不超过两年。

若本议案经审议生效后，前次内保外贷授权尚未到期的，公司对 国金香港提供内保外贷的额度不叠加，即担保总金额不超过叁亿元人 民币（或等额港币）。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2018 年01 月02 日，我公司与邮储银行成都市分行签署《涉外 保函/备用信用证合同》，合同约定我公司支付保函费，由邮储银行成 都市分行向香港永隆银行电开备用信用证壹亿元港币，期限1 年。

截至2018 年12 月31 日，上述涉外保函到期，保函项下的外贷 已结清，担保已解除。

2019 年3 月7 日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司成都 市分行（以下简称“邮储成都分行”）签订《开立涉外保函/备用信 用证合同（适用单笔业务）》（以下简称“保函合同”），约定公司以信 用方式向邮储成都分行申请内保外贷业务，邮储银行成都分行为公司 下属控股子公司国金香港向永隆银行申请金额不超过1 亿元港币贷 款提供担保。2019 年3 月19 日，邮储成都分行向永隆银行开具备用 信用证，金额为港币1 亿元整，期限为备用信用证开具之日起1 年（公 司已于2019 年3 月21 日于上海证券交易所公告披露该事项）。

截至公告日，除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在其他 对外或对子公司担保/反担保的情形；本次拟担保数量上限为3 亿元 人民币（或等额港币），占2018 年12 月31 日公司经审计合并净资产 的比例为1.53%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、董事会意见

董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展， 同意为其提供上述担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于 公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提 供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认 为：国金香港为公司的控股子公司，为其提供内保外贷担保，有助于 增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行了必 要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规 定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券

（香港）有限公司提供内保外贷担保。

• 七、 备查文件

• 1、国金证券股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意

见；。

特此公告。

国金证券股份有限公司 董事会

二○一九年三月二十九日