Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 29, 2017

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临 2017－42

国金证券股份有限公司

关于国金涌富资产管理有限公司增资扩股中关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为进一步增强国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”） 资本实力，支持国金涌富中长期发展，并结合中国证券业协会《证券公司另 类投资子公司管理规范》（以下简称《管理规范》）等法律法规的要求，进 一步规范公司另类投资子公司管理，国金涌富拟进行增资扩股充实资本实力， 并藉此达成《管理规范》的有关要求。根据中联资产评估集团有限公司（以 下简称“中联资产”）出具的《国金涌富资产管理有限公司拟进行股权激励 所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2017】 第1134号，以下简称《评估报告》），根据有关法律法规和资产评估准则， 采用资产基础法和收益法， 以2016年12月31日为评估基准日，国金涌富股 东全部权益评估值为5,750.00万元，净资产账面值为3,788.74万元，国金涌 富注册资本为5,714.29万元，每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评 估值为1.006元。国金涌富拟基于《评估报告》的评估结果进行增资扩股事 宜，增资价格按照中联资产评估的截至2016年12月31日国金涌富每单位注册 资本（元）对应的股东全部权益评估值计算，上海涌立股权投资合伙企业（有

1

限合伙）（以下简称“上海涌立”）拟作为参与方之一，通过自有资金参与 国金涌富本次增资扩股，认缴出资总额为574.86万元，持股比例为国金涌富 增资扩股后总股本的7%。上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业， 按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。因此，本次 交易构成关联交易。

• 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司（母公

• 司口径）与上海涌立之间未发生关联交易。

• 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到

• 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构 成重大资产重组。

• 本公司第十届董事会第十一会议审议并通过了本项议案。此项交易无

• 需获得股东大会的批准。

一、 本次关联交易概述

为进一步增强国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”）资 本实力，支持国金涌富中长期发展，并结合中国证券业协会《证券公司另类 投资子公司管理规范》（以下简称《管理规范》）等法律法规的要求，进一 步规范公司另类投资子公司管理，国金涌富拟进行增资扩股充实资本实力， 并藉此达成《管理规范》的有关要求。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《国 金涌富资产管理有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第1134号，以下简称《评估报告》），

2

根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法， 以2016年 12月31日为评估基准日，国金涌富股东全部权益评估值为5,750.00万元，净 资产账面值为3,788.74万元，国金涌富注册资本为5,714.29万元，每单位注 册资本（元）对应的股东全部权益评估值为1.006元。

国金涌富拟基于《评估报告》的评估结果进行增资扩股事宜，增资价格 按照中联资产评估的截至2016年12月31日国金涌富每单位注册资本（元）对 应的股东全部权益评估值计算，上海涌立拟作为参与方之一，通过自有资金 参与国金涌富本次增资扩股，认缴出资总额为 574.86 万元，持股比例为国金 涌富增资扩股后总股本的7%。

上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业，按《上海证券交易 所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司（母公司 口径）与上海涌立之间未发生关联交易。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重 大资产重组。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙），系上海市工商局登记存续中 的有限合伙企业。合伙期限自2016年04月20日至2024年04月19日。合伙人为： 上海涌铧投资管理有限公司、涌金投资控股有限公司，其中，上海涌铧投资 管理有限公司为执行事务合伙人。企业经营范围为：股权投资，股权投资管

3

理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

上海涌立出资结构如下：

币种：人民币 单位：万元

责任形式	出资人名称	认缴出资额	实缴出资额
执行事务合伙人	上海涌铧投资管理有限公司	1	1
有限合伙人	涌金投资控股有限公司	10,000	3,700

（二）关联方关系介绍

上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业，按《上海证券交易 所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

三、 关联交易涉及标的基本情况

（一）国金涌富基本情况

本次交易涉及的标的公司为国金涌富，系公司全资子公司国金创新投资 有限公司（以下简称“国金创新”，为公司从事另类投资的全资子公司）控 股子公司，国金创新持有其70%的股权。

公司名称：国金涌富资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310000350995642M

公司类型：有限责任公司

法定代表人：徐迅

注册资本：人民币5,714.29万元

成立日期：2015年7月17日

经营范围：资产管理，实业投资，股权投资管理，金融产品投资，投资

4

管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，计算机系统集 成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务情况：

国金涌富依靠深耕大数据和投资领域的专业优势，成为国内首家“大数 据+FOF资管生态服务商”。通过致力于资管业务线的宏观研究、尽职调查、 组合投资研究、绩效评估系统等服务；大数据业务线的智能投顾、投资者画 像等咨询服务，秉承不断创新的经营理念及卓越高效的服务，打造金融大数 据服务商，为资金委托方和资产管理人搭建起高效的合作桥梁和沟通平台， 构筑良性、健康的FOF资产管理生态圈。

（二）国金涌富股东情况

国金涌富股权结构如下：

==> picture [385 x 108] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国金创新投资有限公司 上海朝阳永续信息技术股份有限公司
70% 30%
国金涌富资产管理有限公司
----- End of picture text -----

1、国金创新，目前持有国金涌富70%股权。注册资本3亿元人民币,注册 地为中国（上海）自由贸易试验区，为公司从事另类投资的全资子公司。经 营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资 咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、 建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品、燃料

5

油的销售，从事货物及相关技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海朝阳永续信息技术股份有限公司（以下简称“朝阳永续”）， 目前持有国金涌富30%股份。注册资本5732.975万元人民币，成立时间为2003 年10月9日，注册地为中国（上海）自由贸易试验区。朝阳永续经营范围： 计算机软硬件的开发及销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机数 据处理服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务， 凭许可证件经营），投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）， 通讯产品、电子产品的销售，计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术转 让，市场营销策划，企业形象策划，广告的设计、制作、代理，利用自有媒 体发布，会展服务，从事货物及技术的进出口服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）国金涌富主要财务指标情况

国金涌富2016年及2017年1-6月的主要财务指标如下：

币种：人民币 单位：元

		币种：人民币 单位：元
主要财务指标	2016 年/2016 年12 月31 日	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日
总资产	44,485,691.64	31,998,151.99
净资产	37,887,406.33	30,139,678.33
营业收入	1,807,241.75	1,960,755.65
净利润	-15,949,425.70	-7,805,827.46
净利润（扣除非经常损益）	-16,013,425.70	-7,928,827.46

备注：国金涌富2016年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《国金涌 富资产管理有限公司2016年度审计报告》（天健川审【2017】119号），国金涌富2017年1-6月财务数

6

据未经审计。

在国金涌富本次增资扩股方案中，上海涌立拟作为参与方之一共同参与 国金涌富本次增资扩股。为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国 证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，本次增资 扩股完成后，国金创新对国金涌富的持股比例将由70%下降到50%以下，符合 相关法律法规的要求，国金涌富将不再纳入公司合并报表范围。本公司不存 在为国金涌富提供担保、委托其理财，不存在国金涌富占用公司资金的情形。 四、 交易定价政策及定价依据

根据中联资产出具的《评估报告》（中联评报字【2017】第1134号）， 根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法， 以2016年 12月31日为评估基准日，国金涌富股东全部权益评估值为5,750.00万元，净 资产账面值为3,788.74万元，国金涌富注册资本为5,714.29万元，每单位注 册资本（元）对应的股东全部权益评估值为1.006元。中联资产具有从事证 券、期货相关业务资格。本次关联交易增资价格拟按照中联资产评估的截至 2016年12月31日国金涌富每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值 计算。

五、 本次交易协议的主要内容

上海涌立拟与国金涌富签署增资入股协议，协议的主要内容如下：

根据中联资产出具的《评估报告》（中联评报字【2017】第1134号，以 下简称《评估报告》），根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础 法和收益法， 以2016年12月31日为评估基准日，国金涌富股东全部权益评 估值为5,750.00万元，净资产账面值为3,788.74万元，国金涌富注册资本为

7

5,714.29万元，每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值为1.006 元。

国金涌富拟基于《评估报告》的评估结果进行增资扩股事宜，增资价格 按照中联资产评估的截至2016年12月31日国金涌富每单位注册资本（元）对 应的股东全部权益评估值计算，上海涌立拟作为参与方之一，通过自有资金 参与国金涌富本次增资扩股，认缴出资总额为 574.86 万元，持股比例为国金 涌富增资扩股后总股本的7%。

六、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易系国金涌富增资扩股事项的组成部分，国金涌富增资扩股 事项，将有利于为进一步增强国金涌富资本实力，支持国金涌富中长期发展； 有利于进一步规范公司另类投资子公司管理，符合中国证券业协会《证券另 类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司经营战略，符合公司 股东利益。国金涌富本次增资扩股完成后，国金创新对国金涌富的持股比例 将由70%下降到50%以下，符合相关法律法规的要求，国金涌富将不再纳入 公司合并报表范围。

本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东利益；本次 关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、 净资产、营业收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。

七、 关联交易应当履行的审议程序

（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关 事项进行了沟通。公司3 位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上， 出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

8

（二）2017年10月27日,公司第十届董事会第十一次会议审议并通过了 《关于国金涌富资产管理有限公司增资扩股中关联交易的议案》。董事会在 审议上述议案时，鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，由8名非关 联董事进行表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意

见：

• 1、国金涌富增资扩股中涉及的关联交易，有利于支持国金涌富中长期

• 发展，并藉此达成中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》的 有关要求，符合公司整体经营发展战略；本次关联交易内容公正、公允，不 会损害公司及股东的利益。

• 2、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，表决程序合法有

• 效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

八、 备查文件目录

• （一）公司第十届董事会第十一次会议决议

• （二）独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

特此公告。

==> picture [148 x 77] intentionally omitted <==

9