Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

国金证券股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

募集资金运用的可行性分析报告

近年来，证券行业的发展环境加速变化，证券公司不断面临新的战略机遇和 挑战。证券行业盈利模式和收入结构也在发生变化，传统通道类收入占比下降， 而融资融券、股票质押式回购、创新型自营、私募投资业务、国际业务等创新业 务的重要性逐步提升。在此背景下，资本规模对证券公司发展的作用将更为重要， 补充资本金和经营加杠杆将成为常态。国金证券股份有限公司（以下简称“国金 证券”或“公司”）紧跟政策导向，密切关注市场和行业动态，坚持“差异化增 值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基 础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补 充”的业务发展模式，加速公司创新步伐，以创新驱动公司发展。

为进一步加快推进公司各项业务的发展，打造公司长期的核心竞争力，全面 提升公司的合规风控水平和服务实体经济的能力，保持公司经营业绩的稳定增 长，公司拟通过本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金， 扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求 补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，增强公司抗风险能力，提高 公司的综合竞争力。

一、本次公开发行可转债的基本情况

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 68 亿元（含 68 亿元）， 扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求 补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，增强公司抗风险能力，提高 公司的综合竞争力，募集资金用途如下：

1、拟使用不超过 30 亿元用于资本中介业务。融资融券、股票质押式回购等

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资本中介业务，是证券公司一项重要的收入来源。公司拟加大在资本中介业务方 面的投入，增强公司盈利能力。

2、拟使用不超过 10 亿元用于证券经纪业务。公司将加大经纪业务 O2O 力 度，在加强线上拓展业务力度的同时，加大线下营业网点的布局工作。增加对经 纪业务 IT 和人员的投入，加快金融创新步伐，进一步占据市场先机，赢取有利 地位。

3、拟使用不超过 10 亿元用于自营业务。在稳健、审慎的前提下，适时扩大 包括固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营业务规模，建立风险可控、 收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。

4、拟使用不超过 5 亿元用于证券资产管理业务，进一步拓展证券资产管理 业务规模，并积极研究将大数据分析和人工智能技术应用于资产管理业务。加强 资管生态圈建设，形成多元化、一站式的客户服务能力，培养差异化竞争优势， 全方位培育和服务私募机构投资者。

• 5、拟使用不超过 5 亿元用于私募基金投资业务。以进一步扩宽公司收入来

• 源，改善收入结构。

• 6、拟使用不超过 3 亿元用于新三板做市业务。为三板市场提供流动性支持，

• 为公司股东创造利润增长点。

• 7、拟使用不超过 3 亿元增加对香港子公司的投资，从而更好的发挥境内外

• 业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业 务，为股东创造更高的价值。

• 8、拟使用不超过 2 亿元用于其他营运资金安排，根据监管政策和市场形势

• 的变化，适时推进未来各项创新业务的发展。

本次募集资金各项目及拟投入金额汇总表如下：

序号 拟投入项目 拟投入金额

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1	资本中介业务	不超过30亿元
2	证券经纪业务	不超过10亿元
3	自营业务	不超过10亿元
4	证券资产管理业务	不超过5亿元
5	私募投资业务	不超过5亿元
6	新三板做市业务	不超过3亿元
7	对香港子公司的投资	不超过3亿元
8	其他营运资金安排	不超过2亿元
合计		不超过68 亿元

二、本次公开发行可转债的必要性分析

（一）增强公司净资本规模，提升综合竞争力

我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，证券公司 原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网 金融业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司扩大 传统业务优势，开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。净资本已成为决定 证券公司未来发展的关键因素，在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利 能力、抗风险能力与发展潜力。

1 、有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

随着我国资本市场的不断深化发展，在一系列新政陆续出台以及提倡行业创 新的背景下，以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、做市业务等 资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随着国内多 层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将 面临更好的发展机遇。证券行业的盈利模式正逐步由单一的通道收费模式转向通 道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式

在此背景下，公司积极发展融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交 易等创新业务、证券自营等非通道业务和资本中介业务，培育新的利润增长点， 并取得了一定的成果。但是，受到净资本规模和营运资金的较低的影响，公司创

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新业务的拓展空间将受到制约，与行业内领先券商仍存在一定的差距。公司亟需 补充资本金以全面优化业务结构，满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

2 、有助于公司做大业务规模，提升竞争地位

充足的净资本是证券公司做大业务规模、提升竞争地位的关键。《证券公司 风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求。证券 公司相关业务资质的取得、抗风险能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂 钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及私募 基金投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。 证券公司扩展业务规模、提升竞争地位，必须有充足的资本金支持。

基于公司坚持的正确发展模式，近年来，公司各项业务不断扩张，经营业绩 也取得了长足的进步，多项业务在业内排名靠前。但是，相对于行业内其他大型 证券公司，国金证券资本实力仍然偏弱，根据中国证券业协会公布的 2016 年度 证券公司经营业绩排名，公司净资本在行业内排在第 23 名，净资本规模仅相当 于净资本排名前十的证券公司平均规模的 24.68%，与行业第一梯队相比均有一 定差距。在国内证券行业快速发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公 司业务的进一步拓展，公司迫切需要通过发行可转债，提高公司的综合竞争力， 在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以助于做大业务规模，提高 竞争地位。

（二）降低流动性风险，增强抗风险能力

证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与抵御风险的能力息 息相关。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司 流动性风险管理提出了更高的要求；2016 年 6 月 16 日，中国证监会发布了《证 券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核 心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监 管指标。

按照现有的监管政策，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性

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风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得 到满足，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市 场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟公开发行 可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司的资本金，提升净资本规模， 以增强公司的风险抵御能力。

（三）落实发展战略规划，优化业务结构和布局

目前，国内证券公司同质化经营程度严重。公司一直以来坚持“差异化增值 服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定 市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；通过为客户提供 增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势；通过提供 各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。在上述战略定位 下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证 券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业 务发展模式。

本次公开发行可转债募集资金拟全部用于补充公司营运资金，有助于公司建 立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业 务发展模式的重要手段。

三、本次公开发行可转债的可行性分析

（一）本次公开发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的发 行条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公开发行可转债的主要条件如下所示：

最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%；本次发行后累计公司 债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；最近三个会计年度实现的年均可分

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配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司组织机构健全、运行良好，盈 利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记 载，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。

公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有 关规定，具备公开发行可转债的资格和条件。

（二）本次公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求

以公司 2017 年 6 月 30 日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公 司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风 险可控、可承受。

（三）本次公开发行可转债符合国家产业政策导向

近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公 司的发展创造了良好的政策环境。

2006 年 11 月开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》标志着以净资 本为核心指标的证券公司监管体系初步建立，进一步提高了对证券公司净资本的 要求。2012 年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支 持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力。2014 年 2 月，中国证券业协会发布 了《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资 金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。2014 年 5 月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠 道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构 创新发展的 16 条意见。2014 年 9 月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一 步补充资本的通知》，明确要求各证券公司重视资本补充工作，确保业务规模与 资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。2016 年 6 月，证 监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆

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率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风控体系，加 强风险监控。

近年来，随着公司原有业务规模的逐渐做大和创新业务的不断扩张，公司的 资本规模已无法满足公司的业务需求，本次公开发行可转债债券有利于增强公司 资本实力和提升风险承受能力，符合国家产业政策导向。

（四）本次公开发行可转债符合公司的管理能力及风险防范能力

公司已经根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司 治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会 和公司管理层，具有健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、 决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公 司将进一步加强风险控制，提升公司的管理能力并增强公司的风险防范能力。

四、本次公开发行可转债募集资金用途

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 68 亿元（含 68 亿元）， 扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求 补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，增强公司抗风险能力，提高 公司的综合竞争力。具体用途如下：

（一）拟使用不超过 30 亿元用于资本中介业务，增强公司盈利能力

融资融券、股票质押式回购等资本中介业务，是证券公司一项重要的收入来 源。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证 券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重 大的意义。

公司于 2012 年 6 月取得融资融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务。公 司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优

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化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。截至 2017 年 6 月末，公司融资融券业务累计开户数约 6.12 万户，较 2016 年末增长约 2.17%， 融资融券余额为 63.76 亿元，较 2016 年末基本持平，市场占有率为 7.07‰（数 据来源：沪深交易所），比照公司目前的股票交易市场占有率水平，公司的融资 融券业务规模有望进一步提升。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业 务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经 营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模 5%、融券业务规模的 10% 计算融资融券业务风险资本准备”。因此，公司融资融券规模和市场占有率的进 一步提升受到资金规模的限制。

股票质押式回购交易业务方面，2017 年 1-6 月份，公司自有资金出资的股票 质押式回购交易客户参与数为 124 户，期末待购回客户数为 111 户，待购回金额 为 43.99 亿元，利息收入 10,780.09 万元（注：均为母公司口径），发展势头良好， 对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司股票质押式回购交易业务规模的 不断提升，相应的资金需求不断增加。

（二）拟使用不超过 10 亿元用于证券经纪业务。

2014 年上半年，公司推出首款互联网证券服务产品“佣金宝”，公司互联网 金融服务取得良好开局。2014 年 11 月，公司收到中国证券业协会下发的《关于 同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2014]728 号），同意公司开展互 联网证券业务试点。2015 年 6 月，公司通过分支机构更名的方式将上海西藏中 路证券营业部更名为“国金证券股份有限公司上海互联网证券分公司”，旨在促 进公司互联网经纪业务的进一步发展。

下一步，公司经纪业务将借客户适当性管理的契机，进一步细分投资者客群 分类和需求匹配。同时将加大经纪业务 O2O 力度，在加强线上拓展业务力度的 同时，加大线下营业网点的布局工作，通过线上线下融合进一步提升人工服务能 力。最终形成以客户分类管理为基础，围绕“交易、咨询、理财、融资”四条产 品线开展增值服务的线上线下服务体系。

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本次募集资金在经纪业务方面增加对 IT 和人员的投入，有利于公司进一步 占据市场先机，赢取有利地位。

（三）拟使用不超过 10 亿元用于自营业务，丰富公司收入来源

本公司已经建立了完善的证券自营业务风险控制及投研体系，具备了提高证 券自营业务规模的管理能力。根据中国证监会的相关规定，证券公司自营权益类 证券及证券衍生品上限为公司净资本的 100%，自营固定收益类证券上限为公司 净资本的 500%。在此政策范围内，本公司将拟使用不超过 10 亿元的募集资金用 于自营业务，在稳健、审慎的前提下，适时扩大包括固定收益证券、权益类证券 及证券衍生品的自营业务规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司 收益水平。

（四）拟使用不超过 5 亿元用于证券资产管理业务，拓展资管业务规 模

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务和 利润来源，证监会明确支持证券公司发展资产管理业务。公司于 2012 年 7 月获 得证券资产管理业务资格，于 2013 年设立上海证券资产管理分公司。截至 2017 年 6 月末，公司存续的集合资产管理计划共有 82 支，管理规模为 120.66 亿（含 处于清算期的产品规模）；存续的定向资产管理计划共有 194 支，管理规模达到 1623.25 亿；存续的专项资产管理计划共有 37 支，管理规模为 250.32 亿（注： 均为母公司口径）。资产管理业务已逐步成为公司新的利润增长点之一。

公司作为专注于量化对冲投资的券商，经过几年的发展，在量化投资领域已 经具备了一定的人才储备和技术实力，也具有了一定的市场影响力。下一步，公 司拟在此基础上尝试与相关数据供应商进行合作，将领先的人工智能技术引入到 量化投资上，通过对海量大数据进行数据挖掘，找到真正具有投资价值的投资策 略。不仅可以大幅提高策略研究的有效性，也可以增加投资的市场规模容量，同 时也有利于市场定价的效率提高。

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（五）拟使用不超过 5 亿元用于私募投资业务

私募投资业务不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益， 而且其中的股权私募基金有利于公司向企业提供个性化、全方位的资本运作服 务。公司于 2012 年 6 月成立国金鼎兴投资有限公司从事直接投资业务。现已按 照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称“管理规范”）完成规范。 按照管理规范，私募基金子公司可用自有资金对自己管理的基金产品进行投资， 投资额度为不超过单只基金总额 20%。

公司本次拟使用不超过 5 亿元的募集资金加大对私募投资业务的投资规模， 有利于扩大公司的收入来源，改善公司收入结构。

（六）拟使用不超过 3 亿元用于新三板做市业务

2014 年 8 月 25 日，全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实施，对 全国股份转让系统丰富市场交易方式、完善市场功能、促进市场稳定健康发展具 有重要意义。对于证券公司而言，做市业务将开启全新的盈利模式。2014 年 8 月，公司获准作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。2016 年 8 月，公司设立了场外证券业务分公司。证券公司的做市商业务属于资本中介业务， 需要占用自有资金为市场提供流动性支持，据此，公司拟使用不超过 3 亿元的募 集资金用于新三板做市业务，适时扩大新三板业务的做市规模，为公司股东创造 利润增长点。

（七）拟使用不超过 3 亿元增加对香港子公司的投资，拓展海外业务

随着我国资本市场对外开放的不断深入，市场对证券公司的跨境服务能力提 出了更高的要求。目前国内排名靠前的多家证券公司已通过在境外设立子公司、 收购等方式建立了海外业务平台，并在国际研究团队、拓展国际销售网络及开发 其他海外及跨境业务方面进行战略部署。公司已于 2015 年 3 月完成了对香港粤 海证券有限责任公司（2015 年 11 月更名为“国金证券（香港）有限公司”，以 下简称“国金证券（香港）”）和粤海融资有限公司（2017 年 5 月更名为国金财

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务（香港）有限公司，以下简称“国金财务（香港）”）的收购。

为切实推进公司国际化战略，公司拟使用不超过 3 亿元的募集资金加大对国 金证券（香港）及国金财务（香港）的投入，从而使公司能够更好的发挥境内外 业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业 务，为股东创造更高的价值。

（八）拟使用不超过 2 亿元用于其他营运资金安排

随着资本市场的深入发展，行业创新将加速发展，证券行业未来面临巨大的 发展空间。在监管部门的支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现，为证 券公司的发展提供新的机遇，公司将密切关注监管政策和市场形势的变化，根据 自身的发展情况和战略规划，拟使用不超过 2 亿元的募集资金用于用于其他营运 资金安排，开拓新的业务，以进一步完善公司的收入结构，提升公司的综合竞争 力。

五、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

本次可转债的发行有助于增加公司营运资金，增强公司流动性和风险抵御能 力，为公司的发展提供资金支持。本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状 况产生的影响主要表现在：

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行前，陈金霞通过长沙九芝堂（集团）有限公司、涌金投资控股有限 公司持有公司股份的 27.43%，为公司的实际控制人。本次公开发行可转债完成 后，即使陈金霞及其控制的企业不参与优先配售或认购后直接卖出不执行转股且 其余可转债全部转股的情况下，公司股权结构仍未发生重大变更，亦不会导致公 司控制权发生改变，陈金霞仍将是公司的实际控制人。

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（二）对公司经营管理的影响

本次公开发行可转债募集资金总额为不超过人民币 68 亿元（含 68 亿元）， 扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构， 增强公司抗风险能力，提高公司的综合竞争力，促进公司的快速发展。

（三）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的营运资金将得到补充，但可能摊薄原有股东的即期 回报。在可转债持有人进行转股后，公司净资产规模将增加，从而进一步提升公 司风险防范能力，但也可能对公司的净资产收益率产生一定负面影响。公司将合 理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和 核心竞争力。

六、结论

综上所述，公司本次公开发行可转债是必要的、可行的。公司将根据未来证 券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地按既定的用途运用资金，发展主 营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。本次公开发行可转债的顺利完成， 将有利于公司提高综合实力，有利于扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强 抗风险能力和市场竞争力，为公司战略的有效执行提供更好的资源支持，从而为 股东创造更大的价值。

国金证券股份有限公司

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