Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2017－7

国金证券股份有限公司

关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：国金证券（香港）有限公司，为公司控股子公司

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次内保外贷 担保总额不超过3 亿元人民币（或等额港币），公司此前向国 金证券（香港）有限公司实际提供担保余额为零。

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

为满足子公司国金香港经营发展需要，增强国金香港的竞争实力， 做大做强公司在港业务，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过 了关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案，该 议案授权期限将于2017 年10 月18 日到期，公司拟继续为子公司国 金香港提供总额不超过3 亿元人民币（或等额港币）的内保外贷担保，

额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会， 并同意董事会授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与 原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生 的具体担保事项，共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相 关协议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无 异议（如需）之日起24 个月内有效。

2017 年4 月11 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关 于向公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，具体详 见公司于本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第 五次会议决议公告》。该议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议通 过。

二、被担保人的基本情况

• 1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

2、注册资本：300,000,000.00 港元

• 3、公司负责人：王彦龙

• 4、与母公司关系：国金证券于2015 年3 月对国金香港进行收购，

• 目前持有国金香港的权益比例为99.9999993%

5、住所：UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中181 号新纪元广场 低座25 楼2505-06 室）

• 6、成立时间：1987 年2 月20 日

7、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就 机构融资提供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业 务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银 行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

8、持牌范围：

截至2016 年12 月31 日止，国金香港持有香港证监会核发的第1 类牌照：证券交易；第2 类牌照：期货合约交易；第4 类牌照：就证 券提供意见；第6 类牌照：就机构融资提供意见；第9 类牌照：提供 资产管理，以及持有香港放债人牌照 。另外，国金香港于2013 年 12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。

截止2016 年12 月31 日，国金香港总资产9.60 亿元，净资产2.21 亿元，资产负债率为76.97%。2016 年国金香港实现营业收入3,555.72 万元，净利润-4,580.12 万元。

三、担保的主要内容

本公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务。即：本公司向境内 银行提出开立保函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或 备用信用证，国金香港凭借该保函或备用信用证在香港当地银行申请 贷款。公司因子公司国金香港融资向境内银行提供内保外贷项下的反 担保，担保总金额不超过3 亿元人民币（或等额港币），额度内可循 环滚动操作，担保期限不超过两年。

若本议案经审议生效后，前次内保外贷授权尚未到期的，未到期 内保外贷余额合并计入本次担保总金额规模。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及子公司无对外担保；本次拟担保数量上限为 3 亿元人民币（或等额港币），占2016 年12 月31 日公司经审计总资 产和净资产的比例分别为0.63%和1.71%。公司及控股子公司不存在 逾期担保的情况。

五、董事会意见

董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展， 同意为其提供上述担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于 公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提 供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认 为：国金香港为公司的控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有 助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了 必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关 规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意 公司为子公司提供内保外贷担保。

七、保荐机构意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司经过核查发表如下意见：

1、为进一步支持国金香港的经营发展，公司为其提供内保外贷 担保，有利于公司资金效率和经营效率的提高，符合公司的整体利益。 国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之

内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损 害公司及股东的利益。

2、公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于为公司国金 证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，公司独立董事对此项 议案发表了同意意见，本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议 通过。

• 3、本次担保的内容及决策程序符合《证券法》、《公司法》、《上

• 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

• 综上，兴业证券股份有限公司对本次国金证券向子公司国金证券

• （香港）有限公司提供内保外贷保事项无异议。

• 八、 备查文件

• 1、国金证券股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

• 3、兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司为子公司

• 国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的核查意见。

• 特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二○一七年四月十二日