Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 28, 2016

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－40

国金证券股份有限公司

关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：国金证券（香港）有限公司，为公司控股子公司

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次内保外贷 担保总额不超过2 亿元人民币，公司此前未曾向国金证券（香 港）有限公司提供担保

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

为满足子公司国金香港经营发展需要，增强国金香港的竞争实力， 做大做强公司在港业务，公司拟为子公司国金香港提供总额不超过2 亿元人民币（或等额港币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作， 担保期限不超过一年。

为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会，

并由董事会转授权董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则 下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具 体担保事项，共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协 议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无异议 （如需）之日起12 个月内有效。

• 2016 年8 月26 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关

• 于向国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，具体详见公 司于本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第二次 会议决议公告》。本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审 议通过。

  • 二、被担保人的基本情况

  • 1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

  • 2、注册资本：300,000,000.00 港元

  • 3、公司负责人：王彦龙

• 4、与母公司关系：国金证券于2015 年3 月对国金香港进行收购，

• 目前持有国金香港的权益比例为99.9999993%

• 5、住所：UNITS 2305-06 25/F LOW BLOCK GRAND MILLENNIUM PLAZA

• 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL .HK（香港皇后大道中181 号新纪元广 场低座25 楼2305-06 室）

  • 6、成立时间：1987 年2 月20 日

• 7、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就

• 机构融资提供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业

务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银 行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

8、持牌范围：

截至2015 年12 月31 日止，国金香港持有香港证监会核发的第1 类牌照：证券交易；第2 类牌照：期货合约交易；第4 类牌照：就证 券提供意见；第6 类牌照：就机构融资提供意见；第9 类牌照：提供 资产管理，以及持有香港放债人牌照。另外，国金香港于2013 年12 月获得中国证监会核发的RQFII 资格，获批额度为人民币10 亿元。

截止2015 年12 月31 日，国金香港总资产11.18 亿元，净资产 2.52 亿元，资产负债率为77.50%。自2015 年3 月纳入合并范围起至 2015 年12 月31 日止，国金香港实现营业收入4,291.18 万元，净利 润-605.82 万元。

三、担保的主要内容

本公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务。即：本公司向境内 银行提出开立保函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或 备用信用证，国金香港凭借该保函或备用信用证在香港当地银行申请 贷款。公司因子公司国金香港融资向境内银行提供内保外贷项下的反 担保，担保总金额不超过2 亿元人民币（或等额港币），额度内可循 环滚动操作，担保期限不超过一年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及子公司无对外担保；本次拟担保数量上限为 2 亿元人民币（或等额港币），占2015 年12 月31 日公司经审计总资

产和净资产的比例分别为0.35%和1.21%。公司及控股子公司不存在 逾期担保的情况。

五、董事会意见

董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展， 同意为其提供上述担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于 公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提 供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认 为：国金香港为公司的控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有 助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了 必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关 规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意 公司为子公司提供内保外贷担保。

七、保荐机构意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司经过核查发表如下意见：

1、为进一步支持国金香港的经营发展，公司为其提供内保外贷 担保，有利于公司资金效率和经营效率的提高，符合公司的整体利益。 国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之 内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损 害公司及股东的利益。

2、公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于为国金证券

（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，公司独立董事对此项议案 发表了同意意见，本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会 审议通过。

• 3、本次担保的内容及决策程序符合《证券法》、《公司法》、《上

• 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

  • 综上，兴业证券股份有限公司对本次国金证券向子公司国金证券

• （香港）有限公司提供内保外贷保事项无异议。

  • 八、 备查文件

  • 1、国金证券股份有限公司第十届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见； 3、兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司为子公司

• 国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的核查意见。

  • 特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二○一六年八月二十九日