Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 28, 2016

兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司

为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国金 证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票及持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对 国金证券为子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）提供内 保外贷进行了核查，并发表了专项意见，具体内容如下：

一、本次担保情况概述

为满足控股子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）经 营发展需要，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，根据《证券法》、 《公司法》、中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》和《公司章程》等有关规定，公司拟为国金香港提供总额不超过 2 亿元 人民币（或等额港币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超 过一年。

为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董 事会授权公司董事长、总经理就上述额度内发生的具体担保事项，在符合中国证 监会相关监管规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况共同或分别负责与金 融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为自股东大会审议通过并取得监 管部门核准/无异议（如需）之日起 12 个月内有效。

2016 年 8 月 26 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于向国金 证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。本议案尚需提交公司 2016 年第二 次临时股东大会审议通过。

二、被担保人的基本情况

• 1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

• 2、注册资本：300,000,000.00 港元

• 3、公司负责人：王彦龙

4、与母公司关系：国金证券于 2015 年 3 月对国金香港进行收购，目前持有 国金香港的权益比例为 99.9999993%

5、住所：UNITS 2305-06 25/F LOW BLOCK GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL .HK（香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 25 楼 2305-06 室）

6、成立时间：1987 年 2 月 20 日

7、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提 供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务 （为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和 资产管理业务。

8、持牌范围：截至 2015 年 12 月 31 日止，国金香港持有香港证监会核发的 第 1 类牌照：证券交易；第 2 类牌照：期货合约交易；第 4 类牌照：就证券提供 意见；第 6 类牌照：就机构融资提供意见；第 9 类牌照：提供资产管理，以及持 有香港放债人牌照。另外，国金香港于 2013 年 12 月获得中国证监会核发的 RQFII 资格，获批额度为人民币 10 亿元。

截止 2015 年 12 月 31 日，国金香港总资产 11.18 亿元，净资产 2.52 亿元， 资产负债率为 77.50%。自 2015 年 3 月纳入合并范围起至 2015 年 12 月 31 日止， 国金香港实现营业收入 4,291.18 万元，净利润-605.82 万元。

三、本次担保的主要内容

公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务。即：公司向境内银行提出开立保 函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，国金香港凭借 该保函或备用信用证在香港当地银行申请贷款。公司因子公司国金香港融资向境 内银行提供内保外贷项下的反担保，担保总金额不超过 2 亿元人民币（或等额港 币），额度内可循环滚动操作，担保期限不超过一年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及其子公司无对外担保。本次拟担保数量上限 为 2 亿元人民币（或等额港币），占 2015 年 12 月 31 日公司经审计总资产和净资 产的比例分别为 0.35%和 1.21%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、 本次担保的授权事项

为有效完成本次担保相关事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授 权公司董事长、总经理在符合中国证监会相关监管规定的前提下，根据市场变化 和业务发展情况共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权 期限为自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无异议（如需）之日起 12 个月 内有效。

六、本次担保履行的审议程序

2016 年 8 月 26 日，公司召开第十届董事会第二次会议，会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于向国金证券（香港）有限公司提供内保外 贷的议案》。

公司董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，同意在 符合中国证监会相关监管规定的前提下为其提供内保外贷担保。国金香港为公司 控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限 内为国金香港提供内保外贷担保，不存在损害公司及股东的利益的情形。

公司独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：国 金香港为公司的控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的 经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证 监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益，不存在损害中 小股东的合法权益得情形，我们同意公司在符合中国证监会相关监管规定的前提 下为子公司国金香港提供内保外贷担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，为资产负债率超过 70%的担保对象 提供担保，需在董事会审议通过后提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公 司 2016 年第二次临时股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、为进一步支持国金香港的经营发展，公司为其提供内保外贷担保，有利 于公司资金效率和经营效率的提高，符合公司的整体利益。国金香港为公司控股 子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为 国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

2、公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于为国金证券（香港）有 限公司提供内保外贷的议案》，公司独立董事对此项议案发表了同意意见，本议 案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

3、本次担保的内容及决策程序符合《证券法》、《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不 存在损害社会公众股东合法权益的情形。

综上，兴业证券对本次国金证券向子公司国金证券（香港）有限公司提供内 保外贷保事项无异议。

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