Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 28, 2016

股票简称：国金证券 股票代码：600109 债券简称：15 国金 01 债券代码：125953

国金证券股份有限公司非公开发行 2015 年次级债券（第一期）

受托管理事务报告

（2015 年度）

发行人

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国金证券股份有限公司

（四川省成都市青羊区东城根上街95 号）

债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

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（注册地址：福建省福州市湖东路 268 号）

二〇一六年六月

重要声明

兴业证券股份有限公司（“兴业证券”）编制本报告的内容及信息均来源于 发行人对外公布的《国金证券股份有限公司 2015 年年度报告》等相关公开信息 “ ” “ ” “ ” 披露文件、国金证券股份有限公司（以下简称 国金证券 、 发行人 或 公司 ） 提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。兴业证券对报告中所包含 的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、 准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证 券不承担任何责任。

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目 录

第一章 本期次级债券概况 ............................................................................................................. 4 第二章 发行人 2015 年度经营情况和财务状况 ........................................................................... 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 13 第四章 本期次级债券担保人资信情况 ....................................................................................... 14 第五章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 15 第六章 本期次级债券利息偿付情况 ........................................................................................... 16 第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ........................................................... 17 第八章 其他情况 ........................................................................................................................... 18

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第一章 本期次级债券概况

一、本期次级债券核准情况及核准规模

2015年4月9日，国金证券股份有限公司2014年度股东大会表决通过了《关于 公司进行债务融资一般性授权的议案》，授权董事会全权办理公司进行债务融资 的相关事项。

2015年6月24日，国金证券股份有限公司第九届董事会第二十二次会议审议 通过了《关于公司发行次级债的议案》，公司拟发行总规模不超过人民币 50 亿 元（含 50 亿元）次级债券，可一次发行或分期发行，募集资金拟用于补充公司 流动资金。

公司2015年首期次级债券已于2015年7月16日以非公开方式发行完毕，发行 规模30亿元。

2015年7月23日，上海证券交易所出具上证函[2015]1218号《关于国金证券股 份有限公司2015年次级债券（第一期）挂牌转让的函》，同意公司发行的2015 年次级债券（第一期）在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让。

二、发行主体名称

中文名称：国金证券股份有限公司

英文名称：SINOLINK SECURITIES CO., LTD.

三、本期次级债券的主要条款

1. 债券名称：国金证券股份有限公司2015年次级债券（第一期）（以下简

称“本期次级债券”）。

1. 债券简称及代码：本期次级债券简称“15国金01”，证券代码为“125953”。

2. 债券期限：3年

3. 发行规模：本次次级债券的发行规模为人民币30亿元。

4. 债券利率：本期次级债券票面利率为5.6%。

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1. 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息一次、

2. 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

3. 起息日：2015年7月15日。

4. 付息日：2016年至2018年每年的7月15日。如付息日为法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息。

1. 到期日：2018年7月14日。

2. 兑付日：2018年7月15日，如兑付日为法定节假日或休息日，则顺延至其

后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

1. 计息期间：2015年7月15日至2018年7月14日。

2. 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债

券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

1. 担保条款：本期债券无担保。

2. 债券受托管理人：兴业证券股份有限公司担任本期次级债券的受托管理

人。

1. 募集资金用途：发行人本次发行的次级债券拟用于补充公司营运资金。

2. 税务提示：根据国家有关税收法律法规规定，投资者投资本期债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

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第二章 发行人 2015 年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：国金证券股份有限公司

英文名称：SINOLINK SECURITIES CO., LTD.

股票简称：国金证券

法定代表人：冉云

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：国金证券

股票代码：600109

注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号

办公地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号成证大厦 16 楼

邮政编码：610015

公司网址：www.gjzq.com.cn

电子信箱：bgs@gjzq.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为长沙九芝堂（集团）有限公 司，实际控制人为陈金霞女士，陈金霞女士合计控制公司 26.33%的股份，具体 控制关系如下图所示：

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陈金霞	陈金霞	陈金霞
66.50%
涌金投资控股有限公司			26.93%
59.50 %
长沙九芝堂（集团）有限公司
8.24 %			18.09%
国金证券股份有限公司

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序 号			持股比例 （%）
	股东名称	持股总数（股）		股份性质
1	长沙九芝堂(集团)有限公司	547,075,232	18.09	A股流通股
2	涌金投资控股有限公司	249,256,698	8.24	A股流通股
3	清华控股有限公司	167,286,000	5.53	A股流通股
4	清华控股－中德证券－清控 可交换债担保及信托财产专 户	122,000,000	4.03	A股流通股
5	中国证券金融股份有限公司	57,870,384	1.91	A股流通股
6	中央汇金资产管理有限责任 公司	46,726,900	1.55	A股流通股
7	平安大华基金－平安银行－ 恒丰银行股份有限公司	37,499,932	1.24	限售流通A股
8	香港中央结算有限公司	23,470,970	0.78	A股流通股
9	申万菱信基金－民生银行－ 创盈定增36号资产管理计划	21,161,041	0.7	限售流通A股
10	中欧基金－农业银行－中欧 中证金融资产管理计划	19,433,400	0.64	A股流通股
	合 计	1,291,780,557	42.71	-

二、发行人 2015 年度经营情况

2015 年，公司完成了非公开发行股票、非公开发行次级债券及证券公司短 期公司债券，资本实力不断夯实；资质建设工作取得持续进展，获得了黄金现货

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合约自营业务试点、上海证券交易所股票期货交易参与人等业务资质，金融业务 全牌照体系建设不断完善；全方位金融业务布局持续优化，正式完成对粤海证券 有限公司（现已更名为“国金证券（香港）有限公司”）、粤海融资有限公司的收 购工作，设立了上海互联网证券分公司以及专门从事资产管理大数据服务的国金 涌富资产管理有限公司，对子公司国金鼎兴投资有限公司、国金证券（香港）有 限公司进行了增资；互联网金融产品“佣金宝”更新迭代，客户体验不断升级， 互联网金融业务稳步提升，并结合客群数据分析，在广州、上海等地设立证券营 业部，营业网点全国性布局不断优化；与百度公司签订战略合作协议，双方将围 绕大数据和人工智能在资管投资领域的应用进行研发合作，逐步探索大数据在金 融领域的应用；证券公司分类监管评级再获 A 类 AA 级，业务发展与风险管理 水平均衡发展。

2015 年，公司较好的抓住了市场机遇，坚定推进战略规划，不断优化业务 布局，实现了经营业绩的快速增长。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 563.52 亿元，同比增长 114.42%；归属于母公司股东的净资产 164.79 亿元，同比增长 66.97%。报告期内，公司取得营业收入 67.48 亿元，同比增长 147.95%；归属 于母公司股东的净利润 23.60 亿元，同比增长 182.10%。

2015 年度，公司各项主营业务情况如下：

（一）证券经纪业务

2015 年，公司经纪业务以零售业务为基础，以互联网金融为核心，以理财 型营业部建设及经营模式探索为突破，以金融合作营业部建设为补充，细分客户 需求，利用互联网思维和技术，在客户分类管理基础上，线上通过网络技术升级 为客户提供更加便捷、极致的服务体验，线下着力提升客户服务水平，为客户建 立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台，经纪业务“线上标准化，线下增 值化”的“一体两翼”格局初步形成，具有核心竞争力的差异化经纪业务发展模 式得到了进一步提升。

报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到 63,403.23 亿元， 比上年同期增加 402.99%，其中股票基金交易总金额 62,614.04 亿元，比上年同 期增加 407.05%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元。2015 年公司证 券经纪业务实现营业收入 34.04 亿元，较上年同期增长 218.29%。

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（二）投资银行业务

2015 年，随着新股发行节奏的加快、上市公司再融资和并购重组活动的持 续活跃及《公司债发行与交易管理办法》的出台，IPO、再融资、并购重组和公 司债的家数和规模较上年均出现了大幅增加。针对市场容量的不断扩大，公司重 点开拓 IPO、上市公司再融资和并购重组及公司债业务，取得了良好的效果；公 司将继续加大对全国重点区域内优质企业的开拓力度，提高公司在全国重点区域 的市场占有率，为 IPO 和并购重组业务储备优质标的；继续提升在各个投行业 务领域的服务水平，提高项目运作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业 服务；针对市场财务造假案例的频发，公司将加强内核力量，严控项目质量。

2015 年，股权融资方面，公司分别担任了博世科(300422)、创力集团(603012)、 易尚展示(002751)、全信股份(300447)、润达医疗(603108)、迅游科技(300467)、 天际股份(002759)、厚普股份(300471)、日机密封(300470)、邦宝益智（603398） 等 IPO 项目，瑞康医药(002589)、高新发展(000628)、日上集团(002593)、道明 光学(002632)、佐力药业(300181)、聚飞光电(300303)、华发股份(600325)、三安 光电(600703)、莱美药业(300006)、时代新材(600458)等非公开发行股票项目的保 荐机构与主承销商，以及天地科技(600582)、烽火通信（600498）、常铝股份 （002160）、信雅达（600571）、新开源（300109）、东土科技（300353）、新嘉联 （002188）等重大资产重组募集配套资金项目的主承销商，合计承销金额为 222.33 亿元，较上年增长 75.34%。

债券业务方面，《公司债发行与交易管理办法》公布后，公司债券业务出现 了井喷式发展，公司抓住机遇，一方面大幅扩充债券承做团队，另一方面加大债 券业务开拓力度，取得了显著的效果，2015 年共发行 31 支债券，包括 15 华发 债、15 苏伟驰、15 华业债、15 文山债、15 淀山湖债等，合计承销金额为 245.65 亿元，较上年增长 457.03%。并购重组业务方面，公司担任了天地科技(600582)、 世荣兆业（002016）、常铝股份（002160）、永利带业（300230）、烽火通信（600498） 等重大资产重组项目的独立财务顾问。截止 2015 年 12 月末，公司共有注册保荐 代表人 92 名，在全部保荐机构中排名第 8 位。

2015 年公司投资银行业务实现营业收入 11.36 亿元，较上年增长 154.92%。

（三）证券投资业务

2015 年证券市场行情跌宕起伏，公司一直秉持稳健的投资风格，严格把控

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投资风险。在权益类投资方面，主要投资品种为定增项目、基金专户、公募基金 和资产管理产品等；二级市场的投资规模上半年相对较小，下半年有一定规模的 增持；其他品种投资，以中低风险的产品为主。在固定收益类投资方面， 2015 年央行除了延续 2014 年的结构性货币政策外，还实施了全面的降息降准。货币 市场资金充裕，资金价格持续回落，债券收益率下行空间打开。公司在报告期内 继续稳定投资债券，保持适度规模，取得了较好的投资回报。2015 年公司证券 投资业务实现营业收入 7.62 亿元，较上年增长 48.95%。

（四）资产管理业务

2015 年，公司顺应市场需求，丰富资管产品线，重点拓展和维护高净值个 人、银行、私募基金、上市公司以及实体企业客户，以产品创新为突破，设计满 足不同风险偏好的资管产品，新增了资产证券化产品、固定收益类产品、定增类 产品、员工持股与大股东增持类产品等，并与百度合作推出国金百度大数据系列 产品。

本报告期内，新发行集合计划共计 39 只，定向计划共计 108 只，专项计划 共计 9 只。截止 2015 年 12 月底，公司存续的集合资产管理计划共有 59 支，管 理规模为 92.38 亿；存续的定向资产管理计划共有 132 支，管理规模达到 901.12 亿；存续的专项资产管理计划共有 9 支，管理规模为 67.39 亿。

（五）信用交易业务

报告期内，公司信用交易业务发展提速，融资融券业务客户数量出现较快增 长，累计开户数超过 5.7 万户，较上年末增长约 43%。报告期末，公司的融资融 券余额为 80.28 亿元，较上年末增长 51%，市场占有率为 6.84‰（数据来源：沪 深交易所）。报告期公司取得融资融券利息净收入 75,275.29 万元。

报告期内，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数 0.59 万户，期 末待购回客户数为 333 户，待购回金额为 12.61 亿元，利息收入 8,139.17 万元。 约定购回式证券交易客户参与数为 1 户，期末待购回金额为 0.34 亿元，利息收 入 120.04 万元（注：均为母公司口径）。

（六）新三板业务

随着新三板业务的全国扩容以及做市商制度的推出，新三板业务在 2015 年 度获得飞速发展。报告期内公司已开展的新三板业务包括：推荐挂牌业务、做市

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业务等；公司重点开拓优质的新三板挂牌企业和做市企业，同时获得证券时报评 选的“2015 中国区股转系统最佳主办券商”奖。公司将继续加大对优质新三板 企业的开拓力度，为客户提供更为全面、更为专业的服务。

2015 年，公司共完成广达新网、博安达、小羽佳、协昌电子、米奥会展、 鱼鳞图等推荐挂牌项目 79 个；在会审核项目 21 个。报告期内公司做市交易上线 项目 18 个，分别为：艾录股份、海容冷链、南方制药、宏源药业、春晖智控、 恒立数控、米奥会展、福生佳信、南源电力、永强岩土、三祥科技、欧神诺、君 合环保、瑞必达、吉成园林、博阅科技、ST 复娱、索尔科技。

（七）境外业务

为开拓境外业务，2015 年 3 月公司在香港收购了粤海证券有限公司（2015 年 11 月更名为“国金证券（香港）有限公司”）和粤海融资有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日止，国金香港持有香港证监会核发的第 1 类牌照：证券交易；第 2 类牌照：期货合约交易；第 4 类牌照：就证券提供意见；第 6 类牌照：就机构融 资提供意见；第 9 类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照。另外，国 金香港于 2013 年 12 月获得中国证监会核发的 RQFII 资格，获批额度为人民币 10 亿元。粤海融资亦持有香港放债人牌照。

目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交 易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

自 2015 年 3 月纳入合并范围起，至 2015 年 12 月 31 日止，国金香港代理股 票交易量 110.26 亿港元，代理期货合约交易量 9,828 张；参与分销项目 5 个，财 务顾问项目 13 个，合计承销规模 2,528.92 万港元；资产管理业务受托资金 7.05 亿港元，RQFII 业务受托资金 7.64 亿元人民币。

三、发行人 2015 年度财务状况

发行人 2015 年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年末	2014 年末	增减率（%）
资产总额	56,351,852,626.20	26,280,755,088.65	114.42

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负债总额	39,836,594,748.46	16,395,381,593.96	142.97
归属于母公司股东的权 益	16,478,565,340.89	9,868,919,911.87	66.97
所有者权益总额	16,515,257,877.74	9,885,373,494.69	67.07

（二）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年	2014 年	增减率（%）
营业收入	6,748,452,672.79	2,721,722,488.96	147.95
营业利润	3,099,010,801.14	1,069,160,410.73	189.85
利润总额	3,128,218,192.24	1,075,151,467.03	190.96
归属于母公司股东的净 利润	2,359,776,226.13	836,489,632.37	182.10
归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润	2,337,464,677.51	832,003,766.89	180.94
其他综合收益	-86,635,276.07	-105,163,591.84	-

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年	2014 年	增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额	13,633,513,598.05	2,888,201,452.58	372.04
投资活动产生的现金流量净额	-3,195,653,489.66	648,672,935.38	-
筹资活动产生的现金流量净额	8,738,774,002.16	2,349,081,148.28	272.01

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期次级债券募集资金情况

本期次级债券合计发行人民币 30 亿元。上述认购金额人民币 3,000,000,000.00 元（大写叁拾亿元整）于 2015 年 7 月 15 日全部缴存于发行人 指定的银行账户。

二、本期次级债券募集资金实际使用情况

根据发行人本期债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集资金将用于补 充公司营运资金。截止本报告出具日，发行人已将本期债券募集资金按照募集说 明书的有关约定全部补充公司营运资金。

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第四章 本期次级债券担保人资信情况

本期次级债券无担保。

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第五章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

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第六章 本期次级债券利息偿付情况

本期次级债券于 2015 年 7 月 15 日正式起息。截至本报告出具日，本期次级 债券尚未到付息时点。

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第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发 生变动。

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第八章 其他情况

一、对外担保情况

截至 2015 年末，发行人不存在对外担保情况。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2015 年末，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。

三、 相关当事人

2015 年度，本期债券的受托管理人未发生变动。

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