Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 19, 2016

兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司

非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为国金 证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对国 金证券 2015 年非公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行 了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：

一、非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔 2015 〕 775 号）核准，公司向四川产业振兴发展投资 基金有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司、财通基金管理有限公司、申万 菱信基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公 司、渤海证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司等 8 名特定对象非公开发行 股票 187,500,000 股。本次非公开发行股份已于 2015 年 5 月 27 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期为 12 个月， 可上市流通时间为 2016 年 5 月 27 日。本次非公开发行股份后，公司股本将由 2,836,859,310 股增加至 3,024,359,310 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，四川产业振兴发展投 资基金有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司、财通基金管理有限公司、申 万菱信基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限 公司、渤海证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司等 8 名限售股股东均承诺， 其所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

经保荐机构核查，截至本核查报告出具之日，上述股份锁定承诺均得到严格

履行。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 5 月 27 日。

2015 年 5 月 27 日为本次非公开发行新增股份的上市首日，股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 5 月 27 日（非交易日顺延），因此本次限 售股份实际可上市流通日为 2016 年 5 月 27 日。

2 、本次解除限售股份的股东为四川产业振兴发展投资基金有限公司、广东 宝丽华新能源股份有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公 司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、渤海证券股份有 限公司、国泰基金管理有限公司等 8 名股东。

• 3 、本次解除限售股份共计 187,500,000 股，占公司股份总数的 6.20% 。限

• 售股份持股股东本次限售股份可上市流通情况如下：

序 号	发行对象	所持限售股份 数量（股）	本次申请解除 限售数量（股）	本次实际可上 市流通数量 （股）
1	四川产业振兴发展投资基金 有限公司	18,750,000	18,750,000	18,750,000
2	广东宝丽华新能源股份有限 公司	18,929,508	18,929,508	18,929,508
3	财通基金管理有限公司	37,116,162	37,116,162	37,116,162
4	申万菱信基金管理有限公司	26,197,187	26,197,187	26,197,187
5	创金合信基金管理有限公司	22,916,666	22,916,666	22,916,666
6	平安大华基金管理有限公司	37,499,932	37,499,932	37,499,932
7	渤海证券股份有限公司	18,750,150	18,750,150	18,750,150
8	国泰基金管理有限公司	7,340,395	7,340,395	7,340,395
合 计		187,500,000	187,500,000	187,500,000

四、保荐机构核查意见

经过核查，保荐机构认为：

（一）国金证券 2015 年非公开发行股票的限售股份持有人均严格履行了相 应的股份锁定承诺。

（二）本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关 法律法规及规范性文件的要求。

• （三）截至本核查报告出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真

• 实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

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