Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 13, 2016

关于国金证券股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 1 月 21 日下发的关于国金证券股份有限公司（简称“国金证 ” “ ” “ ” 券 、 发行人 或 公司 ）非公开发行申请文件的《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（153754 号）已收悉，兴业证券股份有限公司（简称“保荐 机构”）、发行人会同北京市金杜律师事务所（简称“律师”）等中介机构就反馈 意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。

一、重点问题

1、根据申报材料，申请人本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人 民币 48 亿元，扣除发行费用后拟全部用于进一步加大对互联网证券经纪业务的 投入、拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新、加大资管生态圈 建设，全方位培育和服务私募机构投资者、进一步扩大信用交易业务规模、扩大 自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源、加大直投业务力度，加 快公司业务国际化进程、增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力， 及适时扩大新三板做市业务规模和其他资金安排八个方面。

• （1）请申请人披露各资金用途拟投入金额和其他投资安排的具体内容。

• （2）请申请人对“加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资

• 者” 项目具体实施目标和计划进行进一步解释。

• 回复：

（一）各资金用途拟投入金额和其他投资安排的具体内容

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 48 亿元，扣除发 行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，

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优化业务结构，提高公司的综合竞争力。公司根据目前业务发展情况，对本次非 公开发行股票募集资金投资项目及相关金额做出了进一步明确，具体如下：

募集资金投资项目	具体使用金额
1、加大互联网证券经纪业务投入	不超过6亿元
2、拓展证券资产管理业务	不超过6亿元
3、全方位培育和服务私募机构投资者	不超过3亿元
4、扩大信用交易业务规模	不超过5亿元
5、扩大自营业务投资规模（主要增加固定收益投资）	不超过10亿元
6、加大直投业务力度	不超过6亿元
7、增加证券承销准备金	不超过8亿元
8、扩大新三板做市业务规模	不超过3亿元
9、其他资金安排（主要用于国债期货、股权收益权互换、个 股期权等新业务）	不超过1亿元
合 计	不超过48 亿元

（二）对“加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者”项 目具体实施目标和计划的进一步解释

在经济转型和资本市场双向开放的大格局下，中国资产管理行业将迎来持续 发展的黄金时机。参照国际经验，人均 GDP 在 3,000 美元到 10,000 美元之间， 资产管理将迈入高速发展的阶段。2008 年，我国人均 GDP 突破了 3000 美元， 2014 年底，我国人均 GDP 约为 7,485 美元，北京、上海、天津等七个城市已进 入人均 GDP 10,000 美元的区间，因此可以预计未来几年，我国资产管理市场将 持续出现爆发性增长，整个行业将迎来高速发展的盛况。

根据中国证券投资基金业协会的数据统计，截至 2014 年末，我国各类资产 管理机构总规模首度超过 20 万亿元。伴随着资产管理市场的高速发展，私募基 金管理机构也如同雨后春笋喷涌而出。截至 2015 年 12 月底，已完成登记的私募 基金管理机构 25,005 家，已备案私募基金 24,054 只，认缴规模 5.07 万亿元，实 缴规模 4.05 万亿元。其中 19,219 只私募基金是 2014 年 8 月 21 日《私募投资基 金监督管理暂行办法》发布实施后新设立基金，认缴规模 3.41 万亿元，实缴规 模 2.71 万亿元，私募基金从业人员达到 37.94 万人。为了服务这一蓬勃发展的市 场，公司通过对资产管理行业的深入研究，结合对大量私募基金管理机构的需求

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调研，计划围绕资产管理机构的基础服务、孵化扶持、产品创设等三个层面需求 进行相应布局，以期获得在相关业务方面的新突破。

1 、基础服务层面

公司在此层面能力的搭建，旨在为全市场资产管理机构提供以 PB 服务为主 的系列服务，即为资产管理机构提供包括集行政人服务、托管、研究咨询、交易 通道、销售服务等在内的全方位立体式综合服务。目前，公司已获取了相应的业 务资格并为此设立了相应的服务主体。

首先，对于新进的资产管理管理人而言，会面临平台搭建困难、日常管理成 本高、自行估值、风控缺乏公信力、难以获得大金融机构准入等各类问题。为此， 公司已于 2014 年 7 月设立了国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”）， 国金道富已于 2015 年 4 月在中国证券投资基金业协会完成备案，成为第一批 15 家私募基金外包服务机构中的首家独立外包服务机构。公司国金道富业务类型包 括私募基金份额登记和估值核算，接受资产管理机构委托提供一揽子的基础行政 人服务，包括产品发行咨询、注册登记、估值清算、交易风控、基金客户服务等 服务。国金道富通过提供上述服务，能够扶持资产管理机构专注于研究、投资、 风控等主业。目前国金道富服务的资产管理机构管理规模已经超过 3,000 亿，同 类业务市场占比位居行业前列；在证券时报主办的 2015 中国最佳财富管理机构 评选中凭借优秀的行政服务获得“中国最佳机构服务商”荣誉。为保持先发优势， 国金道富后续需要进一步通过强化自身 IT 实力建设、搭建多元化的资产管理系 统，以便为资产管理机构提供更加优质的平台服务、扩大服务规模和市场占比。

第二，公司已于 2014 年 8 月 27 日获得中国证监会《关于开展私募基金综合 托管业务试点的无异议函》（证券基金机构监管部部函[2014]1170 号），并于 2014 年 11 月正式开展私募基金综合托管业务，主要是为私募基金、期货公司资 产管理计划等私募类产品提供财产保管、资金交收、估值核算、投资监督、信息 披露等托管相关服务。截止 2015 年底，国金证券资产托管部共托管了 300 只私 募产品，托管产品净值规模 150.94 亿元。公司正在申请证券投资基金托管资格， 目前已完成了部门设置、系统配置与测试、制度建设等准备工作，申报材料已提 交中国证券监督管理委员会及四川证监局审核。

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第三，公司的投资咨询分公司可以为资产管理机构提供包括宏观、行业、上 市公司研究在内的全方位的投资咨询服务。公司的互联网证券分公司、经纪业务 部门、期货子公司等还将协同为资产管理机构提供产品定制、销售服务、交易服 务、融资等配套服务。

2 、孵化扶持层面

针对私募基金的孵化扶持，公司拟从机构、人员、评价三个方面推进：

首先，机构孵化方面，公司拟设立一定规模的种子基金，培育处于初创期和 成长期的中小型资产管理机构，为其提供产品创设和孵化服务，持续培育私募机 构的成长。同时，公司另类投资子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金 创新”）作为 FOF/MOM 基金管理人，可以为具有一定规模的资产管理机构提 供培育和服务。截至 2015 年 12 月底，国金创新已管理四只 MOM 基金，规模近 12 亿元。

其次，国金创新于 2014 年 11 月设立上海宜灵巴巴资产管理有限公司（以下 简称“宜灵巴巴”），作为孵化投资人员的平台，宜灵巴巴对吸引到平台上的优 秀投资经理提供启动资金，待其投资策略验证成熟后再创设私募基金产品。截至 2015 年 12 月底，宜灵巴巴已孵化出 7 只单策略阳光私募基金产品，管理规模 3 亿余元。下一步，该公司还将继续发挥投资能力孵化平台的功能，为更多优秀投 资人员提供孵化服务。

第三，2015 年 9 月，公司与国内最早从事私募数据研究的机构——上海朝阳 永续信息技术股份有限公司联合组建了国金涌富资产管理有限公司（以下简称 “国金涌富”），致力成为为资金方提供私募领域尽职调查和组合投资管理咨询 服务的大数据金融公司。该公司基于朝阳永续、wind、恒生聚源等多种外部数据 库和国金涌富的内部私募数据库，从投资的视角出发，对私募基金从投资能力和 运营能力两大方面，业绩表现、投资环境、投资流程、风险控制、运营架构和公 司基本面六大维度及 1,000 个基础维度进行定制化的分层次筛选模型，从而筛选 出最适合当前市场状况的优秀基金经理，为市场投资者提供专业的资产配置及组 合动态管理咨询。目前已经覆盖 5 万多个私募产品、1 万多家私募公司及 6,000

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多位私募基金经理。下一步，国金涌富需要在 IT 系统建设、数据采集合作和人 力资源引进方面进一步加大投入。

3 、产品创设层面

国金证券拥有全牌照的产品创设平台。目前，公司拥有资产管理业务资格， 公司子公司国金期货有限公司拥有期货资产管理业务资格，国金基金管理有限公 司及其子公司北京千石创富资本拥有基金业务资格。上述公司均有平台化战略布 局，可以为资产管理机构提供各类可供选择的产品创设平台和综合解决方案。目 前各经营主体的产品托管规模均有大幅增长，在市场中占有一定的地位。

综上，国金证券计划搭建的三层垂直资管生态圈的战略非常清晰、同时又切 实可行。各业务模块保持开放，对外可以独立承接业务，对内可垂直整合串联， 形成资管生态闭环，全方位满足资产管理公司投融资产业链的各项需求。

公司不仅力图在内部通过建设三个层面的服务能力激发服务协同效应，通过 各个经营主体的能力建设相互带动推升公司整体服务能力的提升。同时公司还力 图通过服务能力的提升聚集外部专业合作伙伴构建资管生态圈，包括资金提供 方、资产管理人、数据提供商、各类中介机构等，当国金证券资管生态圈的参与 者越来越多时，生态效应就会越来越强。

通过资管生态圈的建设，公司不仅能在相关服务业务中获得业务和收入来 源，亦将给自己的零售客户提供更为丰富的财富管理服务，同时对于公司在面向 企业级客户开展保荐承销业务时提供更强的销售服务，从而在更大范围内促进公 司业务的全面发展。

鉴于此，公司拟通过本次募集资金，进一步加服务资产管理机构各层面能力 的建设，加大资产管理生态圈建设。

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2、申请人前次募集资金距今未满 12 个月，且同样用于增加公司资本金， 补充营运资金。请保荐机构及申请人律师结合公司未来资本规划核查本次融资必 要性，是否存在募集资金数额超过项目需要量的情形。 回复：

（一）对本次融资必要性的核查

1 、发行人前次募集资金已基本使用完毕且实施效果良好

经中国证券监督委员会证监许可〔2014〕755 号文批准，公司于 2015 年 5 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股 187,500,000 股，发行价格为 24.00 元/股，募集资金总额为 4,500,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净 额为人民币 4,421,637,881.06 元。根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金 使用情况的专项报告》，截止 2015 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金余额为 0.10 元，已基本使用完毕。

发行人前次募集资金全部用于补充营运资金，以扩大信用交易业务规模，增 强盈利能力；拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力；增加对全资子公司国 金鼎兴、国金创新的投入，提高投资收益；增加证券承销准备金，增强证券承销 与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业 务国际化进程；积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主 经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司 业务高效、稳定和安全运行。

随着前次募集资金的投入到位，2015 年公司经纪业务、投资银行业务、资产 管理业务等各项主营业务较 2014 年均大幅增长，带动公司盈利能力、股东权益 得到显著增长。根据发行人 2016 年 1 月 28 日《国金证券股份有限公司 2015 年 年度业绩预增公告》，经发行人财务部门初步测算，预计 2015 年全年实现归属 于上市公司股东的净利润与上年同期相比预计将增加 170%-190%，每股收益较 去年亦将显著提升。前次募集资金实施效果良好，并未导致发行人当期损益的摊 薄。

2 、增加净资本有助于发行人扩展业务规模，提升竞争地位

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根据发行人本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告证券，证券行业 是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地 位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。 在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融 券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网金融业务、国际业务等创 新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、 盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。

近年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证 券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。截至本回复出具日，上市证券公 司自上市以来再融资规模统计情况如下：

证券代码	证券简称	再融资规模（亿元）
600837.SH	海通证券	435.80
600030.SH	中信证券	296.45
000776.SZ	广发证券	252.64
000728.SZ	国元证券	200.74
601377.SH	兴业证券	162.10
000783.SZ	长江证券	160.63
600369.SH	西南证券	145.74
601901.SH	方正证券	129.85
600109.SH	国金证券	122.88
600999.SH	招商证券	111.49
000166.SZ	申万宏源	101.71
000750.SZ	国海证券	101.22
601555.SH	东吴证券	86.71
601099.SH	太平洋证券	80.57
601788.SH	光大证券	80.00
000686.SZ	东北证券	63.00
002673.SZ	西部证券	50.00
002500.SZ	山西证券	48.47
合计		2,630.00

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2014 年末，国金证券净资产及净资本分别为 982,193 万元和 803,452 万元， 在中国证券业协会公布的《2014 年度证券公司经营业绩排名情况》中均排在第 22 位，较 2013 年有所上升，但与行业第一梯队相比仍有一定差距。在国内证券 行业创新发展的大环境下，发行人目前的净资本水平制约着发行人创新业务的拓 展，迫切需要通过股权再融资进一步提升净资本规模。

3 、补充资本有助于发行人拓展创新业务，优化盈利模式

根据发行人本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告，在不断提倡行 业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将由单一的通道收费模式转向通 道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。

根据发行人的说明，目前资本金规模对发行人主要创新业务未来发展的制约 体现为：

（1）作为证券行业互联网金融的先行者，公司于 2014 年 2 月推出了首款互 联网证券服务产品“佣金宝”，为客户提供更加便捷的全天侯在线服务，取得了 良好的市场效果，对证券行业经纪业务未来的发展提出了新思路。借助公司在互 联网金融领域的先发优势，公司需要进一步充实资本金进一步调整经纪业务发展 模式，推动线上线下业务协同发展，强化公司经纪业务的竞争优势。

（2）随着 2012 年 7 月正式开展融资融券业务以来，发行人融资融券业务增 长迅速。2015 年 1-6 月，公司融资融券业务实现利息净收入 41,449.68 万元。同 时，公司重视股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务发展，融资融券、 股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务将成为公司新的利润增长点。 受制于资本金规模，公司各项信用交易业务的持续扩大受到限制。

（3）伴随着资产管理市场的高速发展，国内私募基金管理机构数量与规模 呈井喷态势。发行人计划围绕资产管理机构的基础服务、孵化扶持、产品创设等 三个层面需求进行相应布局。通过对资管生态圈的建设，发行人不仅能在相关服 务业务中获得业务和收入来源，亦将给自己的零售客户提供更为丰富的财富管理 服务，同时对于发行人在面向企业级客户开展保荐承销业务时提供更强的销售服

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务，从而在更大范围内促进发行人业务的全面发展。发行人对资管生态圈的投入 建设已迫在眉睫。

（4）自新三板扩容以来，证券公司新三板业务得到快速发展，尤其是新三 板做市业务。发行人于 2014 年成功取得做市商业务资格，截至本回复出具日， 发行人担任 28 家挂牌企业的做市商，做市数量仅位于行业 58 位。由于新三板做 市业务需要大量的前期资金投入，导致发行人做市规模与行业地位受到限制。

综上所述，受到净资本规模的影响，发行人创新业务的拓展空间将受到制约， 发行人亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

4 、本次融资是落实发行人发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段

根据发行人本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告，目前，国内证 券公司经营模式较为单一，同质化经营程度严重。发行人一直以来坚持“差异化 增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务， 确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；通过为客户 提供增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势；通过 提供各种服务产品来实现客户的增值，实现发行人与客户的“双赢”。在上述战略 定位下，发行人建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础， 以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充” 的业务发展模式。

本次募集资金全部用于增加公司资本金，进一步加大对证券自营、互联网金 融、资管生态圈、信用交易、新三板做市等业务的资金投入，有助于发行人建立 多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是发行人落实发展战略规划，实施业 务发展模式的重要手段。

5 、增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力

根据发行人本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告，证券行业是资 金密集型行业，证券公司自身的资本规模预期抵御风险的能力息息相关。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理 提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实

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施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。 只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、 信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，发行人拟通过本次非公开 发行增加资本金，以增强风险抵御能力。

（二）本次募集资金数额是否高于项目需求量的核查

根据发行人的说明，结合目前业务发展情况，发行人拟对本次非公开发行股 票募集资金投资项目及相关金额做出安排如下：

募集资金投资项目	具体使用金额
1、加大互联网证券经纪业务投入	不超过6亿元
2、拓展证券资产管理业务	不超过6亿元
3、全方位培育和服务私募机构投资者	不超过3亿元
4、扩大信用交易业务规模	不超过5亿元
5、扩大自营业务投资规模（主要增加固定收益投资）	不超过10亿元
6、加大直投业务力度	不超过6亿元
7、增加证券承销准备金	不超过8亿元
8、扩大新三板做市业务规模	不超过3亿元
9、其他资金安排（主要用于国债期货、股权收益权互换、个 股期权等新业务）	不超过1亿元
合 计	不超过48 亿元

在本次发行募集资金到位后，根据有关部门要求和市场的实际情况，发行人 董事会（及/或其转授权的董事）在股东大会授权范围内决定本次发行募集资金 投资项目及具体安排，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金 额等。

通过对发行人各项业务经营模式的了解与核查，无论是融资融券、股票质押 式回购、约定购回式证券交易等创新型经纪业务，还是新三板做市等投资银行业 务，亦或是直接股权投资业务等，发行人各项业务的快速发展均需要大量资本金 的支持。在市场各方资金吃紧、证券行业各项业务蓬勃发展的背景下，充足的资 金准备意味着更多开展新业务、开拓新市场的可能性，是发行人实现业绩大幅提 升的关键因素。发行人本次募集资金数额不存在超过项目需求量的情形。

（二）保荐机构、律师核查意见

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经核查，本次保荐机构、律师认为：

虽然发行人本次募集资金较前次募集资金未满 12 个月，但鉴于：1）发行人 前次募集资金已基本使用完毕，且实施效果良好，公司盈利能力及股东权益均呈 现大幅增长态势；2）增加净资本有助于发行人扩展业务规模，提升竞争地位；3） 补充资本有助于发行人拓展创新业务，优化盈利模式；4）本次融资是落实发行 人发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段；5）增加资本规模有助于发行 人增强风险抵御能力。发行人本次募集资金具有必要性，不存在本次募集资金数 额超过项目需求量的情形。

二、一般问题

1、请申请人公开技露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表意见。

回复：

（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情 况，以及相应整改措施

1、2013 年5 月3 日，中国证监会四川监管局对保荐代表人张胜、隋英鹏下 发“[2013]3 号”行政监管措施决定书；2013 年9 月6 日，深圳证券交易所出 具《关于对国金证券股份有限公司保荐代表人张胜、时任保荐代表人隋英鹏给 予通报批评处分的决定》，具体情况如下：

公司保荐代表人张胜、隋英鹏于 2013 年 5 月 3 日收到中国证监会四川监管 局（以下简称四川证监局）出具的《关于对张胜、隋英鹏采取出具警示函措施的 决定》（[2013]3 号）（以下简称《决定》），具体内容如下：

“经查，我局发现四川科伦药业股份有限公司（以下简称科伦药业）存在以 下问题：

2011 年，科伦药业使用 4.26 亿元超募资金收购了崇州君健塑胶有限公司（以 下简称君健塑胶）100%股权。经查明，君健塑胶实际出资人是四川惠丰投资发

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展有限责任公司（以下简称惠丰投资），惠丰投资的实际出资人主要是科伦药业 和四川科伦实业集团有限公司（为科伦药业实际控制人刘革新控制的企业）员工。 科伦药业 2010 年年报及 2011 年年报显示惠丰投资为科伦药业的关联方。科伦药 业在上述收购事项过程中，未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方 之间的关联关系。

科伦药业上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八 条的规定。

国金证券股份有限公司张胜、隋英鹏作为科伦药业时任保荐人，未能勤勉尽 责地履行持续督导义务，未能发现并在 2011 年 3 月 15 日披露的《国金证券股份 有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用募集资金的保荐意见》中揭示上述 信息披露存在的问题。

张胜、隋英鹏上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、 《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条的规定。按照《上市公司信息披 露管理办法》第六十五条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条的相 关规定，我局决定对张胜、隋英鹏的上述行为予以警示。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国 证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 3 个月内 向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执 行。”

基于上述相同事项，深圳证券交易所于 2013 年 9 月 6 日出具《关于对国金 证券股份有限公司保荐代表人张胜、时任保荐代表人隋英鹏给予通报批评处分的 决定》，对张胜、隋英鹏作出给予通报批评的处分。

整改措施：

针对上述持续督导中存在的问题，公司高度重视，积极开展内部调查和讨论， 采取了以下整改措施：

1、向四川证监局汇报公司保荐代表人对科伦药业收购事宜的尽职调查过程 及存在的问题，并于 2013 年 5 月 28 日向四川证监局报送了《关于<关于对张胜、

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隋英鹏采取出具警示函措施的决定>的专项回复报告》；

2、对相关责任人进行内部处理。为落实相关责任，加强对其他员工的警示 作用，避免在今后工作中再出现相类似事件，公司对保荐代表人张胜做出了进一 步处理（保荐代表人隋英鹏已于 2013 年 2 月离职，公司不再做进一步处理）。公 司已于 2013 年 5 月发布了《关于对张胜进行处理的通知》，责令其深刻反省，扣 减绩效工资 1 万元并扣减 2013 年度绩效奖金。

3、内部通报此事并组织专项学习。一方面，公司对本次事件进行通报，要 求项目人员充分重视持续督导工作，认真完成法律法规及规范性文件要求的持续 督导有关工作，切实尽到勤勉尽责义务；另一方面，要求各部门持续督导专员及 合规岗组织专项学习，主要学习内容为中国证监会、交易所近期颁发关于持续督 导工作的规范性文件，并强调对持续督导过程中发生的涉及资产、股权的交易应 重点关注，核查中收集客观证据的重要性，务必做到勤勉尽责。

4、加强对上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等 相关人员的培训。要求各项目组在年度培训中对上市公司实际控制人、控股股东、 董事、监事及高级管理人员等相关人员加强关于诚信意识的宣导，强调信息披露 必须要真实、准确、完整，以及未履行上述义务导致的法律后果。

5、完善持续督导相关制度规定。公司对《上海证券承销保荐分公司业务指 南第 3 号——持续督导工作指南》及相关制度进行以下补充或修改：在持续督导 过程中，对需要出具保荐意见的交易，保荐代表人及项目组成员应对交易背景、 交易对方关联关系等进行详细核查，核查手段包括但不限于：交易双方对于交易 背景、交易原因的说明，交易对方的工商资料，交易对方股东关于出资来源的说 明及有关凭证，交易对方及其股东与上市公司及其关联方是否存在关联关系、代 持关系的说明等。特别对于交易价格、交易对方等存在异常情况的，项目组应高 度重视，扩大尽职调查范围，获取外部证据，直至确信信息披露的真实、准确、 完整。

6、严格按照规定履行对科伦药业的后续持续督导工作。在对科伦药业进行 后续持续督导过程中，公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》与《深

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圳证券交易所上市公司保荐工作指引》关于持续督导工作的监管要求，在科伦药 业募集资金使用过程中切实履行尽职调查和审慎核查义务。密切关注科伦药业募 集资金使用的规范性，督促其使用募集资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》 与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，做好信息 披露工作，杜绝类似情形的再次发生。

2、2014 年12 月22 日，中国证监会厦门监管局下发“[2014]9 号”行政监 管措施决定书，具体情况如下：

公司于 2014 年 12 月 22 日收到中国证监会厦门监管局下发的《关于对国金 证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2014]9 号）（以下简称《决定》）。其主要内容为：

“2014 年 11 月，我局对你部代销金融产品业务进行核查，发现你部存在以 下问题：

一、2010 年至 2013 年 2 月期间，你部在金融产品销售过程中，未制定相应 的内控管理制度，合规管理缺失；

二、2013 年、2014 年，你部未按照我局证券营业部例行检查通知的要求报 告 2011 年至 2013 年信托计划等产品的代销情况。

以上行为违反了《证券公司内部控制指引》第七条、《证券公司合规管理试 行规定》第三条和《证券公司监督管理条例》第六十九条规定。根据《证券公司 监督管理条例》第七十条规定，责令你部完善内控合规管理，加强员工执业行为 监督，认真履行监管信息报告义务。

你部应在 2015 年 1 月 31 日前向我局提交自查和整改情况报告，我局将组织 检查验收。

你部如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中 国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 3 个月 内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止 执行。”

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整改情况：

1、2010 年至 2013 年 2 月期间，营业部在金融产品销售过程中，未制定相 应的内控管理制度，合规管理缺失的说明及整改情况

公司于 2012 年 11 月中国证监会发布《证券公司代销金融产品管理规定》 （〔2012〕34 号）之前，曾效仿其他券商，在 2011 年下半年开始至 2012 年 10 月期间，逐渐尝试参与金融产品推介活动。在尝试参与的同时，公司逐步对该业 务进行规范化管理，并形成总部“集中审批、统一管理”的工作模式，各分支机构 推介的产品，均需公司各级产品委员会集中审批通过方能开展业务，分支机构不 得擅自开展。公司于 2012 年初拟定了包括《国金证券股份有限公司产品委员会 议事规则》、《国金证券股份有限公司经纪业务产品委员会议事规则》、《金融产品 流程管理制度》等关于金融产品业务的相关流程及制度，并于 2012 年 4 月 19 日通过 EBOSS 办公系统向营业部下发，要求各营业部遵照业务流程及制度要求 开展相关业务活动。

收到《决定》后，公司总部指派经纪业务管理总部、合规与风险管理部等相 关人员组成调查组，根据相关资料对营业部代销金融产品业务风险情况进行了自 查，并采取以下整改措施：

（1）2014 年 11 月 10 日-11 月 21 日，公司对厦门营业部进行了内部整顿， 集中组织学习内外规定。期间组织合规、法律、业务部门等人员对全体员工进行 合规培训，对法律法规、证券从业人员执业规范、公司内部规定等再次进行了学 习。

（2）公司产品在产品开始销售前会通过公司官网 www.gjzq.com.cn 进行公 示：各营业部通过营业部现场公示方式向客户公示金融产品代销信息，并提示客 户注意不要轻信、参与任何我公司未公示的金融产品；客户还可以通过拨打我公 司客户服务热线咨询方式了解金融产品相关信息。

公司修订了《国金证券股份有限公司金融产品代销业务管理办法》等管理制 度，主要是在第四十三条中增加了不得向客户销售非公司代销的金融产品等内 容。

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（3）针对此事件，公司对《员工规范执业承诺书》和《员工执业禁止条款》 重新进行了修订，并已发文要求：1、各经营单元、经纪业务管理总部各职能中 心对上述两个文件内容深入开展培训；2、在全面培训基础上，于 2014 年 12 月 15 日前与全体在岗人员重新签署《员工规范执业承诺书》；3、各营业部将《员 工执业禁止条款》张贴至投资者保护园地并在客户签约区公示；4、做好签约前 提示。在与客户签约前，应提示客户了解《员工执业禁止条款》的相关规定及签 署协议的相关条款，做好风险揭示工作。

（4）厦门营业部已制定《国金证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部 代销金融产品管理细则》，在公司相关制度的基础上，从营业部层面出发，对产 品的发布宣导、向客户明示流程、资料收集、协议签署、回访等环节进行了细致 地规定。该制度特别规定了诸如产品销售协议固定地点见证签署、签署过程录音 录像等业务风险控制措施，切实防范此类业务中再次出现私自销售产品的情形。

2、2013 年、2014 年，营业部未按照证监局证券营业部例行检查通知的要求 报告 2011 年至 2013 年信托计划等产品的代销情况的说明及整改情况

营业部自 2012 年 12 月起根据《证券公司综合监管报表编报指引第 8 号—— 销售金融产品》中关于“尚未取得代销金融产品业务资格的公司根据销售基金和 资产管理计划的情况填报”的指引规定，通过 CISP 系统上报营业部金融产品业务 数据，当时营业部理解指引规定填报数据应以获得“代销金融产品业务”资格时间 开始统计，故未上报公司获得“代销金融产品业务”资格前营业部参与推介的金融 产品的相关数据。2013 年证监局例行检查时，营业部未完全理解检查通知汇总 填报金融产品相关数据的要求，同时基于以上原因，未将 2011 年至 2013 年信托 产品销售数据纳入统计范围。2012 年 5 月，公司总部向四川证监局报备了公司 参与推荐的金融产品数据。营业部今后将加强监管配合方面的工作，及时、准确、 完整地按照要求填报各类监管数据。

2015 年 1 月，公司向中国证监会厦门监管局提交了《关于厦门湖滨北路证券 营业部代销金融产品业务的风险自查报告》（国金证发[2015]60 号）。

（二）发行人披露情况

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发行人已于 2016 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及 相应整改措施的公告》。

（三）保荐机构核查意见

经核查，发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情 况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已 经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到行政处罚或公开谴责的情形， 不会对本次发行的造成重大影响。

• 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

• 项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复：

• （一）发行人对证监会公告 [2015]31 号的落实情况

• 1 、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

• ( 证监会公告 [2015]31 号 ) （简称“指导意见”）要求：

“二、如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收 益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露：

（1）董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。

• （2）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

• 人员、技术、市场等方面的储备情况。

公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持 续回报能力，包括但不限于以下内容：

• （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

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（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施。

三、公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出承诺，包括但不限于：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。”

根据《指导意见》要求，发行人已于 2016 年 1 月 28 日召开第九届董事会第 二十九次会议对《关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订 稿）》（简称“第一次修订稿”）进行了再次修订，并提交股东大会审议。本次 董事会审议通过的《关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（第 二次修订稿）》较《第一次修订稿》新增如下内容：

“ 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次融资的必要性分析

1、增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位

证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券 公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展 的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统 业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网金融业务、

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国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范 围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。

近年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证 券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2014 年末，国金证券净资产及 净资本分别为982,193 万元和803,452 万元，在中国证券业协会公布的《2014 年度证券公司经营业绩排名情况》中均排在第22 位，较2013 年有所上升，但与 行业第一梯队相比仍有一定差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目 前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升 净资本规模。

2、补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将由单一的通 道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。2012 年7 月正式开展融资融券业务以来，公司融资融券业务增长迅速。2015 年1—6 月，公司融资融券业务实现利息净收入41,449.68 万元，截至2014 年6 月30 日，公司融资融券业务累计开户超过5.3 万户，较2014 年末增长约33%，融资 融券余额为151.86 亿元，较2014 年末增长185%，市场占有率为7.41%。同时， 公司重视股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务发展，融资融券、股 票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务将成为公司新的利润增长点。但 是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补 充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

3、本次募集资金是落实公司发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段

目前，国内证券公司经营模式较为单一，同质化经营程度严重。公司一直以 来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本 市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模 式；通过为客户提供增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立 竞争优势；通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。 在上述战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业

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务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为 重要补充”的业务发展模式。

本次募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，有助于公司建 立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业 务发展模式的重要手段。

4、增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力

证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模预期抵御风险的能力 息息相关。2014 年3 月1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公 司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体 系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时 以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的 防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公 司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。

（二）本次融资的合理性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制 体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能 力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益 被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外 担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求， “拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一 项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。 2012 年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证 券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014

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年5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要 积极稳妥推进股票发行注册制改革、放宽业务准入和促进中介机构创新发展等重 要举措。2014 年5 月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的 意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一 步推进证券经营机构创新发展的16 条意见。因此，公司本次非公开发行符合国 家产业政策导向。

3、本次非公开发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求

2014 年9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》， 要求各证券公司重视资本补充工作，通过IPO 上市、增资扩股等方式补充资本， 确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。近 年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已 无法满足公司的业务需求，本次非公开有利于公司资本实力增强和风险承受能力 提升，是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。

综上所述，公司本次非公开发行是必要的、合理的。本次非公开发行顺利完 成，将有利于公司提高净资本，扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风 险能力和市场竞争力，为公司战略的有效执行提供更好的资源支持，从而为股东 创造更大的价值。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销 金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。本次发行募集资 金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务 不会发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、 管理能力相适应。

公司在人员、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（一）人员储备

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作为证券公司核心生产力，高素质人才是公司持续盈利、扩大经营业绩的关 键因素。为保证效率，本次拟募投项目所需的大部分员工将以内部培养为主，在 公司内部进行择优选拨，根据募投项目的特点、管理运营模式，制定人员培养计 划，保证募投项目的顺利运行。截至2015 年6 月30 日，公司在职员工总数为 2,644 人，其中经纪业务人员1,471 人，研究业务人员164 人，自营业务人员33 人，投行业务人员357 人，其他人员819 人；从学历构成来看，公司员工中拥有 研究生及以上学历的占比25.45%，拥有本科学历的占比54.99%，拥有大专学历 的占比16.75%；大专及以上学历合计占比97.20%。未来，公司还将根据市场情 况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实 施。

（二）市场储备

20 世纪70 年代末期以来的中国经济改革大潮，推动了我国证券市场的萌生 和发展。在过去的20 年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国， 得到了迅速的发展。

进入本世纪以来，我国上市公司数量从2001 年年末的1,160 家上升至2015 年6 月末的2,797 家，数量增长一倍以上；上市公司总市值从2001 年年末的4.35 万亿元增加至2015 年6 月末的58.46 万亿元，总市值增长约13 倍；流通市值从 2001 年年末的1.45 万亿元增加至2015 年6 月末的47.19 万亿元。

进入本世纪尤其是2005 年底启动股权分置改革以来，我国证券市场蓬勃发 展，股票账户总数持续增加。据统计，2015 年6 月末我国证券市场上投资者开 户总数达到30,076.01 万户，是2001 年年末股票账户总数的4.36 倍。

根据中国证监会公布的统计数据，2015 年上半年我国境内股票和债券市场筹 资8,299.75 亿元。其中，A 股市场（包括IPO、配股、公开增发、非公开增发、 认股权证，下同）筹资4,662.58 亿元，债券市场（包括可转债、可分离债、公 司债、中小企业私募债，下同）筹资3,637.17 亿元。

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综上所述，我国证券市场无论是市场规模、市场活跃度还是市场筹资额都拥 有良好的发展前景，为募投项目提供了充足的市场储备；同时，本次募投项目的 实施时间恰逢了互联网金融迅速兴起、证券业蓬勃发展，有助于公司在互联网金 融及证券业的行业发展中抓住机遇，取得长足进步。以上因素，为本次募投项目 提供了良好的市场储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证 此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股 东的利益，提高公司未来的回报能力。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件 的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和 管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募 集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请 文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决 定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签 订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监 管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格 遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时， 公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督。

（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大信 用交易业务规模、拓展证券资产管理等业务。本次募集资金投资项目经过严格科

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学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进 一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开 发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预 期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以 经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破， 以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。近年来，各项业务不断发展， 经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继 续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提 高公司盈利能力。

（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能 够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权， 作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强 内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执 行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（五）强化风险管理措施

本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作 风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好 重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司

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现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况， 对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的 调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对 股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施能够得到切实履行的承诺

本次公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2 、《指导意见》要求：“五、公司董事会应对公司本次融资和重大资产重 组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等 事项形成议案，提交股东大会表决。公司应在招股说明书、发行预案、募集说 明书或重大资产重组报告中披露相关事项，同时提示投资者制定填补回报措施 不等于对公司未来利润做出保证。”

根据《指导意见》要求，公司已于 2016 年 1 月 28 日召开第九届董事会第二 十九次会议对《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（简称“预案 第一次修订稿”）进行了再次修订，并提交股东大会审议。

本次董事会审议通过的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订 稿）》较《2015 年度非公开发行 A 股股票预案预案（第一次修订稿）》新增章 节“第五节 本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺”对 本次非公开发行摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等 事项进行了补充披露。

（二）发行人披露情况

发行人已于 2016 年 2 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露了《关于公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修 订稿）的公告》等文件。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》要求，于 2016 年 1 月 28 日召开第九届董事会第二十九次会议对《关 于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》、《2015 年度 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》进行了再次修订并提请股东大会审议。

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同时，公司已履行了相应披露义务，公司董事、高级管理人员对本次非公开发行 摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

综上所述，公司已严格落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》相关要求。

3、请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现 金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的规定发表核 查意见。

回复：

（一）《公司章程》与现金分红相关的条款核查

1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （简称“《通知》”）规定的核查

《通知》第二条规定，上市公司应在公司章程载明以下内容：

“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程 序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

发行人《公司章程》第一百九十二条载明了上述规定的内容，具体如下： “公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金

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分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。

（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后，提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求。

（四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

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（五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益 的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

（六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”

综上，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。

• 2、是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》（简称

• “《第3 号现金分红指引》”）规定的核查

（1）《第 3 号现金分红指引》第三条规定，上市公司应当在公司章程中载 明以下内容：

“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程 序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

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发行人《公司章程》第一百九十二条载明了上述规定的内容，详见本题回复 之“1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规 ” 定的核查 。

（2）《第 3 号现金分红指引》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载 明以下内容：

“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。”

同时，第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

发行人《公司章程》第一百九十二条第（一）、（二）项载明了上述规定的 内容，具体如下：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的 可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现

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金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的 应当具有真实合理的因素。

（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

综上，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监 管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。

（二）最近三年现金分红政策实际执行情况的核查

发行人最近三年现金分红实际执行情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
现金分红金额（含税）	8,510.58	10,352.57	9,058.50
归属母公司所有者净利润	83,648.96	31,691.14	27,440.26
现金分红/当期净利润	10.17%	32.67%	33.01%
最近三年累计现金分红金额			27,921.65

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最近三年年均净利润	47,593.45
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润	58.67%

发行人最近三年现金分红比例分别为 33.01%、32.67%和 10.17%，累计现金 分红金额为 27,921.65 万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 （47,593.45 万元）的比例为 58.67%，现金分红比例较高，符合《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司 现金分红》以及《公司章程》的规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金 分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。发行人最近三年现金分红 的比例和决策程序合法合规，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及《公司 章程》的规定。

（以下无正文）

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