Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 31, 2016

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－4

国金证券股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票后

填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本 亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有 所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和 时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅 度下降。

• 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，

• 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”） 以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指 导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资 者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

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标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过48亿元，按照发行底价 14.38元/股计算，发行数量不超过333,796,940股。

公司于2015年5月非公开发行A股股票（以下简称“前次发行”），

根据公司2015年5月29日公告的《非公开发行股票发行情况报告书》， 此次发行实际发行数量为187,500,000 股，募集资金净额为 4,421,637,881.06元，此次发行后，公司股本由2,836,859,310股增 加至3,024,359,310股。

本次发行后，公司股本规模将由3,024,359,310股最多增加至 3,358156,250股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即 期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

• （一）财务指标计算主要假设和说明

• 1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

2、本次发行价格为底价14.38元/股，不考虑发行费用，假设本次 发行募集资金到账金额为48亿元；

• 3、假设本次预计发行数量为333,796,940股，最终发行股数以经

• 证监会核准发行的股份数量为准；

• 4、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本

• 次发行方案于2016年3月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最 终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

• 5、公司2014年度利润分配已于2015年4月23日完成，共计分配现

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金股利85,105,779.30元（含税）。

假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金 额与2014年度相同，并将于2016年4月实施完毕。

6、根据公司2015年三季度报告，截止2015年9月30日公司归属于 母公司所有者权益16,014,779,930.90元（未经审计），2015年1-9 月公司属于母公司所有者的净利润为1,683,736,023.53元（未经审 计），本次2015年全年净利润预测基数按照 2015 年前三季度净利润 4/3进行预测，为2,244,981,364.71元，2016年净利润在此预测基础 上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

• 7、考虑宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素对公司业绩

• 的影响，假设2016年收益情况有以下三种情形：

• （1）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长0%，即

• 2,244,981,364.71元；

• （2）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长10%，

• 即2,469,479,501.18元；

• （3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长20%，

• 即2,693,977,637.65元；

• 8、未考虑非经常性损益和公司短期公司债券募集资金运用等因素

• 对公司财务状况的影响。

• 9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

• （如财务费用、投资收益）等的影响；

• 10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要

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财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年的经营情况及趋势的 判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响（预计以发行底价发行，共发行

333,796,940股）

		发行前后比较（2016年度/ 2016年12月31日）	发行前后比较（2016年度/ 2016年12月31日）
项目	2015年度/ 2015年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	3,024,359,310.00	3,024,359,310.00	3,358,156,250
期初归属母公司净资产（万元）	986,891.99	1,657,602.53	1,657,602.53
普通股加权平均数（股）	2,946,234,310.00	3,024,359,310.00	3,274,707,015.00
本期现金分红（万元）		8,510.58
本次募集资金总额（万元）		480,000.00
上次非公开发行实际发行数量 （股）		187,500,000.00
上次非公开发行募集资金净额 （万元）		442,163.79
假设情形一：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长0%，即224,498.14 万元
期末归属母公司净资产（万元）	1,657,602.53	1,873,590.09	2,323,590.09
基本每股收益（元/股）	0.7620	0.7423	0.6856
每股净资产（元/股）	5.48	6.19	7.01
加权平均净资产收益率（%）	16.61	12.73	10.57
假设情形二：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%，即246,947.95 万元
期末归属母公司净资产（万元）	1,657,602.53	1,896,039.90	2,346,039.90
基本每股收益（元/股）	0.7620	0.8165	0.7541
每股净资产（元/股）	5.48	6.27	7.08
加权平均净资产收益率（%）	16.61	13.91	11.56
假设情形三：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长20%，即269,397.76 万元
期末归属母公司净资产（万元）	1,657,602.53	1,918,489.71	2,368,489.71
基本每股收益（元/股）	0.7620	0.8908	0.8227
每股净资产（元/股）	5.48	6.34	7.14
加权平均净资产收益率（%）	16.61	15.08	12.55

注：

1、2014年10月24日，公司实施了2014半年度资本公积金转增股本的方案，导致股本数 发生变化。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和

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每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，已按照调整后的股本数重新计算各列报期 间的每股收益。

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(2014年末总股本+前次 发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷12)；

3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（2014年末总股本+前 次发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷12+本次发行新增股份数×本次发 行月份次月至年末的月份数÷12）；

4、期末每股净资产=归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；期末归属于母公司股东 的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净 利润＋本次非公开发行融资额；

5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于 母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至 年末的月份数÷12+前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷12）；

6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于 母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至 年末的月份数÷12+前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷12+本次 发行募集资金总额×本次发行月份次月至年末的月份数÷12）。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利 润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的 过程和时间，在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股 东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增 长的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短 期内可能出现一定幅度的下降。

特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报 被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次融资的必要性分析

1、增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位

证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上 决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是

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决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业 监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、 创新型自营、直投业务、互联网金融业务、国际业务等创新业务的发 展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、 盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。

近年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不 断深入，证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2014年末， 国金证券净资产及净资本分别为982,193万元和803,452万元，在中国 证券业协会公布的《2014年度证券公司经营业绩排名情况》中均排在 第22位，较2013年有所上升，但与行业第一梯队相比仍有一定差距。 在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着 公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净资本规模。 2、补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将 由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的 多元盈利模式。2012年7月正式开展融资融券业务以来，公司融资融 券业务增长迅速。2015年1—6月，公司融资融券业务实现利息净收入 41,449.68万元，截至2014年6月30日，公司融资融券业务累计开户超 过5.3万户，较2014年末增长约33%，融资融券余额为151.86亿元，较 2014年末增长185%，市场占有率为7.41%。同时，公司重视股票质押 式回购、约定购回式证券交易等创新业务发展，融资融券、股票质押 式回购、约定购回式证券交易等创新业务将成为公司新的利润增长点。

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但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约， 公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

3、本次募集资金是落实公司发展战略规划，实施业务发展模式的 重要手段

目前，国内证券公司经营模式较为单一，同质化经营程度严重。 公司一直以来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身 的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实 行有选择、有区分的差异化经营模式；通过为客户提供增值服务，包 括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势；通过提供各 种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。在上述 战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银 行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、 投资等业务为重要补充”的业务发展模式。

本次募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，有 助于公司建立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实 发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段。

4、增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力

证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模预期抵御 风险的能力息息相关。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管 理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需 建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、 监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保

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持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风 险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通 过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。

（二）本次融资的合理性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备 的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良， 财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形， 符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资 本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行 股票或发行债券筹集长期资金。2012年，证监会提出要“努力建设有 中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大 资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014年5月，国务 院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要积 极稳妥推进股票发行注册制改革、放宽业务准入和促进中介机构创新 发展等重要举措。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经 营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股

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权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条 意见。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

3、本次非公开发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要 求

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本 的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，通过IPO上市、增资 扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风 险状况与风险承受能力相匹配。近年来，随着公司原有业务规模的增 长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需 求，本次非公开有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公 司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。

综上所述，公司本次非公开发行是必要的、合理的。本次非公开 发行顺利完成，将有利于公司提高净资本，扩大业务规模，完善业务 结构，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为公司战略的有效执行 提供更好的资源支持，从而为股东创造更大的价值。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产 管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运 资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化，本

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次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相 适应。

公司在人员、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如 下：

（一）人员储备

作为证券公司核心生产力，高素质人才是公司持续盈利、扩大经 营业绩的关键因素。为保证效率，本次拟募投项目所需的大部分员工 将以内部培养为主，在公司内部进行择优选拨，根据募投项目的特点、 管理运营模式，制定人员培养计划，保证募投项目的顺利运行。截至 2015年6月30日，公司在职员工总数为2,644人，其中经纪业务人员 1,471人，研究业务人员164人，自营业务人员33人，投行业务人员357 人，其他人员819人；从学历构成来看，公司员工中拥有研究生及以 上学历的占比25.45%，拥有本科学历的占比54.99%，拥有大专学历的 占比16.75%；大专及以上学历合计占比97.20%。未来，公司还将根据 市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项 目的有效实施。

（二）市场储备

20世纪70年代末期以来的中国经济改革大潮，推动了我国证券市 场的萌生和发展。在过去的20年间，我国证券市场从无到有，从小到 大，从区域到全国，得到了迅速的发展。

进入本世纪以来，我国上市公司数量从2001年年末的1,160家上升

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至2015年6月末的2,797家，数量增长一倍以上；上市公司总市值从 2001年年末的4.35万亿元增加至2015年6月末的58.46万亿元，总市值 增长约13倍；流通市值从2001年年末的1.45万亿元增加至2015年6月 末的47.19万亿元。

进入本世纪尤其是2005年底启动股权分置改革以来，我国证券市 场蓬勃发展，股票账户总数持续增加。据统计，2015年6月末我国证 券市场上投资者开户总数达到30,076.01万户，是2001年年末股票账 户总数的4.36倍。

根据中国证监会公布的统计数据，2015年上半年我国境内股票和 债券市场筹资8,299.75亿元。其中，A股市场（包括IPO、配股、公开 增发、非公开增发、认股权证，下同）筹资4,662.58亿元，债券市场 （包括可转债、可分离债、公司债、中小企业私募债，下同）筹资 3,637.17亿元。

综上所述，我国证券市场无论是市场规模、市场活跃度还是市场 筹资额都拥有良好的发展前景，为募投项目提供了充足的市场储备； 同时，本次募投项目的实施时间恰逢了互联网金融迅速兴起、证券业 蓬勃发展，有助于公司在互联网金融及证券业的行业发展中抓住机遇， 取得长足进步。以上因素，为本次募投项目提供了良好的市场储备。 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下 措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护 公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

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（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金 的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使 用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并 在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集 资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集 资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐 机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款 专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资 金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时， 公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督。

（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体 用于扩大信用交易业务规模、拓展证券资产管理等业务。本次募集资 金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金 投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优

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化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽 量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询 为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和 创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展 模式。近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。 在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同 时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈 利能力。

（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理 结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规 和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时， 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效 能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控 各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（五）强化风险管理措施

本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场 风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域

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的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报 告，全面提高公司的风险管理能力。

（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利 润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规 和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关 利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确 了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润 分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章 程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润 分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回 报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

本次公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉 地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；

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• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

• 活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回

• 报措施的执行情况挂钩；

• 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行

• 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中

• 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。”

特此公告。

国金证券股份有限公司

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