Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 10, 2015

证券代码：600109 股票简称：国金证券 公告编号：2015-81

国金证券股份有限公司

关于调整非公开发行股票预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对本次非公开发 行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规的要求，对2015 年6 月25 日公告的公 司《2015 年度非公开发行股票预案》进行了相应修订，形成《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。本次修订具体内容如下：

原预案内容：

“重要提示

1、国金证券股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获 得公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。 „„

3、本次非公开发行股票数量不超过558,659,217 股，最终发行 数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确 定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进 行相应调整。

4、本次发行定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决 议公告日（2015 年6 月25 日）。本次发行股票的价格不低于定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低 于26.85 元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事 会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将 对上述发行底价进行相应调整。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币150 亿 元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以 扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。” 调整为：

“重要提示

1、国金证券股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获 得公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。 „„

3、本次非公开发行股票数量不超过333,796,940 股，最终发行 数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确

定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进 行相应调整。

4、本次发行定价基准日为公司第九届董事会第二十六次会议决 议公告日（2015 年11 月11 日）。本次发行股票的价格不低于定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低 于14.38 元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事 会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将 对上述发行底价进行相应调整。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币48 亿元， 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大 业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。” 原预案内容：

“释义

„„

本预案 指 国金证券股份有限公司2015 年度非公开发行股票 预案”

调整为：

“释义

„„

本预案 指 国金证券股份有限公司2015 年度非公开发行股票 预案（修订稿）”

原预案内容：

“第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

„„

经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融 资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介 绍业务。

„„

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 „„

（三）发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过558,659,217 股。在本 次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认 购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调 整。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十 二次会议决议公告日（即 2015 年 6 月 25 日）。本次发行价格为不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价 格不低于 26.85 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国 证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的 授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机 构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协 商确定。

„„

（八）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月 内有效。

五、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币150 亿元， 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大 业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途

如下：

„„

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为3,024,359,310 元，九芝堂集 团直接持有公司股票547,075,232 股，持股比例为18.09%，为公司 的控股股东。本公司的实际控制人为陈金霞女士，合计控制公司 26.33%的股份，具体情况如下图所示：

==> picture [262 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈金霞
66.50%
26.93%
涌金投资控股有限公司
59.50%
长沙九芝堂（集团）有限公司
8.24% 18.09%
国金证券股份有限公司
----- End of picture text -----

本次非公开发行股票数量不超过558,659,217 股，假设本次发行 558,659,217 股，发行完成后，则九芝堂集团直接持股比例降至 15.27%，涌金控股持股比例降至6.96%，陈金霞女士控制本公司 22.23%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为九芝堂集团，实际 控制人仍为陈金霞女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次发行方案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，

尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过 后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，本次发行需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核 准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全 部呈报批准程序。”

调整为：

“第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

„„

经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资 产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金 融产品（凭许可证经营，有效期至2016 年03 月28 日）。”

„„

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 „„

（三）发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过333,796,940 股。在本 次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认 购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调 整。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十 六次会议决议公告日（即 2015 年 11 月11 日）。本次发行价格为不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价 格不低于14.38 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国 证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的 授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机 构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协 商确定。

„„

（八）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过《关于调整公司 非公开发行 A 股股票方案的议案》之日起 12 个月内有效。

五、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币48 亿元， 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大 业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途 如下：

„„

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为3,024,359,310 元，九芝堂集 团直接持有公司股票547,075,232 股，持股比例为18.09%，为公司 的控股股东。本公司的实际控制人为陈金霞女士，合计控制公司 26.33%的股份，具体情况如下图所示：

陈金霞	陈金霞	陈金霞
66.50%
涌金投资控股有限公司			26.93%
59.50%
长沙九芝堂（集团）有限公司
8.24%			18.09%
国金证券股份有限公司

本次非公开发行股票数量不超过333,796,940 股，假设本次发行 333,796,940 股，发行完成后，则九芝堂集团直接持股比例降至 16.29%，涌金控股持股比例降至7.42%，陈金霞女士控制本公司 23.71%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为九芝堂集团，实际 控制人仍为陈金霞女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次发行方案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过， 尚需提交公司2015 年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过 后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，本次发行需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核 准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全 部呈报批准程序。”

原预案内容：

• “第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币150 亿元， 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大 业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途 如下：

„„

（二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重 要的业务和利润来源。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务， 2012 年创新发展研讨会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范

围和投资门槛、放松行政管制，资产管理业务将迎来重要发展机遇。 公司于2012 年7 月获得证券资产管理业务资格，于2013 年设立上海 证券资产管理分公司。截至2015 年3 月末，公司存续的集合资产管 理计划共有36 只，受托资金为82.04 亿元；存续的定向资产管理计 划共有43 只，管理规模达到825.77 亿元。资产管理业务已逐步成为 公司新的利润增长点之一。

„„

（四）进一步扩大信用交易业务规模

信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括 融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押回购业务。信用 交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善 证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈 利模式具有重大的意义。

公司于2012 年6 月取得融资融券业务资格，并于7 月底正式开 展业务。公司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基 础上加大推广力度，优化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客 户数量出现了较快增长。2013 年度、2014 年度和2015 年1—3 月份， 公司融资融券业务实现利息净收入分别为6,011.83 万元、22,592.06 万元和13,567.43 万元。截至2015 年3 月末，公司融资融券业务累 计开户数超过44,929 户，较上年末增长约12%，融资融券余额为82.21 亿元，较上年年末增长54%，市场占有率为0.55%，比照公司目前的 股票交易市场占有率水平，公司的融资融券业务规模有望进一步提

升。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于 证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融 资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模 的10%计算融资融券业务风险资本准备”。 因此，公司融资融券规模 和市场占有率的进一步提升受到资金规模的限制，。

公司目前已取得了约定购回式证券交易和股票质押式回购交易 的业务资格。2014 年度和2015 年1—3 月份，公司约定购回式证券 交易业务、股票质押式回购交易业务取得收入分别为3,896.68 万元 和2,308.75 万元，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定 贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模 的不断提升，相应的资金需求不断增加。

公司拟通过本次发行募集资金，加大公司在信用交易业务方面的 投入，增强公司盈利能力。

„„

二、本次非公开发行募集资金的必要性 „„

（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将 由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的 多元盈利模式。2012 年7 月正式开展融资融券业务以来，公司融资 融券业务增长迅速。2015 年1—3 月，公司融资融券业务实现利息净 收入13,567.43 万元，截至2014 年3 月31 日，公司融资融券业务累

计开户数达到44,929 户，较上年末增长约12%，融资融券余额为82.21 亿元，较上年末增长54%。同时，公司重视股票质押式回购、约定购 回式证券交易等创新业务发展，融资融券、股票质押式回购、约定购 回式证券交易等创新业务将成为公司新的利润增长点。但是，受到净 资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补 充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。”

调整为：

• “第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币48 亿元， 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大 业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途 如下：

„„

（二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新 随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重 要的业务和利润来源。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务， 2012 年创新发展研讨会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范 围和投资门槛、放松行政管制，资产管理业务将迎来重要发展机遇。 公司于2012 年7 月获得证券资产管理业务资格，于2013 年设立上海 证券资产管理分公司。截至2015 年6 月末，公司存续的集合资产管 理计划共有48 支，受托资金为121.45 亿元；存续的定向资产管理计

划有113 支，管理规模达867.97 亿元；存续的专项资产管理计划共 有1 支，管理规模为11.52 亿元。资产管理业务已逐步成为公司新的 利润增长点之一。

„„

（四）进一步扩大信用交易业务规模

信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括 融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押回购业务。信用 交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善 证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈 利模式具有重大的意义。

公司于2012 年6 月取得融资融券业务资格，并于7 月底正式开 展业务。公司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基 础上加大推广力度，优化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客 户数量出现了较快增长。2013 年度、2014 年度和2015 年1-6 月份， 公司融资融券业务实现利息净收入分别为6,011.83 万元、22,592.06 万元和41,449.68 万元。截至2015 年6 月末，公司融资融券业务累 计开户数超过5.3 万户，较2014 年末增长约33%，融资融券余额为 151.86 亿元，较2014 年末增长185%，市场占有率为 7.41‟，比照 公司目前的股票交易市场占有率水平，公司的融资融券业务规模有望 进一步提升。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根 据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公 司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券

业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。 因此，公司融资 融券规模和市场占有率的进一步提升受到资金规模的限制，。

公司目前已取得了约定购回式证券交易和股票质押式回购交易 的业务资格。2015 年1-6 月份，公司自有资金出资的股票质押式回 购交易客户参与数为 0.59 万户，期末待购回客户数为0.14 万户， 待购回金额为9.60 亿元，利息收入4,752.21 万元，发展势头良好， 对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易 和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求不断增 加。

公司拟通过本次发行募集资金，加大公司在信用交易业务方面的 投入，增强公司盈利能力。

„„

二、本次非公开发行募集资金的必要性 „„

（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将 由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的 多元盈利模式。2012 年7 月正式开展融资融券业务以来，公司融资 融券业务增长迅速。2015 年1-6 月，公司融资融券业务实现利息净 收入41,449.68 万元，截至2015 年6 月30 日，公司融资融券业务累 计开户数超过5.3 万户，较2014 年末增长约33%，融资融券余额为 151.86 亿元，较2014 年末增长185%，市场占有率为 7.41‟。同时，

公司重视股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务发展，融 资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务将成为公 司新的利润增长点。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的 拓展空间将受到制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进 一步优化盈利模式。”

原预案内容：

“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等 是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产 管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运 资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化。同 时，通过本次非公开发行，公司的净资本规模将得到大幅提升，有助 于公司取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。 „„

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至2015 年3 月31 日，公司合并财务报表的资产负债率为 49.50%。本次发行完成后，按募集资金总额150 亿元计算，公司合并

财务报表资产负债率降低至28.58%。（计算公式：资产负债率＝（负 债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款））本次发行 完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本 次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。募集资金到位后，公 司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存 在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”

调整为：

“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等 是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资 融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至2016 年03 月28 日）。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大 公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，通过 本次非公开发行，公司的净资本规模将得到大幅提升，有助于公司 取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。 „„

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至2015 年9 月30 日，公司合并财务报表的资产负债率为 54.31%。本次发行完成后，按募集资金总额48 亿元计算，公司合并 财务报表资产负债率降低至48.14%。（计算公式：资产负债率＝（负 债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款））本次发 行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通 过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。募集资金到位 后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规 模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。” 特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月十一日