Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 24, 2015

国金证券股份有限公司

非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告

近年来，证券行业进入了全方位的改革和创新时代，自 2012 年 5 月证券行 业创新大会召开以来，证券行业发展空间全面打开，以创新为导向的市场化改革 将为证券行业的同质化竞争格局带来根本性改变。国金证券长期坚持“差异化增 值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基 础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补 充”的业务发展模式，近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进 步，多项业务在业内排名靠前。但是，相对于行业内其他大型证券公司，国金证 券净资本规模偏小，根据中国证券业协会公布的 2014 年度证券公司经营业绩排 名，公司净资本在行业内排在第 22 名，公司业务的扩大、创新业务的拓展和业 绩提升受到明显制约。在当前以净资本为重要指标的证券公司监管体系中，无论 是传统的证券经纪业务、证券承销与保荐业务和证券自营业务，还是有助于改善 公司业务结构的创新业务，都要求有更雄厚的资本金支持。

为抓住证券市场繁荣发展的机遇，进一步加快推进公司各项业务的发展，并 在未来的行业竞争及行业整合中胜出，国金证券拟通过本次向特定对象非公开发 行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）募集资金，增加公司资本金，用于补 充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的持续盈利能力和市场 竞争能力。

一、本次非公开发行股份的基本情况

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 150 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化 业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

（一）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入；

• （二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新；

• （三）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者；

• （四）进一步扩大信用交易业务规模；

• （五）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源；

• （六）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程；

• （七）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新 三板做市业务规模；

• （八）其他资金安排。

二、本次非公开发行募集资金的必要性分析

（一）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位

证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券 公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展 的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统 业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网金融业务、 国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范 围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。

近年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证 券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2014 年末，国金证券净资产及 净资本分别为 982,193 万元和 803,452 万元，在中国证券业协会公布的《2014 年 度证券公司经营业绩排名情况》中均排在第 22 位，较 2013 年有所上升，但与行 业第一梯队相比仍有一定差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前 的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净 资本规模。

（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将由单一的通 道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。2012

— 年 7 月正式开展融资融券业务以来，公司融资融券业务增长迅速。2015 年 1 3 月，公司融资融券业务实现利息净收入 13,567.43 万元，截至 2014 年 3 月 31 日， 公司融资融券业务累计开户数达到 44,929 户，较上年末增长约 12%，融资融券 余额为 82.21 亿元，较上年末增长 54%。同时，公司重视股票质押式回购、约定 购回式证券交易等创新业务发展，融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券 交易等创新业务将成为公司新的利润增长点。但是，受到净资本规模的影响，公 司创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要， 进一步优化盈利模式。

（三）本次募集资金是落实公司发展战略规划，实施业务发展模式的 重要手段

目前，国内证券公司经营模式较为单一，同质化经营程度严重。公司一直以 来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本 市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模 式；通过为客户提供增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立 竞争优势；通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双 赢”。在上述战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资 银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等 业务为重要补充”的业务发展模式。

本次募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，有助于公司建 立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业 务发展模式的重要手段。

（四）增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力

证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模预期抵御风险的能力 息息相关。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公 司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体 系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时 以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的

防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公 司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。

三、本次非公开发行股份的可行性分析

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制 体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能 力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益 被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外 担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求， “拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的 一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资 金。2012 年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支 持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。 2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 提出要积极稳妥推进股票发行注册制改革、放宽业务准入和促进中介机构创新发 展等重要举措。2014 年 5 月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新 发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提 出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。因此，公司本次非公开发行 符合国家产业政策导向。

（三）本次非公开发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要

求

2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》， 要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本，

确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。近 年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已 无法满足公司的业务需求，本次非公开有利于公司资本实力增强和风险承受能力 提升，是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。

综上所述，公司本次非公开发行是必要的、可行的。本次非公开发行顺利完 成，将有利于公司提高净资本，扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风 险能力和市场竞争力，为公司战略的有效执行提供更好的资源支持，从而为股东 创造更大的价值。

四、本次非公开发行股份的募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 150 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化 业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

（一）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入

互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。2013 年 11 月，公司与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，稳步探索互联网 金融业务。2014 年上半年，公司推出首款互联网证券服务产品“佣金宝”，公 司互联网金融服务取得良好开局。2014 年 11 月，公司收到中国证券业协会下发 的《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2014]728 号），同意 公司开展互联网证券业务试点。2015 年 6 月，公司通过分支机构更名的方式将 上海西藏中路证券营业部更名为“国金证券股份有限公司上海互联网证券分公 司”，旨在促进公司互联网经纪业务的进一步发展。

下一步，公司互联网证券经纪业务将立足以“佣金宝”产品为中心，以客户 分类管理为基础，围绕“交易、咨询、理财、融资”四条产品线开展增值服务， 着力打造在线网络金融平台：通过构建多层次的综合账户体系，满足不同客户的 需求以及单一客户的多元化需求；利用大数据技术逐步建立量化策略咨询模型， 向客户提供在线咨询工具；逐步引进更多理财产品，逐步拓宽产品类型的外延； 通过互联网技术和平台策略，为客户提供更多的融资产品。在完善以上四条产品

线的基础上，公司还将进一步优化线下网点布局，实现线上标准化服务与线下增 值化服务的联动。

公司拟通过本次募集资金，加大对互联网证券经纪业务在 IT 和人员上的投 入，加快金融创新步伐，进一步占据市场先机，赢取有利地位。

（二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务和 利润来源。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务，2012 年创新发展研讨 会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范围和投资门槛、放松行政管制，资 产管理业务将迎来重要发展机遇。公司于 2012 年 7 月获得证券资产管理业务资 格，于 2013 年设立上海证券资产管理分公司。截至 2015 年 3 月末，公司存续的 集合资产管理计划共有 36 只，受托资金为 82.04 亿元；存续的定向资产管理计 划共有 43 只，管理规模达到 825.77 亿元。资产管理业务已逐步成为公司新的利 润增长点之一。

公司一直将量化对冲投资作为公司重要的资产管理策略之一予以培育，经过 几年的发展，公司在量化投资领域已经具备了一定的人才储备和技术实力，也具 有了一定的市场影响力。下一步，公司拟在此基础上尝试与相关数据供应商进行 合作，将领先的人工智能技术引入到量化投资上，通过对海量大数据进行数据挖 掘，找到真正具有投资价值的投资策略。不仅可以大幅提高策略研究的有效性， 也可以增加投资的市场规模容量，同时也有利于市场定价的效率提高。

公司拟通过此次募集资金，进一步拓展证券资产管理业务规模，并积极研究 将大数据分析和人工智能技术应用于资产管理业务。

（三）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者

在经济转型和资本市场双向开放的大格局下，中国资产管理行业将迎来持续 发展的黄金时机。根据中国证券投资基金业协会的数据统计，截至 2014 年末， 我国各类资产管理机构总规模首度超过 20 万亿元。参照国际经验，人均 GDP 在

3000 美元到 10000 美元之间，资产管理将迈入高速发展的阶段。2008 年我国人 均 GDP 突破了 3000 美元，2014 年底我国人均 GDP 约为 7485 美元，北京、上 海、天津等七个城市已进入了人均 GDP10000 美元的区间，因此可以预计未来几 年，我国资产管理市场将持续出现爆发性增长，整个行业将迎来高速发展的盛况。 伴随着资产管理市场的高速发展，各类资产管理机构如同雨后春笋喷涌而出。截 至 2015 年 5 月末，已完成登记的私募基金管理机构一万两千余家，管理私募基 金一万三千余只，管理规模两万多亿元，私募基金行业从业人员近两万人。

为了服务蓬勃发展的资产管理机构市场，公司从基础服务、孵化扶持等多方 面，根据资产管理机构发展的需求进行了相应的布局：公司已于 2014 年 9 月获 得私募基金综合托管业务资格；子公司国金创新下设国金道富投资服务有限公 司，目前是国内证券市场上唯一一家以券商子公司形式设立的独立运作的“行政 人”公司，接受资产管理机构委托提供一揽子的基础行政人服务，包括产品发行 咨询（多渠道发行支持；政策法规、日常对接），运营支持（注册登记、估值清 算、交易风控、客户服务等）等服务；同时，公司子公司国金创新作为 FOF/MOM 基金的管理人，可以为有一定规模的资产管理机构提供培育和服务；除了为较为 成熟的资产管理机构提供服务外，公司还拟设立种子基金培育处于初创期和成长 期的中小型资产管理机构，通过平台化策略，为其提供产品创设和孵化服务，持 续培育私募机构的成长；与此同时，公司的互联网证券分公司、投资咨询分公司、 经纪业务部门、期货子公司等还将协同为资产管理机构提供产品定制、研究咨询、 销售服务、交易服务、杠杆融资、托管服务等配套服务。

公司拟通过本次募集资金，进一步加相关环节的建设，进一步完善和提升对 私募资产管理机构多元化、一站式的服务能力和孵化能力，构建资产管理生态圈， 众筹各类投资能力，培养差异化竞争优势。

（四）进一步扩大信用交易业务规模

信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括融资融券业 务、约定购回式证券交易业务和股票质押回购业务。信用交易业务风险可控、收 益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公 司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。

公司于 2012 年 6 月取得融资融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务。公 司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优 化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。2013 年 — 度、2014 年度和 2015 年 1 3 月份，公司融资融券业务实现利息净收入分别为 6,011.83 万元、22,592.06 万元和 13,567.43 万元。截至 2015 年 3 月末，公司融资 融券业务累计开户数超过 44,929 户，较上年末增长约 12%，融资融券余额为 82.21 亿元，较上年年末增长 54%，市场占有率为 0.55%。比照公司目前的股票交易市 场占有率水平，公司的融资融券业务规模有望进一步提升，。但与此同时，信用 交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的 规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规 ” 模 5%、融券业务规模的 10%计算融资融券业务风险资本准备 。 因此，公司融 资融券规模和市场占有率的进一步提升受到资金规模的限制，。

公司目前已取得了约定购回式证券交易和股票质押式回购交易的业务资格。 — 2014 年度和 2015 年 1 3 月份，公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回 购交易业务取得收入分别为 3,896.68 万元和 2,308.75 万元，发展势头良好，对公 司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回 购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求不断增加。

公司拟通过本次发行募集资金，加大公司在信用交易业务方面的投入，增强 公司盈利能力。

（五）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源

本公司已经建立了完善的证券自营业务风险控制及投研体系，具备了提高证 券自营业务规模的管理能力。根据中国证监会的相关规定，证券公司自营权益类 证券及证券衍生品上限为公司净资本的 100%，自营固定收益类证券上限为公司 净资本的 500%。在此政策范围内，本公司将充分利用本次募集资金扩充公司净 资本，在风险可控的前提下，根据市场条件适时扩大包括固定收益证券、权益类 证券及证券衍生品的自营业务规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升 公司收益水平。

（六）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程

直接投资业务不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益， 而且可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务。公司于 2012 年 6 月成立 国金鼎兴投资有限公司从事直接投资业务。公司将根据市场情况利用本次发行的 部分募集资金进一步加大对直投业务的投资规模。

随着我国资本市场对外开放的不断深入，市场对证券公司的跨境服务能力提 出了更高的要求。目前国内排名靠前的多家证券公司已通过在境外设立子公司、 收购等方式建立了海外业务平台，并在国际研究团队、拓展国际销售网络及开发 其他海外及跨境业务方面进行战略部署。公司已于 2015 年 3 月完成了对香港粤 海证券有限责任公司（以下简称“粤海证券”）的收购，为切实推进公司国际化 战略，公司拟计划使用部分募集资金加大对粤海证券的投入，从而使公司能够更 好地发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服 务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。

（七）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时 扩大新三板做市业务规模

随着我国经济的持续快速发展和多层次资本市场的逐步建立，未来我国企业 的直接融资比例将不断提升，为证券公司的股权和债权承销业务带来更大的发展 机遇。公司投资银行业务定位于为中国高速成长的中小企业创造价值，拥有一支 以 90 位保荐代表人为骨干的投资银行专业团队，并于 2010 年 12 月设立了承销 保荐分公司，业务范围涵盖 IPO、上市公司再融资、债券承销、并购重组、新三 板等。

公司投资银行业务以为客户创造价值为目标，针对客户的产业特点和个性化 需求提供周全、高效的资本市场融资解决方案与贴身式服务，得到了市场的认同 和好评。2014 年以来，随着 IPO 提速以及再融资项目的增多，公司股票承销收 入同比大幅上升，债券、并购重组等业务的开拓力度也进一步加大。随着公司投 资银行经验和人才的积累，以及市场影响力的提升，公司已经初步具备了同时执

行多宗大型承销项目的业务能力。但是，与国内一流证券公司相比，公司需增强 承销大规模股票或债券项目的资本实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

另外，2014 年 8 月 25 日，全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实 施，对全国股份转让系统丰富市场交易方式、完善市场功能、促进市场稳定健康 发展具有重要意义。对于证券公司而言，做市业务将开启全新的盈利模式。2014 年 8 月，公司获准作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。证券 公司的做市商业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支 持，公司拟使用本次部分募集资金适时扩大新三板业务的做市规模。

（八）其他资金安排

随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证 券行业未来面临巨大的发展空间。国债期货、股权收益权互换、个股期权等其他 新业务的陆续推出，为证券公司的发展提供了新的机遇。公司将根据自身的发展 情况和战略规划，将本次发行的部分募集资金用于开拓新的业务，以进一步完善 公司的收入结构，提升公司的综合竞争力。

国金证券股份有限公司

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