Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 24, 2015

证券代码：600109 股票简称：国金证券

国金证券股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

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二〇一五年六月

国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

公司声明

1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

重要提示

1、国金证券股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九 届董事会第二十二次会议审议通过。

2、发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、 自然人或其他合格投资者等不超过 10 名的特定投资者。公司控股股东、实际控 制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。最终发行对象在公司取 得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申 报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开 发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调 整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开 发行认购对象的数量上限。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股 票。

3、本次非公开发行股票数量不超过 558,659,217 股，最终发行数量提请股东 大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公 开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将对发行数量进行相应调整。

4、本次发行定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日 （2015 年 6 月 25 日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），即发行价格不低于 26.85 元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会 与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应 调整。

国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 150 亿元，扣除发 行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模， 优化业务结构，提高公司的综合竞争力。

6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司第九 届董事会第九次会议与 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议 案》，进一步完善了利润分配政策。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金 分红情况、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政 策和现金分红情况”。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议批准并报中国证监会核准。

国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

目录

释义 .................................................................................................................................. 1 第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................... 2 一、发行人基本情况 ...................................................................................... 2 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................. 2 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 3 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ................................. 4 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................... 4 （二）发行方式及时间 ........................................................................................... 4 （三）发行数量 ....................................................................................................... 4 （四）发行价格及定价原则 ................................................................................... 4 （五）本次发行股票的限售期 ............................................................................... 5 （六）上市地点 ....................................................................................................... 5 （七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................................... 5 （八）决议的有效期 ............................................................................................... 5 五、募集资金数量和用途 ............................................................................... 5 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 6 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 6 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 7 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................. 8

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一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 8 （一）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入 ............................................... 8 （二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新 ....................... 9 （三）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者 ................... 9 （四）进一步扩大信用交易业务规模 ................................................................. 10 （五）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源 ............. 11 （六）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程 ..................................... 11 （七）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新 三板做市业务规模 ................................................................................................. 12 （八）其他资金安排 ............................................................................................. 13 二、本次非公开发行募集资金的必要性 ........................................................ 13 （一）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位 ......................... 13 （二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式 ............................. 14 （三）本次募集资金是落实公司发展战略规划，实施业务发展模式的重要手 段 ............................................................................................................................. 14 （四）增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力 ......................................... 15 三、本次非公开发行股份的可行性 ............................................................... 15 （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 ............. 15 （二）本次非公开发行符合国家产业政策导向 ................................................. 15 （三）本次非公开发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求 ..... 16 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 17

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一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整； 预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................. 17 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 17 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ............................................................................................ 18 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 18 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 18 六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................... 19 （一）证券市场波动引起的经营业绩下滑风险 ................................................. 19 （二）行业竞争风险 ............................................................................................. 19 （三）政策法律风险 ............................................................................................. 19 （四）业务经营风险 ............................................................................................. 20 （五）财务风险 ..................................................................................................... 22 （六）信息技术风险 ............................................................................................. 23 （七）人才不足风险 ............................................................................................. 23 （八）本次非公开发行股票的审批风险 ............................................................. 23 （九）本次发行导致的即期回报摊薄风险 ......................................................... 23 第四节董事会关于公司分红情况的说明 .................................................................... 24 一、公司利润分配政策 ................................................................................. 24

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二、公司最近三年现金分红金额及比例 ........................................................ 26 三、公司未分配利润的使用安排 ................................................................... 27 第五节其他有必要披露的事项 .................................................................................... 28

国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、国金证券	指	国金证券股份有限公司
九芝堂集团、控股股东	指	长沙九芝堂（集团）有限公司
涌金控股	指	涌金投资控股有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	国金证券股份有限公司2015 年度向特定对象非 公开发行A股股票
本预案	指	国金证券股份有限公司2015 年度非公开发行股 票预案
国金创新	指	国金创新投资有限公司，公司全资子公司
腾讯公司	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
股东大会	指	本公司股东大会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司章程	指	《国金证券股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
“十二五”规划纲要	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本预案中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，是由于 四舍五入造成的。

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国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	国金证券股份有限公司
英文名称	SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.
股票简称	国金证券
股票代码	600109
股票上市地点	上海证券交易所
注册资本	3,024,359,310元
法定代表人	冉云
注册及办公地址	四川省成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼
邮政编码	610015
互联网网址	www.gjzq.com.cn
电子信箱	bgs@gjzq.com.cn
联系电话	028-86690021
联系传真	028-86695681
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代 销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

“十二五”规划纲要明确提出，要加快多层次资本市场体系建设，显著提高 直接融资比重；积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场。2012 年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》进一步指出要积极支持证券公司 做优做强。鼓励证券公司以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展 创新活动，提高核心竞争力。2012 年 5 月召开的全国证券公司创新发展研讨会 指出，证券行业正处于历史最好的发展时期，证券行业即将进入创新发展阶段， 监管部门和行业协会将大力支持行业的创新发展，为证券行业创新发展提供了难 得的历史机遇。2014 年 9 月，证监会进一步下发通知鼓励证券公司进一步补充 资本，通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相 适应。

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国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

2008 年借壳上市以来，国金证券各项业务不断发展，经营业绩也取得了长 足的进步，多项业务在业内排名靠前。但与同行业领先公司相比，国金证券净资 本规模偏小，根据中国证券业协会公布的 2014 年度证券公司经营业绩排名，公 司净资本在行业内排在第 22 名，公司业务的扩大以及创新业务的拓展受净资本 制约较为明显。为抓住证券市场繁荣发展的机遇，进一步加快推进公司各项业务 的发展，并在未来的行业竞争及行业整合中胜出，国金证券拟通过本次向特定对 象非公开发行股票募集资金，增加公司资本金，补充营运资金，深化各项优势， 强化扩张能力，促进各项业务做优做强，提高公司的综合竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定 条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10 名的特定投资者。证券投资 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公 司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控 制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 5%以 上（含 5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、 《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公 司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。

最终的发行对象在公司取得本次非公开发行 A 股核准批文后由董事会在股 东大会的授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非 公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量 上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

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四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次 发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对 象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 558,659,217 股。在本次拟发行规 模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决 议公告日（即 2015 年 6 月 25 日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 26.85 元/股（注：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于

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国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

（五）本次发行股票的限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变 更》等相关规定，本次非公开发行完成后，公司的控股股东以及受公司控股股东 或者实际控制人控制的股东本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得 转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含 5%）的股东本次认购的股份自发行 结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的股东本次认购的 股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成 后的新老股东共享。

（八）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

五、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 150 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化 业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

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国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

• （一）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入；

• （二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新；

• （三）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者；

• （四）进一步扩大信用交易业务规模；

• （五）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源；

• （六）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程；

• （七）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新

• 三板做市业务规模；

（八）其他资金安排。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为 3,024,359,310 元，九芝堂集团直接持有 公司股票 547,075,232 股，持股比例为 18.09%，为公司的控股股东。本公司的实 际控制人为陈金霞女士，合计控制公司 26.33%的股份，具体情况如下图所示：

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----- Start of picture text -----

陈金霞
66.50%
26.93%
涌金投资控股有限公司
59.50%
长沙九芝堂（集团）有限公司
8.24% 18.09%
国金证券股份有限公司
----- End of picture text -----

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国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

本次非公开发行股票数量不超过 558,659,217 股，假设本次发行 558,659,217 股，发行完成后，则九芝堂集团直接持股比例降至 15.27%，涌金控股持股比例 降至 6.96%，陈金霞女士控制本公司 22.23%的股权。本次发行后，本公司控股 股东仍为九芝堂集团，实际控制人仍为陈金霞女士，本次发行不会导致公司控制 权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次发行方案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公 司 2015 年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需向中国证监会申请 核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股 票全部呈报批准程序。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 150 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化 业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

（一）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入

互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。2013 年 11 月，公司与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，稳步探索互联网 金融业务。2014 年上半年，公司推出首款互联网证券服务产品“佣金宝”，公 司互联网金融服务取得良好开局。2014 年 11 月，公司收到中国证券业协会下发 的《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2014]728 号），同意 公司开展互联网证券业务试点。2015 年 6 月，公司通过分支机构更名的方式将 上海西藏中路证券营业部更名为“国金证券股份有限公司上海互联网证券分公 司”，旨在促进公司互联网经纪业务的进一步发展。

下一步，公司互联网证券经纪业务将立足以“佣金宝”产品为中心，以客户 分类管理为基础，围绕“交易、咨询、理财、融资”四条产品线开展增值服务， 着力打造在线网络金融平台：通过构建多层次的综合账户体系，满足不同客户的 需求以及单一客户的多元化需求；利用大数据技术逐步建立量化策略咨询模型， 向客户提供在线咨询工具；逐步引进更多理财产品，逐步拓宽产品类型的外延； 通过互联网技术和平台策略，为客户提供更多的融资产品。在完善以上四条产品 线的基础上，公司还将进一步优化线下网点布局，实现线上标准化服务与线下增 值化服务的联动。

公司拟通过本次募集资金，加大对互联网证券经纪业务的投入，加快金融创 新步伐，进一步占据市场先机，赢取有利地位。

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（二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务和 利润来源。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务，2012 年创新发展研讨 会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范围和投资门槛、放松行政管制，资 产管理业务将迎来重要发展机遇。公司于 2012 年 7 月获得证券资产管理业务资 格，于 2013 年设立上海证券资产管理分公司。截至 2015 年 3 月末，公司存续的 集合资产管理计划共有 36 只，受托资金为 82.04 亿元；存续的定向资产管理计 划共有 43 只，管理规模达到 825.77 亿元。资产管理业务已逐步成为公司新的利 润增长点之一。

公司一直将量化对冲投资作为公司重要的资产管理策略之一予以培育，经过 几年的发展，公司在量化投资领域已经具备了一定的人才储备和技术实力，也具 有了一定的市场影响力。下一步，公司拟在此基础上尝试与相关数据供应商进行 合作，将领先的人工智能技术引入到量化投资上，通过对海量大数据进行数据挖 掘，找到真正具有投资价值的投资策略。不仅可以大幅提高策略研究的有效性， 也可以增加投资的市场规模容量，同时也有利于市场定价的效率提高。

公司拟通过此次募集资金，进一步拓展证券资产管理业务规模，并积极研究 将大数据分析和人工智能技术应用于资产管理业务。

（三）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者

在经济转型和资本市场双向开放的大格局下，中国资产管理行业将迎来持续 发展的黄金时机。根据中国证券投资基金业协会的数据统计，截至 2014 年末， 我国各类资产管理机构总规模首度超过 20 万亿元。参照国际经验，人均 GDP 在 3000 美元到 10000 美元之间，资产管理将迈入高速发展的阶段。2008 年我国人 均 GDP 突破了 3000 美元，2014 年底我国人均 GDP 约为 7485 美元，北京、上 海、天津等七个城市已进入了人均 GDP10000 美元的区间，因此可以预计未来几 年，我国资产管理市场将持续出现爆发性增长，整个行业将迎来高速发展的盛况。 伴随着资产管理市场的高速发展，各类资产管理机构如同雨后春笋喷涌而出。截

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至 2015 年 5 月末，已完成登记的私募基金管理机构一万两千余家，管理私募基 金一万三千余只，管理规模两万多亿元，私募基金行业从业人员近两万人。

为了服务蓬勃发展的资产管理机构市场，公司从基础服务、孵化扶持等多方 面，根据资产管理机构发展的需求进行了相应的布局：公司已于 2014 年 9 月获 得私募基金综合托管业务资格；子公司国金创新下设国金道富投资服务有限公 司，目前是国内证券市场上唯一一家以券商子公司形式设立的独立运作的“行政 人”公司，接受资产管理机构委托提供一揽子的基础行政人服务，包括产品发行 咨询（多渠道发行支持；政策法规、日常对接），运营支持（注册登记、估值清 算、交易风控、客户服务等）等服务；同时，公司子公司国金创新作为 FOF/MOM 基金的管理人，可以为有一定规模的资产管理机构提供培育和服务；除了为较为 成熟的资产管理机构提供服务外，公司还拟设立种子基金培育处于初创期和成长 期的中小型资产管理机构，通过平台化策略，为其提供产品创设和孵化服务，持 续培育私募机构的成长；与此同时，公司的互联网证券分公司、投资咨询分公司、 经纪业务部门、期货子公司等还将协同为资产管理机构提供产品定制、研究咨询、 销售服务、交易服务、杠杆融资、托管服务等配套服务。

公司拟通过本次募集资金，进一步加相关环节的建设，进一步完善和提升对 私募资产管理机构多元化、一站式的服务能力和孵化能力，构建资产管理生态圈， 众筹各类投资能力，培养差异化竞争优势。

（四）进一步扩大信用交易业务规模

信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括融资融券业 务、约定购回式证券交易业务和股票质押回购业务。信用交易业务风险可控、收 益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公 司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。

公司于 2012 年 6 月取得融资融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务。公 司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优 化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。2013 年 — 度、2014 年度和 2015 年 1 3 月份，公司融资融券业务实现利息净收入分别为

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6,011.83 万元、22,592.06 万元和 13,567.43 万元。截至 2015 年 3 月末，公司融资 融券业务累计开户数超过 44,929 户，较上年末增长约 12%，融资融券余额为 82.21 亿元，较上年年末增长 54%，市场占有率为 0.55%，比照公司目前的股票交易市 场占有率水平，公司的融资融券业务规模有望进一步提升。但与此同时，信用交 易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规 定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模 ” 5%、融券业务规模的 10%计算融资融券业务风险资本准备 。 因此，公司融资 融券规模和市场占有率的进一步提升受到资金规模的限制，。

公司目前已取得了约定购回式证券交易和股票质押式回购交易的业务资格。 — 2014 年度和 2015 年 1 3 月份，公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回 购交易业务取得收入分别为 3,896.68 万元和 2,308.75 万元，发展势头良好，对公 司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回 购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求不断增加。

公司拟通过本次发行募集资金，加大公司在信用交易业务方面的投入，增强 公司盈利能力。

（五）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源

本公司已经建立了完善的证券自营业务风险控制及投研体系，具备了提高证 券自营业务规模的管理能力。根据中国证监会的相关规定，证券公司自营权益类 证券及证券衍生品上限为公司净资本的 100%，自营固定收益类证券上限为公司 净资本的 500%。

在此政策范围内，本公司将充分利用本次募集资金扩充公司净资本，在风险 可控的前提下，根据市场条件适时扩大包括固定收益证券、权益类证券及证券衍 生品的自营业务规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。

（六）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程

直接投资业务不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益， 而且可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务。公司于 2012 年 6 月成立

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国金鼎兴投资有限公司从事直接投资业务。公司将根据市场情况利用本次发行的 部分募集资金进一步加大对直投业务的投资规模。

随着我国资本市场对外开放的不断深入，市场对证券公司的跨境服务能力提 出了更高的要求。目前国内排名靠前的多家证券公司已通过在境外设立子公司、 收购等方式建立了海外业务平台，并在国际研究团队、拓展国际销售网络及开发 其他海外及跨境业务方面进行战略部署。公司已于 2015 年 3 月完成了对香港粤 海证券有限责任公司（以下简称“粤海证券”）的收购，为切实推进公司国际化 战略，公司拟计划使用部分募集资金加大对粤海证券的投入，从而使公司能够更 好地发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服 务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。

（七）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时 扩大新三板做市业务规模

随着我国经济的持续快速发展和多层次资本市场的逐步建立，未来我国企业 的直接融资比例将不断提升，为证券公司的股权和债权承销业务带来更大的发展 机遇。公司投资银行业务定位于为中国高速成长的中小企业创造价值，拥有一支 以 90 位保荐代表人为骨干的投资银行专业团队，并于 2010 年 12 月设立了承销 保荐分公司，业务范围涵盖 IPO、上市公司再融资、债券承销、并购重组、新三 板等。

公司投资银行业务以为客户创造价值为目标，针对客户的产业特点和个性化 需求提供周全、高效的资本市场融资解决方案与贴身式服务，得到了市场的认同 和好评。2014 年以来，随着 IPO 提速以及再融资项目的增多，公司股票承销收 入同比大幅上升，债券、并购重组等业务的开拓力度也进一步加大。随着公司投 资银行经验和人才的积累，以及市场影响力的提升，公司已经初步具备了同时执 行多宗大型承销项目的业务能力。但是，与国内一流证券公司相比，公司需增强 承销大规模股票或债券项目的资本实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

另外，2014 年 8 月 25 日，全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实 施，对全国股份转让系统丰富市场交易方式、完善市场功能、促进市场稳定健康

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发展具有重要意义。对于证券公司而言，做市业务将开启全新的盈利模式。2014 年 8 月，公司获准作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。证券 公司的做市商业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支 持，公司拟使用本次部分募集资金适时扩大新三板业务的做市规模。

（八）其他资金安排

随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证 券行业未来面临巨大的发展空间。国债期货、股权收益权互换、个股期权等其他 新业务的陆续推出，为证券公司的发展提供了新的机遇。公司将根据自身的发展 情况和战略规划，将本次发行的部分募集资金用于开拓新的业务，以进一步完善 公司的收入结构，提升公司的综合竞争力。

二、本次非公开发行募集资金的必要性

（一）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位

证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券 公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展 的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统 业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网金融业务、 国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范 围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。

近年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证 券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2014 年末，国金证券净资产及 净资本分别为 982,193 万元和 803,452 万元，在中国证券业协会公布的《2014 年 度证券公司经营业绩排名情况》中均排在第 22 位，较 2013 年有所上升，但与行 业第一梯队相比仍有一定差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前 的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净 资本规模。

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（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将由单一的通 道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。2012 — 年 7 月正式开展融资融券业务以来，公司融资融券业务增长迅速。2015 年 1 3 月，公司融资融券业务实现利息净收入 13,567.43 万元，截至 2014 年 3 月 31 日， 公司融资融券业务累计开户数达到 44,929 户，较上年末增长约 12%，融资融券 余额为 82.21 亿元，较上年末增长 54%。同时，公司重视股票质押式回购、约定 购回式证券交易等创新业务发展，融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券 交易等创新业务将成为公司新的利润增长点。但是，受到净资本规模的影响，公 司创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要， 进一步优化盈利模式。

（三）本次募集资金是落实公司发展战略规划，实施业务发展模式的 重要手段

目前，国内证券公司经营模式较为单一，同质化经营程度严重。公司一直以 来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本 市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模 式；通过为客户提供增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立 竞争优势；通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双 赢”。在上述战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资 银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等 业务为重要补充”的业务发展模式。

本次募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，有助于公司建 立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业 务发展模式的重要手段。

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（四）增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力

证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模预期抵御风险的能力 息息相关。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公 司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体 系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时 以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的 防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公 司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。

三、本次非公开发行股份的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制 体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能 力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益 被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外 担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求， “拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的 一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资 金。2012 年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支 持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。 2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 提出要积极稳妥推进股票发行注册制改革、放宽业务准入和促进中介机构创新发 展等重要举措。2014 年 5 月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新 发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提

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出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。因此，公司本次非公开发行 符合国家产业政策导向。

（三）本次非公开发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要 求

2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》， 要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本， 确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。近 年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已 无法满足公司的业务需求，本次非公开有利于公司资本实力增强和风险承受能力 提升，是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。

综上所述，公司本次非公开发行是必要的、可行的。本次非公开发行顺利完 成，将有利于公司提高净资本，扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风 险能力和市场竞争力，为公司战略的有效执行提供更好的资源支持，从而为股东 创造更大的价值。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等 是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动 情况

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销 金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。本次发行募集资 金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务 不会发生重大变化。同时，通过本次非公开发行，公司的净资本规模将得到大幅 提升，有助于公司取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。

本次发行后，公司的股本将会相应扩大，原有股东持股比例会有所下降，但 不会导致股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。

本次发行后，公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的 相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

公司暂无对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大 变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产、净资 产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，盈 利能力将进一步加强。此外，在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业 务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并 带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力。

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本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅 度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额 也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不会 因本次非公开发行产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形， 亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并财务报表的资产负债率为 49.50%。本次 发行完成后，按募集资金总额 150 亿元计算，公司合并财务报表资产负债率降低 至 28.58%。（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总 - 额 代理买卖证券款））本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更 为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。募集资金 到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存 在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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六、本次股票发行相关的风险说明

（一）证券市场波动引起的经营业绩下滑风险

证券市场行情受国民经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展 状况、国际证券市场行情以及投资心理等诸多因素影响，存在较大波动性。中国 证券市场属于新兴市场，受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约， 我国证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在较大相关性。如果股票市 场行情走弱，证券公司的经纪、承销与保荐、自营、资产管理等各项业务均可能 受到不利影响，进而影响证券公司的盈利状况。因此，公司存在因证券市场波动 而导致收入和利润下滑的风险。

（二）行业竞争风险

近年来，证券行业经历了高速发展阶段，市场竞争日益加剧，部分证券公司 通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力， 行业内竞争加剧。一方面随着监管部门取消经纪业务佣金率下限限制、互联网移 动终端快速发展及自 2015 年 4 月 13 日起取消 A 股账户“一人一户”的限制， 作为证券公司收入主要来源的经纪业务竞争日趋激烈，佣金率持续走低；同时， 随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融 机构也在向证券公司的传统业务渗透，同证券公司形成了竞争，尤其是商业银行 凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形 成了较大挑战。另一方面，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证 券市场，相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国 际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。因此，未来本公司将面 临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

（三）政策法律风险

证券业属于国家特许经营行业，受《证券法》、《证券公司监督管理条例》 等诸多法律、法规和政策进行规范，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产 管理、咨询等业务要接受中国证监会的监管。未来，如本公司在经营中不能适应

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政策的变化，违反有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管 机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。同时，证券公司从事的业务专业性 较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经济进程的发展，法制环 境正逐步完善，法规的出台、废止及修订相对较为频繁，事后监管力度不断加强， 如果在公司开展业务时没有及时关注相关法规的变更，有可能出现由于业务操作 未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司造成风险。

（四）业务经营风险

1 、经纪业务的风险

经纪业务是证券公司的传统业务，是公司收入和利润的重要来源。而经纪业 务收入取决于证券市场行情及交易量，受宏观政策、经济周期等诸多因素的影响， 存在一定的不确定性；投资者投资理念、交易风格的不稳定性使经纪业务收入面 临大幅波动的风险；券商之间存在不良竞争的可能，也使公司面临佣金收入下降、 客户流失的风险。同时，非现场开户等业务创新也将给传统券商经纪业务带来剧 烈的冲击，交易手续费率有可能面临继续下滑的风险，可能导致券商经纪业务手 续费收入的下滑，并对公司业绩产生不利影响。

2 、投资银行业务风险

保荐制度实施后，证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任不断加大。 若公司提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存在发 行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险。同时，公司存在因经营证券保荐 业务未能勤勉尽责、尽职调查不充分、公开招募文件信息披露在真实性、准确性、 完整性等方面出现问题等而受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，在证 券承销业务方面，若公司主承销的证券发行定价不合理、债券期限或利率设计未 能适应市场需求、对市场发展趋势的判断存在偏差、发行方案设计不合理或发行 时机选择不当，则存在发行失败或大额包销的风险。

此外，目前中国证监会正在推进股票发行的注册制改革，注册制改革的推进 可能对目前投资银行业务格局产生一定影响，公司投资银行业务面临市场格局变 化导致的业务不确定风险。

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3 、自营业务的风险

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，二级市场价格的异常 波动会给公司的自营业务带来盈利的不确定性。如果未来证券市场行情走弱，将 对本公司的自营业务业绩带来不利影响，从而影响本公司的整体盈利能力。此外， 如果本公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中 度过高或者交易系统故障等情况，亦将对本公司自营业务产生不利影响，进而影 响本公司的经营业绩。

4 、资产管理业务风险

资产管理业务主要依靠产品设计及投资业绩来拓展业务，并依据管理规模收 取固定费率、投资收益分成或二者结合的方式获取收入。如果公司资产管理产品 设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导致客户资产无 法达到预期收益从而使投资者购买产品的意愿降低，将影响资产管理业务收入。 此外，由于国内保险公司、信托公司、银行及基金管理公司等不断推出金融理财 产品，受托资产管理业务领域竞争日益激烈。如果本公司的资管产品不能吸引更 多的投资者进而扩大资产管理规模，将会制约此类业务收入的持续增长。

5 、新三板业务风险

新三板启动做市业务，给证券公司提供了新的盈利模式。但做市业务作为境 内证券市场的一项全新尝试，挂牌公司多为中小微企业，对证券公司关于股票价 格的发现能力有较高要求，如果证券公司对挂牌股票的价值不能做出准确判断， 则存在遭受损失的风险。同时，全国中小企业股份转让系统从交易制度、市场监 察和自律监管等三方面对做市业务进行了相应的制度和机制安排，若公司未能建 立健全做市业务有关的内部管理制度或未能严格执行，将可能触发操纵市场、内 幕交易、串通报价等违法违规行为，从而被采取相应的监管措施。

6 、互联网金融业务风险

互联网金融业务是证券行业创新型业务模式，为证券公司提供了新的发展方 向。2013 年 11 月，公司与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，并于 2014 年推出了首款互联网金融产品“佣金宝”，通过打造在线金融服务平台，稳步探

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索互联网金融业务。2014 年 11 月公司收到中国证券业协会下发的《关于同意开 展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2014]728 号），同意公司开展互联网 证券业务试点。通过与互联网知名公司的合作，公司将逐步建立起全方位的财富 管理和综合性金融服务平台，形成线上市场与线下市场的联动。但由于该创新业 务仍处于刚起步阶段，业务的进一步推进尚需要持续创新，而且，受监管政策、 开发技术、项目进度以及用户体验等多方面因素的影响，互联网金融业务是否能 对公司经营业绩进一步带来积极作用尚具有不确定性。

7 、信用交易业务风险

本公司证券信用交易业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股 票质押回购业务。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果本 公司信用业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账 风险和流动性风险；如果本公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优 质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

8 、其他创新业务风险

我国证券市场目前正处于高速发展阶段，国内证券市场的创新业务及产品正 在不断推出。由于创新业务通常具有较大不确定性，且中国证券市场发展时间较 短，本公司在开展创新业务的过程中可能存在因研究能力、管理水平、信息技术 水平、风险控制能力、配套设施和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应 而导致的金融创新业务失败风险，从而影响本公司的经营业绩和市场声誉。

（五）财务风险

证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并 具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。但在目前的政策制度下，证 券公司的融资渠道有限。公司如果发生投行业务大额包销、自营业务投资规模过 大等事项，将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发 事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时 调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不 利影响。

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（六）信息技术风险

信息技术在证券业已得到广泛的应用，公司的集中交易、资金清算、自营业 务及日常营运均依赖于信息技术的支持，信息技术水平已经成为衡量证券公司综 合竞争能力的重要因素之一。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司 需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。信息系统不可靠或 网络不可控等故障造成交易系统效率低下、信息丢失，或交易系统出现硬件故障、 软件崩溃、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况，可能影响公司信誉和 服务质量，甚至会带来经济损失和诉讼风险。随着证券公司创新业务的不断推出 和业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足 业务发展的需求。因此，公司存在升级方案不完善、外部信息系统软硬件供应商 支持力度不足导致的业务经营风险。

（七）人才不足风险

证券行业是知识、人才密集型行业。随着我国证券行业的快速发展，优秀证 券专业人才已成为稀缺资源。公司建立了一套较为完善的人才引、用、育、留体 系，为人才队伍的稳定和壮大提供了保障，但由于行业对关键人才的竞争不断加 剧，公司面临优秀管理人员和专业人才流失的风险。

（八）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核 准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（九）本次发行导致的即期回报摊薄风险

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金， 补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。 然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资 金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公 司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即 期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

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第四节公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司第九届董事 会第九次会议与 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》， 进一步完善了利润分配政策。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配 政策如下：

“第一百八十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

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第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十二条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应 当具有真实合理的因素。

（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利 且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公 积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独 立意见之后，提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红

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提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求。

（四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益 的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

（六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年现金分红金额及比例

单位：万元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
现金分红金额（含税）	8,510.58	10,352.57	9,058.50
归属母公司所有者的净利润	83,648.96	31,691.14 注	27,440.26
现金分红/归属母公司所有者的净利润	10.17%	32.67%	33.01%
最近三年累计现金分红金额			27,921.65
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润			47,593.45
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润			58.67%

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国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

注：公司 2013 年度财务报告中披露的当年归属于母公司所有者的净利润为 31,691.14 万元， 2014 年财政部修订了企业会计准则，公司因此对原会计政策进行了相应变更，并对上年数 进行了追溯调整，公司 2014 年度财务报告中披露的上年归属于母公司所有者的净利润为 31,591.60 万元。

公司最近三年累计现金分红金额为 27,921.65 万元，占最近三年年均归属于 母公司所有者的净利润（47,593.45 万元）的比例为 58.67%，公司现金分红比例 较高。

三、公司未分配利润的使用安排

公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发 展，以满足公司营运资金的需求。

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国金证券 2015 年度非公开发行股票预案

第五节其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

国金证券股份有限公司

董事会 二〇一五年六月二十四日

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