Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 24, 2015

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－43

国金证券股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第二十二次会议（临时会议）于 2015 年6 月24 日在北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座8 楼会议室召 开，会议通知于2015 年6 月20 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。其中董事刘江南先 生因工作原因未能参加会议，特委托董事长冉云先生代为出席会议。

会议由董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。议案十一涉及关联交易，关联董事徐迅先生回避表决，实际表决的 董事八人。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行 政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法 律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合 现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股） 的条件。

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本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

本议案逐项表决如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

2、发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在 本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之 日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

3、发行对象和认购方式

本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投 资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不 超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基 金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自 有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开 发行股份的认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公

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司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格 优先原则，以市场询价方式确定。

如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 5%以上（含 5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据

• 《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引

• 第 10 号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

4、发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过558,659,217 股。在本次拟发 行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会 议决议公告日（即 2015 年 6 月 25 日）。本次发行价格为不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 26.85 元/股 （注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

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股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会 关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

6、募集资金金额和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 150 亿元，扣除发 行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规 模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

• （1）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入；

• （2）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新；

• （3）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者；

• （4）进一步扩大信用交易业务规模；

• （5）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源；

• （6）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程；

• （7）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩

大新三板做市业务规模；

• （8）其他资金安排。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

7、本次发行股票的限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

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则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和 股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，公司的控股股东以及受公 司控股股东或者实际控制人控制的股东本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含 5%）的股东本次认 购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下 的股东本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交 易。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票 完成后的新老股东共享。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

本次非公开发行股票方案尚需提请公司股东大会逐项审议，获得出席股 东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过， 并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核 准的方案为准。

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表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分 析报告的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事 全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、 董事金鹏在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次 非公开发行股票的相关事宜。相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即 可实施，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制 定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、 发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其 他事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制

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作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及 其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回 复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制 作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、 保荐协议、中介机构聘用协议等；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项 目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事 宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市 场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体 安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额 进行适当调整等；

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大 会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投 资者签署其他必要法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；

6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行 修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等 相关事宜；

8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变 化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对

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非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项除外）；

• 9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发

• 行的投资者资格进行审核和筛选；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。 本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如在股东大会授 权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动 延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订 和工商变更登记等事宜）。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

七、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措 施的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站的《关于非公开发行A 股 股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（临2015-45）。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 八、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》

本议案逐项表决如下：

1、 发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币50 亿元（含50 亿元），且发 行余额符合公司待偿还债务融资余额将不超过2014 年度股东大会《关于公

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司进行债务融资一般性授权的议案》决议中关于公司债务融资规模上限（不

超过最近一期末公司净资产额的300%（含））的要求。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

2、 发行方式

以公开或非公开方式发行，可以一次发行或分期发行。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

3、 发行对象

面向符合相关法律法规的合格投资者发行。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

4、 债券品种和期限

• 本次发行公司债券期限不超过10 年（含10 年），可以为单一期限品种，

• 也可以为多种期限的混合品种。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

5、 债券票面利率确定方式

每期发行公司债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的 债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，提请董事会授权公司董

事长或总经理（以下简称“获授权人士”）根据市场情况确定。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

6、 发行方式

可以一次发行或分期发行。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

7、 募集资金用途

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本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

8、 上市安排

债券发行结束后，拟在上海证券交易所上市或挂牌交易。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

9、 担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请董事会授权获授权人士共同或分别 考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

10、 本次发行的授权事项

为有效完成本次公司债券发行事宜，提请董事会授权公司获授权人士共 同或分别依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等 法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，具体处理与公司 发行公司债券有关的相关事务，授权范围不超过2014 年度股东大会《关于 公司进行债务融资一般性授权的议案》第十二款“债务融资的授权事项”中 股东大会对董事会的授权范围。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

11、 偿债保障措施

依据2014 年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》 第十款“偿债保障措施”中股东大会对董事会的授权，在出现预计不能按期 偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会将至少采取如下措 施：

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（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

12、 决议有效期

本决议有效期为公司2014 年度股东大会《关于公司进行债务融资一般 性授权的议案》决议的有效期，即股东大会审议之日（2015 年4 月9 日）起 24 个月。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

九、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》

本议案逐项表决如下：

1、 发行规模

本次发行的短期融资券总规模不超过人民币50 亿元（含50 亿元），且 符合公司待偿还债务融资余额将不超过2014 年度股东大会《关于公司进行 债务融资一般性授权的议案》决议中关于公司债务融资规模上限（不超过最 近一期末公司净资产额的300%（含））的要求。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

2、 发行方式

在银行间市场发行，具体发行方式以监管机构最终审批结果为准。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

3、 发行利率

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综合同期市场利率水平及投资者认购情况，通过招标、簿记建档或其它 监管机构认可的方式确定。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

4、 发行期限

不超过91 天。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

5、 募集资金用途

补充公司流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

6、 本次发行的授权事项

为有效完成本次短期融资券发行事宜，提请董事会授权公司董事长、总 经理共同或分别依照《公司法》、《证券法》及《证券公司短期融资券管理办 法》、《关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知》等法律法规及《公司 章程》的有关规定以及届时的市场条件，具体处理与公司发行短期融资券有 关的相关事务，授权范围不超过2014 年度股东大会《关于公司进行债务融 资一般性授权的议案》第十二款“债务融资的授权事项”中股东大会对董事 会的授权范围。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

7、 决议有效期

本决议有效期为公司2014 年度股东大会《关于公司进行债务融资一般 性授权的议案》决议的有效期，即股东大会审议之日（2015 年4 月9 日）起 24 个月。

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表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十、审议通过《关于公司发行次级债的议案》

本议案逐项表决如下：

1、 发行规模

本次发行的次级债券总规模不超过人民币50 亿元（含50 亿元），且发 行余额符合公司待偿还债务融资余额将不超过2014 年度股东大会《关于公 司进行债务融资一般性授权的议案》决议中关于公司债务融资规模上限（不 超过最近一期末公司净资产额的300%（含））的要求。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

2、 发行方式

以非公开方式发行，可以一次发行或分期发行。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

3、 发行对象

面向符合相关法律法规的合格/机构投资者发行。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

4、 债券品种和期限

本次发行次级债券期限不超过10 年（含10 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

5、 债券利率及确定方式、展期和利率调整

每期发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的 债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，提请董事会授权公司董

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事长或总经理（以下简称“获授权人士”）根据市场情况及有关规定确定。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

6、 募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

7、 上市安排

债券发行结束后，拟在上海证券交易所挂牌交易。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

8、 担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请董事会授权获授权人士共同或分别 考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

9、 本次发行的授权事项

为有效完成本次次级债券发行事宜，提请董事会授权公司获授权人士共 同或分别依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证 券公司次级债管理规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的 市场条件，具体处理与公司发行次级债券有关的相关事务，授权范围不超过 2014 年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》第十二款“债 务融资的授权事项”中股东大会对董事会的授权范围。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

10、 偿债保障措施

依据2014 年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》

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第十款“偿债保障措施”中股东大会对董事会的授权，在出现预计不能按期 偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会将至少采取如下措 施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

11、 决议有效期

本决议有效期为公司2014 年度股东大会《关于公司进行债务融资一般 性授权的议案》决议的有效期，即股东大会审议之日（2015 年4 月9 日）起 24 个月。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十一、审议通过《关于投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）的 议案》

为扩大本公司直投子公司的投资规模，寻找更多的股权投资机会，公司 直投子公司拟作为有限合伙人投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）。 董事会审议通过以下事项：

（一）同意本公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司作为有限合伙人向 宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）投资人民币45,000 万元。

（二）授权公司经营层办理包括但不限于工商登记、申报/备案等与本 次投资事项相关的具体事宜。

详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站的《关于共同投资的关联

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交易公告》（临2015-46）。

• 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十二、审议通过《关于提议召开二〇一五年第二次临时股东大会的议案》

• 董事会同意公司于 2015 年 7 月 10 日（星期五）以现场投票与网络投

• 票相结合的方式召开2015 年第二次临时股东大会。审议如下议案：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

• 3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

• 4、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的

议案》

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本

• 次非公开发行股票具体事宜的议案》

• 7、《关于公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

• 特此公告。

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