Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 28, 2015

北京市金杜律师事务所

关于国金证券股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行合规性的 法律意见书

致：国金证券股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人民共和 国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ） 的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受国金证券股份有限公司（以 下简称 “ 发行人 ” ）委托，作为发行人非公开发行 A 股股票项目（以下简称 “ 本次 非公开发行 ” ）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性 出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验 资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本

[1 ]

或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本 次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次非公开发行的批准和授权

(一) 本次非公开发行事宜已经发行人依法定程序召开董事会和股东大会 审议通过

1. 2014 年 9 月 29 日，发行人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过 本次非公开发行的相关议案，并提请股东大会批准。

2. 2014 年 10 月 15 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通 过本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。

(二) 发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准

2015 年 4 月 29 日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2015]775 号），核准发行人非公开发行不超过 445,544,554 股新股。

综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权。

二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

兴业证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商 （以下简称 “ 主承销商 ” ）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定 价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

(一) 本次非公开发行的询价对象

经本所律师核查， 2015 年 5 月 11 日，发行人、主承销商安排向 107 名特 定对象发送《国金证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称 “ 《认购 邀请书》 ” ）及其附件《国金证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下 称 “ 《申购报价单》 ” ）等认购邀请文件。上述特定对象包括：已提交认购意向书

[2 ]

的 43 名投资者、截至 2015 年 5 月 6 日发行人除控股股东及其他关联方之外前 20 名股东、证券投资基金管理公司 20 家、保险机构投资者 8 家、证券公司 16 家。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、认购价格、 认购数量、认购保证金、认购程序和规则等内容。

上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同 意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按发行人最终确认 的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效； 《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2014 年第三次临时股东 大会决议的规定。

(二) 本次非公开发行的询价结果

经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2015 年 5 月 15 日 11 ： 30 ，发行人、主承销商以传真、现场送达方式收到有效 的《申购报价单》合计 14 份，并据此簿记建档。

上述所有有效申购的具体情况如下表：

序号	认购投资者名称	认购价格（元）	认购数量（万股）
1	创金合信基金管理有限公司	25.00	2,200.0000
		23.80	3,040.0000
		22.68	3,968.0000
2	民生通惠资产管理有限公司	21.00	2,142.8575
3	平安大华基金管理有限公司	26.60	1,691.7300
		24.60	3,658.5300
4	中银基金管理有限公司	15.00	3,000.0000
5	国泰基金管理有限公司	24.00	1,945.0000
6	农银汇理基金管理有限公司	22.50	2,000.0000
7	四川产业振兴发展投资基金 有限公司	27.29	1,648.9557
8	中信证券股份有限公司	16.88	2,700.0000
		13.15	3,800.0000

[3 ]

9	广州宝丽华新能源股份有限 公司	27.01	1,682.0000
		22.75	2,022.0000
10	渤海证券股份有限公司	26.01	1,730.1039
		24.51	1,836.0000
11	财通基金管理有限公司	27.51	2,617.0000
		25.59	3,481.0000
12	上银瑞金资本管理有限公司	19.20	2,353.0000
13	申万菱信（上海）资产管理有 限公司	23.16	2,200.0000
14	申万菱信基金管理有限公司	28.90	1,825.3800
		26.50	2,195.9800
		25.00	2,514.9300

经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行对 象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在 综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的 基础上，确定本次非公开发行的发行价格为 24.00 元 / 股。

经核查，上述有效申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接 或间接方式参与本次非公开发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发 行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，上述有效申购对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的 私募投资基金的，均完成了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的 相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所 规定的认购资格。

此外，经发行人、主承销商和本所律师核查，发行人于申购报价日共收到 2 家投资者的无效报价，具体原因如下：

• （ 1 ）富国基金管理有限公司提交申购报价单的时间为 2015 年 5 月 15 日

[4 ]

11:30:50 ，晚于《认购邀请书》规定的截止时间 11:30 ，为无效报价；

（ 2 ）上海长江财富资产管理有限公司提交申购报价单的时间为 2015 年 5 月 15 日 11:35 ，晚于《认购邀请书》规定的截止时间 11:30 ，为无效报价。

(三) 本次非公开发行的定价和配售对象的确定

— 2015 年 5 月 15 日 8:30 11:30 申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建 档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、金 额优先、时间优先的定价原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股 24.00 元； 本次非公开发行股份总数为 18,750 万股；本次非公开发行募集资金总额为人民 币 450,000 万元。

本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购方式具体如下：

序号	发行对象	认购方式	获配股数（万股）
1	四川产业振兴发展投资基金有限公司	货币	1,875.0000
2	广东宝丽华新能源股份有限公司	货币	1,892.9508
3	财通基金管理有限公司	货币	3,711.6162
4	申万菱信基金管理有限公司	货币	2,619.7187
5	创金合信基金管理有限公司	货币	2,291.6666
6	平安大华基金管理有限公司	货币	3,749.9932
7	渤海证券股份有限公司	货币	1,875.0150
8	国泰基金管理有限公司	货币	734.0395
合计			18,750.0000

经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行 人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，上述发行对象中，四川产业振兴发展投资基金有限公司、财通基金 管理有限公司管理的产品、平安大华基金管理有限公司管理的产品、创金合信基 金管理有限公司管理的产品、渤海证券股份有限公司管理的产品、申万菱信基金 管理有限公司管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行

[5 ]

办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资 基金，已按照规定完成登记和备案。

上述发行对象中，广东宝丽华新能源股份有限公司以自营账户参与认购，国 泰基金管理有限公司以公募基金产品、全国社保基金参与认购，不在《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关登记备案手续。

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配 售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2014 年第三次临时 股东大会决议的规定。

(四) 验资

1. 2015 年 5 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2015]11-25 号《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 5 月 21 日，主承销商 收到本次非公开发行的发行对象缴存的申购资金共计人民币 4,500,000,000.00 元。

2. 2015 年 5 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2015]11-26 号《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 5 月 22 日，发行人本 次非公开发行募集资金总额人民币 4,500,000,000.00 元，扣除发行费用 78,362,118.94 元，募集资金净额为 4,421,637,881.06 元。其中：计入注册资本 187,500,000 元，计入资本公积 4,234,137,881.06 元。

三、 结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权； 发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律 文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的 规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各 发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2014 年第三次临时股东大会决议。

本法律意见书正本一式八份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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