Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 28, 2015

国金证券股份有限公司 发行情况报告书

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国金证券股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：福建省福州市湖东路 268 号）

二零一五年五月

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国金证券股份有限公司 发行情况报告书

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国金证券股份有限公司 发行情况报告书

目 录

目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行基本情况.......................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5 （一）董事会、股东大会审议情况............................................................ 5 （二）监管部门审核情况............................................................................ 6 （三）募集资金及验资情况........................................................................ 6 （四）股份登记和托管情况........................................................................ 7 二、本次发行基本情况........................................................................................ 7 三、本次发行对象概况...................................................................................... 10 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排.................................. 10 （二）发行对象的基本情况...................................................................... 11 （三）本次发行对象的私募基金备案情况.............................................. 13 （四）本次发行对象与公司的关联关系.................................................. 13 （五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易 安排的说明.................................................................................................. 14 四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 14 （一）保荐机构（主承销商）.................................................................. 14 （二）发行人律师...................................................................................... 14 （三）会计师事务所.................................................................................. 15 第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 16 一、本次发行前后前十名股东持股情况.......................................................... 16 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况.......................................... 16 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况.......................................... 16 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 17 （一）股本结构.......................................................................................... 17 （二）资产结构.......................................................................................... 18 （三）业务结构.......................................................................................... 18 （四）公司治理.......................................................................................... 18 （五）高管人员结构.................................................................................. 18 （六）关联交易和同业竞争...................................................................... 18 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 19 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 20 第五节 中介机构声明................................................................................................ 21 保荐机构声明......................................................................................................21 发行人律师声明.................................................................................................. 21 会计师事务所声明..............................................................................................23 第六节 备查文件........................................................................................................ 24

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国金证券股份有限公司 发行情况报告书

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、发行人、国金证 券	指	国金证券股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行	指	发行人本次向不超过十名的特定对象非公开发行股 票募集不超过45 亿元的行为
控股股东	指	长沙九芝堂（集团）有限公司
实际控制人	指	陈金霞
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程	指	《国金证券股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
保荐人、保荐机构、兴 业证券	指	兴业证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些 差异是由于四舍五入造成。

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会、股东大会审议情况

2014 年 9 月 29 日，发行人召开第九届董事会第十四次会议逐项审议并通过 了本次发行方案等议案，并决定提交发行人股东大会审议。

2014 年 10 月 15 日，发行人召开 2014 年度第三次临时股东大会逐项审议并 通过了本次发行方案等议案。

鉴于 2014 年 9 月 12 日发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《二 〇一四半年度资本公积金转增股本的议案》，2014 年 10 月 24 日，公司实施了 2014 半年度资本公积金转增股本的方案，该方案为：以截止到 2014 年 6 月 30 日公司 总股本 1,294,071,702 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转 增 10 股，共计转增 1,294,071,702 股。2014 年 10 月 28 日，发行人发布《关于实 施 2014 半年度资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量 的公告》，本次非公开发行股票发行数量上限由不超过 22,211.2537 万股（含 22,211.2537 万股）调整为不超过 44,422.5074 万股（含 44,422.5074 万股），本次 非公开发行股票发行价格下限由 20.26 元/股调整为 10.13 元/股。

公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董 事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事金鹏在符合法律、法规和规范性文件 的有关规定的情况下全权办理本次发行的有关事宜，其中包括在股东大会决议范 围内对募集资金投资项目安排进行调整，相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏 签署即可实施。公司 2014 年年度报告披露后，决定将募集资金用途 “增加对子 公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入，增加投资 ” “ ” 收益 调整为 增加对全资子公司国金鼎兴及国金创新的投入，提高投资收益 ， 并于 2015 年 3 月 30 日于上海证券交易所网站披露了《国金证券关于非公开发行

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国金证券股份有限公司

股票相关事项的公告》。

鉴于 2015 年 4 月 9 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《二〇一四 年度利润分配预案》。2015 年 4 月 23 日，公司实施了 2014 年度利润分配方案， 该方案为：以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 2,836,859,310 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税），共计分配现金股利 85,105,779.30 元（含税）。2014 年 4 月 24 日，发行人发布《关于实施 2014 年度 利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开 发行股票发行数量上限由不超过 44,422.5074 万股（含 44,422.5074 万股）调整为 不超过 44,554.4554 万股（含 44,554.4554 万股），本次非公开发行股票发行价格 下限由由 10.13 元/股调整为 10.10 元/股。

（二）监管部门审核情况

2014 年 11 月 30 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于国金证券股 份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（证券基金机构监管部部函【2014】 1893 号），对发行人本次非公开发行股票无异议。

2015 年 4 月 10 日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次非 公开发行申请。

2015 年 4 月 29 日，公司获得中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕775 号），核准公司非公开发行不 超过 445,544,554 股新股。

（三）募集资金及验资情况

本次发行实际发行数量为 187,500,000 股，发行价格为 24.00 元/股。截至 2015 年 5 月 21 日，本次非公开发行的 8 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构 （主承销商）指定账户。2015 年 5 月 21 日，经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《验证报告》（天健验〔2015〕11-25 号）验证，截至 2015 年 5 月 21 日，保荐机构（主承销商）已收到国金证券本次非公开发行股票的发行对象 缴纳的认股资金总额 4,500,000,000.00 元。

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2015 年 5 月 22 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除主承销商 承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2015 年 5 月 22 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验 〔2015〕11-26 号）验证，本次发行募集资金总额为 4,500,000,000.00 元，扣除发 行费用 78,362,118.94 元，募集资金净额为 4,421,637,881.06 元。其中：计入实收 资本 187,500,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,234,137,881.06 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

（四）股份登记和托管情况

公司于 2015 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。

二、本次发行基本情况

• 1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A 股）

• 2、股票面值：人民币 1.00 元

• 3、发行方式：向特定对象非公开发行

• 4、发行数量：187,500,000 股

• 5、发行价格：24.00 元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议 公告日（即 2014 年 9 月 30 日）。 本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 20.26 元/股。经公司 2014 半 年度资本公积金转增股本（每 10 股转增 10 股）后，本次非公开发行的底价相应 调整为 10.13 元/股。经公司 2014 年度利润分配方案（每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税））实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为 10.10 元/ 股。

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发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿 记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行 价格为 24.00 元/股。

该发行价格相当于发行底价 10.10 元/股的 237.62%；相当于申购报价日（2015 年 5 月 15 日）前一交易日公司收盘价 28.43 元/股的 84.42%，相当于申购报价日 前 20 个交易日均价 26.19 元/股的 91.64%。

6、各认购对象的申购报价及其获得配售的情况

2015 年 5 月 15 日上午，主承销商共接收到 16 家投资者（有效报价为 14 家） 的申购报价单，具体情况如下：

序 号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	申购金额 （万元）
1	中银基金管理有限公司	15.00	3,000.0000	45,000.000000
2	国泰基金管理有限公司	24.00	1,945.0000	46,680.000000
3	四川产业振兴发展投资基金有限公司	27.29	1,648.9557	45,000.001053
4	广东宝丽华新能源股份有限公司	27.01	1,682.0000	45,430.820000
		22.75	2,022.0000	46,000.500000
5	民生通惠资产管理有限公司	21.00	2,142.8575	45,000.007500
6	中信证券股份有限公司	16.88	2,700.0000	45,576.000000
		13.15	3,800.0000	49,970.000000
7	财通基金管理有限公司	27.51	2,617.0000	71,993.670000
		25.59	3,481.0000	89,078.790000
8	上银瑞金资本管理有限公司	19.20	2,353.0000	45,177.600000
9	农银汇理基金管理有限公司	22.50	2,000.0000	45,000.000000
10	平安大华基金管理有限公司	26.60	1,691.7300	45,000.018000
		24.60	3,658.5300	89,999.838000
11	创金合信基金管理有限公司	25.00	2,200.0000	55,000.000000
		23.80	3,040.0000	72,352.000000
		22.68	3,968.0000	89,994.240000
12	渤海证券股份有限公司	26.01	1,730.1039	45,000.002439
		24.51	1,836.0000	45,000.360000
13	申万菱信（上海）资产管理有限公司	23.16	2,200.0000	50,952.000000
14	申万菱信基金管理有限公司	28.90	1,825.3800	52,753.482000
		26.50	2,195.9800	58,193.470000
		25.00	2,514.9300	62,873.250000
15	富国基金管理有限公司	18.00	2,562.0000	46,116.000000
16	上海长江财富资产管理有限公司	28.88	1,559.0000	45,023.920000
		25.88	1,739.0000	45,005.320000

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22.88 1,967.0000 45,004.960000

经核查，富国基金管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司提交的申 购报价为无效报价，具体如下：

（1）富国基金管理有限公司提交申购报价单的时间为 11:30:50，已超过认 购邀请书规定的截止时间 11:30，故被认定为无效报价。

（2）上海长江财富资产管理有限公司于 11:24 提交了申购报价单。经审核， 其申购报价单填写的三档申购价格对应的申购金额均低于认购邀请书规定的有 效认购金额下限，故被认定为无效报价。主承销商工作人员及时向投资者进行反 馈。上海长江财富资产管理有限公司于 11:35 提交了新的申购报价单，已超过认 购邀请书规定的截止时间 11:30，故被认定为无效报价。

按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司和证券投资基金管 理公司的子公司无需缴纳申购保证金以外，认购对象在 2015 年 5 月 15 日 11:30 前均向发行人和主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

经核查， 14 家提交了有效报价的认购对象中属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。

经核查， 14 家提交了有效报价的认购对象中不包括发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数 量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定 为 24.00 元/股，发行数量确定为 187,500,000 股。本次发行的投资者具体获配情 况如下：

序号	名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购总金额 （元）
1	四川产业振兴发展投资基金有限公司	24.00	18,750,000	450,000,000.00

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2 3 4 5 6 7 8	广东宝丽华新能源股份有限公司		18,929,508	454,308,192.00
	财通基金管理有限公司		37,116,162	890,787,888.00
	申万菱信基金管理有限公司		26,197,187	628,732,488.00
	创金合信基金管理有限公司		22,916,666	549,999,984.00
	平安大华基金管理有限公司		37,499,932	899,998,368.00
	渤海证券股份有限公司		18,750,150	450,003,600.00
	国泰基金管理有限公司		7,340,395	176,169,480.00
	合计		187,500,000	4,500,000,000.00

7、募集资金量：本次发行募集资金总额 4,500,000,000.00 元，承销保荐费、 律师费、验资费、印花税等发行费用共计 78,362,118.94 元，扣除发行费用后的 募集资金净额为 4,421,637,881.06 元。

8、股份锁定期

本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

三、本次发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排

本次非公开发行股票数量合计 187,500,000 股，发行对象均以现金认购本次 新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

		认购价 格（元）	配售数量（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
序号	发行对象
1	四川产业振兴发展投资基金有限公司	24.00	18,750,000	450,000,000.00	12
2	广东宝丽华新能源股份有限公司	24.00	18,929,508	454,308,192.00	12
3	财通基金管理有限公司	24.00	37,116,162	890,787,888.00	12
4	申万菱信基金管理有限公司	24.00	26,197,187	628,732,488.00	12
5	创金合信基金管理有限公司	24.00	22,916,666	549,999,984.00	12
6	平安大华基金管理有限公司	24.00	37,499,932	899,998,368.00	12
7	渤海证券股份有限公司	24.00	18,750,150	450,003,600.00	12
8	国泰基金管理有限公司	24.00	7,340,395	176,169,480.00	12
合计			187,500,000	4,500,000,000.00

上述特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得 转让。

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（二）发行对象的基本情况

• 1、四川产业振兴发展投资基金有限公司

企业名称：四川产业振兴发展投资基金有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：（人民币）陆拾壹亿叁仟伍佰零贰万壹仟零肆拾元

住所：成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元 8 层 801 号

法定代表人：许述生

经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决 定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投资基金企业和股 权投资基金管理企业。

• 2、广东宝丽华新能源股份有限公司

• 企业名称：广东宝丽华新能源股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：人民币壹拾柒亿贰仟陆佰陆拾壹万贰仟伍佰元

• 住所：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 法定代表人：宁远喜

• 经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、

• 开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、 桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产 业投资；对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、

• 财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 3、财通基金管理有限公司

• 企业名称：财通基金管理有限公司

• 企业类型：有限责任公司（国内合资）

• 注册资本：人民币 20000.0000 万元整

• 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

• 法定代表人：阮琪

• 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

• 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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4、申万菱信基金管理有限公司

企业名称：申万菱信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：15000 万人民币

住所：上海市中山南路 100 号 11 层

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务

（包括销售其本身发起设立的基金）。

5、创金合信基金管理有限公司

企业名称：创金合信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入住深圳市前海商务秘

书有限公司）

法定代表人：刘学民

6、平安大华基金管理有限公司

企业名称：平安大华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419

法定代表人：杨秀丽

7、渤海证券股份有限公司

企业名称：渤海证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册资本：肆拾亿零叁仟柒佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾陆元人民币

住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室

法定代表人：王春峰

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金 融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关

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部门批准后方可开展经营活动）

8、国泰基金管理有限公司

企业名称：国泰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币 11000.0000 万

住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼 法定代表人：陈勇胜

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。

（三）本次发行对象的私募基金备案情况

经核查，本次发行对象国泰基金管理有限公司以公募基金、社保基金参与认 购，发行对象广东宝丽华新能源股份有限公司以自有资金参与认购，以上 2 名发 行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私 募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。

本次发行对象四川产业振兴发展投资基金有限公司、财通基金管理有限公司 及其管理的参与认购的资产管理计划、平安大华基金管理有限公司及其管理的参 与认购的资产管理计划、创金合信基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产 管理计划、渤海证券股份有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、申万菱 信基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划，已按《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金登记备案手续。

（四）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，本次非公开发行最终确定的 8 名发行对象中不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

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（五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交

易安排的说明

公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在 未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：兴业证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼

法定代表人：兰荣

保荐代表人：雷亦、吴小琛

项目协办人：黄实彪

联系电话：021-38565817

传真：021-38565722

（二）发行人律师

名 称：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

负 责 人：王玲

经办律师：刘荣、刘浒

联系电话：028-86203818

传真：028-86203819

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（三）会计师事务所

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼

法定代表人：胡少先 签字会计师：阮响华、李元良 联系电话：028-86662210 传真：028-86739996

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 5 月 6 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）	有限售条件股 份数量（股）
1	长沙九芝堂(集团)有限公司	547,075,232	19.28	0
2	清华控股有限公司	304,011,600	10.72	0
3	涌金投资控股有限公司	249,256,698	8.79	0
4	中国工商银行股份有限公司 －申万菱信中证申万证券行 业指数分级证券投资基金	68,391,739	2.41	0
5	中国银行股份有限公司－招 商中证全指证券公司指数分 级证券投资基金	19,225,906	0.68	0
6	中国建设银行股份有限公司 －鹏华中证800证券保险指数 分级证券投资基金	15,472,335	0.55	0
7	香港中央结算有限公司	12,517,053	0.44	0
8	中国工商银行－上证50 交易 型开放式指数证券投资基金	12,397,983	0.44	0
9	成都鼎立资产经营管理有限 公司	11,828,096	0.42	0
10	沈志华	11,012,800	0.39	0
合 计		1,251,189,442	44.10	0

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成后，截至 2015 年 5 月 27 日，公司前十名股东持股 情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）	有限售条件股份 数量（股）
1	长沙九芝堂(集团)有限公司	547,075,232	18.09	0

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序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）	有限售条件股份 数量（股）
2	清华控股有限公司	294,486,700	9.74	0
3	涌金投资控股有限公司	249,256,698	8.24	0
4	中国工商银行股份有限公司 －申万菱信中证申万证券行 业指数分级证券投资基金	65,111,563	2.15	0
5	平安大华基金－平安银行－ 恒丰银行股份有限公司	37,499,932	1.24	37,499,932
6	申万菱信基金－民生银行－ 创盈定增36号资产管理计划	21,161,041	0.70	21,161,041
7	广东宝丽华新能源股份有限 公司	18,929,508	0.63	18,929,508
8	创金合信基金－招商银行－ 吉富启瑞资产管理计划	18,750,000	0.62	18,750,000
9	四川产业振兴发展投资基金 有限公司	18,750,000	0.62	18,750,000
10	中国银行股份有限公司－招 商中证全指证券公司指数分 级证券投资基金	17,243,606	0.57	0
合 计		1,288,264,280	42.60	115,090,481

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

本次发行后，公司股本将由 2,836,859,310 股增加至 3,024,359,310 股。由于 本次发行后，陈金霞仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发 生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	占股本比例（%）	持股数量（股）	占股本比例 （%）
一、有限售条 件流通股	0	0	187,500,000	6.20
二、无限售条 件流通股	2,836,859,310	100.00	2,836,859,310	93.80
三、股份总额	2,836,859,310	100.00	3,024,359,310	100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

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（二）资产结构

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产、净资 产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，盈 利能力将进一步加强。

（三）业务结构

本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模， 优化业务结构，提高公司的综合竞争力。公司现有主营业务不会发生重大变化。

（四）公司治理

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治 理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会 对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、 人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关 联交易。

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第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见

保荐机构兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证 券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次 非公开发行的发行过程合法、有效；

3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本 次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第三次临时股东大 会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存 在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式 参与本次发行认购的情形；

• 4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发

• 行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。

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第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得 必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、 《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正， 符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、 发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律 法规和发行人 2014 年第三次临时股东大会决议。

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第五节 中介机构声明

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第六节 备查文件

• 以下备查文件，投资者可以在国金证券股份有限公司董事会办公室处查阅。 一、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告

• 和尽职调查报告。

• 二、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 三、中国证券监督管理委员会核准文件。

• 四、其他与本次发行有关的重要文件。

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